第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(訂正前)

(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

(中略)

 

割当予定先の概要

名称

株式会社T・Kホールディングス

本店の所在地

東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

代表取締役 寒川 登代志

代表者の役職及び氏名

代表取締役 寒川 登代志

資本金

10,000,000円

事業の内容

グル―プの戦略立案と実行、子会社の管理

広告事業

ベンチャー投資事業

主たる出資者及びその出資比率

寒川 登代志 100%

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

-

割当予定先が保有している当社の株式の数

-

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社は株式会社T・Kホールディングスより2025年3月31日を弁済期日とする75,000,000円の借入を行っております。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

割当予定の株式数

375,000株

割当予定の新株予約権の数

-

 

 

 

割当予定先の概要

氏名

寒川 登代志

住所

東京都武蔵野市

職業の内容

勤務先の名称

株式会社T・Kホールディングス

 

本店の所在地

東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F

 

事業の概要

グル―プの戦略立案と実行、子会社の管理、広告事業、

ベンチャー投資事業、不動産投資事業

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

-

割当予定先が保有している当社の株式の数

33,100株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社は寒川登代志氏より2025年3月31日を弁済期日とする25,000,000円の借入を行っております。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

割当予定の株式数

125,000株

割当予定の新株予約権の数

500個

 

 

(中略)

 

(注)1 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年2月19日現在のものであります。

 

(2)割当予定先の選定理由

綿引一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付(この時点では既に既存株主であった)で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

株式会社T・Kホールディングスは、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家であり、当社の既存株主である寒川登代志氏が株主であり代表取締役でもあることから、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資会社であります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同社の代表取締役である寒川登代志氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

寒川登代志氏は、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付(この時点では既に既存株主であった)で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

ITJ株式会社は、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家である戸田泉氏が支配株主である投資会社です。戸田泉氏は、本割当予定先の1人でもある榊原暢宏氏と古くから親交があったため、当社代表取締役である大垣内剛が紹介を受け、2024年頃より当社代表取締役である大垣内剛と将来的な資金調達の際の潜在的投資家として意見交換を行っていたため、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について戸田泉氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、戸田泉氏が、自らが支配株主である同社の代表取締役である磯貝真輝氏に伝え、同社内で議論を行っていただき同社にご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

勝俣篤志氏は、当社代表取締役である大垣内剛が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム(代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号)とSEO(インターネット検索エンジン最適化。検索エンジンの検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成や記述などを調整すること、また、その手法の総称)分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

金田卓也氏は、当社代表取締役である大垣内剛同氏が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム  (代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号)とSEO分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

(中略)

 

榊原暢宏氏は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の創業者であり、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の構造改革及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

株式会社イースマイルは、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域における取引先であります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同社に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の構造改革及び資金需要についてご理解いただき、今後の事業における更なる関係強化も鑑み、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

(中略)

 

(4)払込みに要する資金等の状況

 

(中略)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、加藤伸克氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、田中克明氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、楯広長氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、工藤正尚氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております)

 

以上により、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に、特段の問題はないものと判断しております。

 

(訂正後)

(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

(中略)

 

割当予定先の概要

名称

株式会社T・Kホールディングス

本店の所在地

東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

代表取締役 寒川 登代志

代表者の役職及び氏名

代表取締役 寒川 登代志

資本金

10,000,000円

事業の内容

グル―プの戦略立案と実行、子会社の管理

広告事業

ベンチャー投資事業

主たる出資者及びその出資比率

寒川 登代志 100%

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

-

割当予定先が保有している当社の株式の数

-

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社は株式会社T・Kホールディングスより2025年3月31日を弁済期日とする75,000,000円の借入を行っております。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

割当予定の株式数

250,000株

割当予定の新株予約権の数

-

 

 

 

割当予定先の概要

氏名

寒川 登代志

住所

東京都武蔵野市

職業の内容

勤務先の名称

株式会社T・Kホールディングス

 

本店の所在地

東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F

 

事業の概要

グル―プの戦略立案と実行、子会社の管理、広告事業、

ベンチャー投資事業、不動産投資事業

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

-

割当予定先が保有している当社の株式の数

33,100株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社は寒川登代志氏より2025年3月31日を弁済期日とする25,000,000円の借入を行っております。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

割当予定の株式数

250,000株

割当予定の新株予約権の数

500個

 

 

(中略)

 

(注)1 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年2月19日現在のものであります。

 

(2)割当予定先の選定理由

綿引一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付(この時点では既に既存株主であった)で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

株式会社T・Kホールディングスは、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家であり、当社の既存株主である寒川登代志氏が株主であり代表取締役でもあることから、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資会社であります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同社の代表取締役である寒川登代志氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

寒川登代志氏は、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付(この時点では既に既存株主であった)で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

ITJ株式会社は、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家である戸田泉氏が支配株主である投資会社です。戸田泉氏は、本割当予定先の1人でもある榊原暢宏氏と古くから親交があったため、当社代表取締役である大垣内剛が紹介を受け、2024年頃より当社代表取締役である大垣内剛と将来的な資金調達の際の潜在的投資家として意見交換を行っていたため、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について戸田泉氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、戸田泉氏が、自らが支配株主である同社の代表取締役である磯貝真輝氏に伝え、同社内で議論を行っていただき同社にご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

勝俣篤志氏は、当社代表取締役である大垣内剛が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム(代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号)とSEO(インターネット検索エンジン最適化。検索エンジンの検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成や記述などを調整すること、また、その手法の総称)分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

金田卓也氏は、当社代表取締役である大垣内剛同氏が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム  (代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号)とSEO分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

(中略)

 

榊原暢宏氏は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の創業者であり、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

株式会社イースマイルは、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域における取引先であります。2025年1月中旬に本件増資への参加可能性について同社に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただき、今後の事業における更なる関係強化も鑑み、2025年1月下旬に割当予定先として選定いたしました。

 

(中略)

 

(4)払込みに要する資金等の状況

 

(中略)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、加藤伸克氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、田中克明氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、楯広長氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております)

 

当社の代表取締役である大垣内剛が、工藤正尚氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。(新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております)

 

以上により、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に、特段の問題はないものと判断しております。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(訂正前)

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

 

② 本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である公認会計士樫本尚彦事務所に依頼しました。公認会計士樫本尚彦事務所は、当社の財務諸表、当社の事業計画、行使価額(200円)、権利行使期間(2年)等を考慮し、新株予約権の発行価格については、通常は現在の株価の5%程度での発行価格を設定することが多くみられるが、現在の当社の状況は債務超過であり、本資金調達が行われ将来収益を得ていくことが前提となっていることから、50%の評価減を行い2.5%と設定することとし、本新株発行価格である200円に100株、2.5%を乗じた本新株予約権1個当たりの評価結果は500円となりました。

 

当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である500円と決定しました。

 

なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、公認会計士樫本尚彦事務所の算定した評価と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

 

行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先の寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均304円に対する乖離率は34.2%下方、当該直前営業日までの3か月間の終値平均298円に対する乖離率は32.8%下方、当該直前営業日までの6か月間の終値平均314円に対する乖離率は36.3%下方となっております。

 

(訂正後)

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

 

② 本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である公認会計士樫本尚彦事務所に依頼しました。公認会計士樫本尚彦事務所は、当社の財務諸表、当社の事業計画、行使価額(200円)、権利行使期間(2年)等を考慮し、新株予約権の発行価格については、通常は現在の株価の5%程度での発行価格を設定することが多くみられるが、現在の当社の状況は債務超過であり、本資金調達が行われ将来収益を得ていくことが前提となっていることから、50%の評価減を行い2.5%と設定することとし、本新株発行価格である200円に100株、2.5%を乗じた本新株予約権1個当たりの評価結果は500円となりました。

 

当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である500円と決定しました。

 

行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先の寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均304円に対する乖離率は34.2%下方、当該直前営業日までの3か月間の終値平均298円に対する乖離率は32.8%下方、当該直前営業日までの6か月間の終値平均314円に対する乖離率は36.3%下方となっております。なお、本新株式及び本新株予約権の発行価額は有利発行に該当することから、臨時株主総会での特別決議を予定しております。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合 (%)

割当後の所有

株式数(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

綿引 一

東京都港区

397,900

10.77

997,900

14.37

大垣内 剛

広島県広島市中区

562,200

15.22

912,200

13.14

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号

736,400

19.94

736,400

10.60

株式会社クシムインサイト

東京都港区南青山六丁目7番2号

704,800

19.08

704,800

10.15

ITJ株式会社

東京都港区芝浦四丁目16番23号

-

-

500,000

7.20

勝俣 篤志

東京都品川区

-

-

500,000

7.20

金田 卓也

東京都品川区

-

-

500,000

7.20

株式会社T・Kホールディングス

東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F

-

-

375,000

5.40

榊原 暢宏

愛知県名古屋市昭和区

110,600

2.99

360,600

5.19

寒川 登代志

東京都武蔵野市

33,100

0.89

158,100

2.27

大垣内 好江

大阪府大阪市西区

125,000

3.38

125,000

1.80

株式会社イースマイル

大阪府大阪市中央区瓦屋町三丁目7番3号

33,000

0.89

83,000

1.19

 

 

(訂正後) 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合 (%)

割当後の所有

株式数(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

綿引 一

東京都港区

397,900

10.77

997,900

14.37

大垣内 剛

広島県広島市中区

562,200

15.22

912,200

13.14

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号

736,400

19.94

736,400

10.60

株式会社クシムインサイト

東京都港区南青山六丁目7番2号

704,800

19.08

704,800

10.15

ITJ株式会社

東京都港区芝浦四丁目16番23号

-

-

500,000

7.20

勝俣 篤志

東京都品川区

-

-

500,000

7.20

金田 卓也

東京都品川区

-

-

500,000

7.20

榊原 暢宏

愛知県名古屋市昭和区

110,600

2.99

360,600

5.19

寒川 登代志

東京都武蔵野市

33,100

0.89

283,100

4.07

株式会社T・Kホールディングス

東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F

-

-

250,000

3.60

大垣内 好江

大阪府大阪市西区

125,000

3.38

125,000

1.80

株式会社イースマイル

大阪府大阪市中央区瓦屋町三丁目7番3号

33,000

0.89

83,000

1.19