第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

3,719,700株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年3月10日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.当社と割当予定先である株式会社ワールドホールディングス(以下「割当予定先」又は「ワールドホールディングス」といいます。)は、2025年3月10日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を定める契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたします。

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

3,719,700株

1,383,728,400

一般募集

計(総発行株式)

3,719,700株

1,383,728,400

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

372

100株

2025年3月26日(水)

2025年3月26日(水)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、総数引受契約の締結後、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

nms ホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿三丁目20番2号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 渋谷中央支店

東京都渋谷区道玄坂1-3-2

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,383,728,400

9,000,000

1,374,728,400

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用(弁護士費用等)の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額1,374百万円につきましては、概ね以下の内容に充当する予定であります。

具体的な使途

金額

支出予定時期

借入金の返済及び借換え費用

1,374百万円

2025年3月

 ※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

 

 本第三者割当による自己株式の処分は、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先であるワールドホールディングスとの本資本業務提携の一環として実施されるものであり、上記調達資金の使途は、以下のとおり本資本業務提携における施策の推進の前提として、当社の借入金の返済及び借換え費用に充当する予定です。

 当社の財務基盤については、当社がこれまで運転資金等を銀行借入れにより頼ってきたことから、2024年12月末時点で有利子負債残高が21,000百万円となっており、2025年3月末に返済期日が到来し借換えが必要となる借入金4,900百万円も控えております。当社が2023年4月24日に公表した中期経営計画においても、成長の基盤となる財務体質の改善を掲げ、有利子負債削減に取り組んできたものの、円安の進行と金利の上昇によりかえって利払い負担が増えている状況です。このように、今後の成長投資の遂行のためには、資金調達による有利子負債削減を行うことが急務となっております。加えて、当社の借入金は1年ごとの短期借入金であり、返済及び借換えを繰り返す度に金利等の条件が悪化することが見込まれるため、2025年3月末に返済期限が到来する借入金を一部でも返済し金利負担を軽減する必要があります。また、それによりワールドホールディングスとの業務提携による当社の着実な成長にも繋がると考えております。

 したがって、本第三者割当による調達資金1,374百万円は、全て2025年3月期に返済期限が到来する借入金の返済及び借換え費用に充当する予定です。短期借入金を中心とした返済に充当し有利子負債削減を進めるとともに、資本性ある資金調達を行うことにより、自己資本比率の改善も進め、ワールドホールディングスとの業務提携による事業の発展を着実に実行していきます。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

株式会社ワールドホールディングス

本店所在地

福岡県北九州市小倉北区大手町11番2号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

事業年度 第31期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

2024年3月25日福岡財務支局長に提出

半期報告書

事業年度 第32期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

2024年8月9日福岡財務支局長に提出

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2025年3月10日)現在のものです。

 

c.割当予定先の選定理由

① 本資本業務提携の目的及び理由

 当社は、1985年に人材派遣及び製造請負を軸とした人材サービス会社として創業して以来、人材とものづくりの融合による事業の成長を目指してまいりました。2010年(平成22年)7月にEMS(Electronics Manufacturing Services:電子機器受託製造サービス)企業である株式会社志摩電子工業を子会社化、2011年(平成23年)7月には同じくEMS企業である株式会社テーケィアール(現、株式会社TKR)を子会社化いたしました。2014年(平成26年)10月にはパナソニック株式会社(現、パナソニックホールディングス株式会社)より一般電源事業を譲り受けました。これにより、当社は、人材から設計・開発、製造まで、ものづくりにおいて必要不可欠な要素を手掛け、その領域において質の高いサービスを提供できる体制となり、HS事業(Human Solutions:人材派遣及び製造請負・受託)、EMS事業(Electronics Manufacturing Services:車載・電子機器製品の設計・開発・製造受託)、PS事業(Power Supply:一般用電源の開発・製造・販売)という、3つの事業セグメントで事業展開を行っています。

 そして、この事業体制の特長をさらに強化するために、2017年(平成29年)4月に持株会社体制に移行し、グループ全体の統括及び投融資など経営管理を行う「持株会社」と、異なる3つの事業体それぞれがその専業領域において効率のよい体制で運営を行う「事業会社」とに分けることで、それぞれの機能を明確にし、経営スピードを加速させてまいりました。さらに、進出市場・地域についても、日本やASEANに留まらず、2019年(平成31年)からは米国及びメキシコに進出する等、グローバル市場において事業を展開しています。

 足元の事業環境についていえば、日本の製造業においては、中国からASEANへ生産移管する動きが加速しており、加えて、生産ラインにおける固定費の変動費化を目的とした、生産工程のアウトソーシングニーズがますます増加する傾向にあり、これらはいずれも当社グループの成長機会となるものと考えています。この成長機会を確実なものとするためには、HS事業における進出エリアの拡大及びそこで活躍する多様な人材確保に向けた採用の強化、並びにEMS事業及びPS事業においては新規受注に向けた能力増強投資及びそのための人材採用強化に係る体制整備が不可欠と考えております。

 このうちHS事業における進出エリア拡大については、事業の主軸である国内事業において拠点戦略の見直し・強化が急務です。これまで人材派遣のみならず、ものづくりのノウハウを活かした製造請負・受託を東日本エリア中心に実績を積み重ねてきましたが、西日本エリアでの事業展開が十分にできていない状況がありました。昨今、製造業における生産工程のアウトソーシング化が加速する中、さらなる事業成長を実現していくためには、当社がこれまでカバーしきれていなかった西日本エリアでの商圏拡大が必要と考えており、これを実現するための拠点戦略の見直し及び拠点展開の加速が急務となっております。特に、昨今の九州地区における国内外半導体産業の進出及び大型設備投資計画やこれに関連する様々な産業界からの同地区への進出など、九州地区は今後も活況を呈す様相です。進出企業において、事業活動を動かす源泉として多様な人材の確保は不可欠であり、この環境変化は当社HS事業において大きな事業成長機会になると考えております。これまで、人材採用コストの上昇及び競争激化により、在籍人数の増加が進んでいない状況が続いております。

 また、国内外における拠点戦略の見直しに加え、次年度からの収益性改善に向け、海外子会社の整理も含む構造改革の実行が必要な状況となっています。HS事業は2003年に中国へ進出したことを皮切りに、ベトナム、タイ、カンボジア、ラオス、インドネシアへと海外展開を拡げてきましたが、現地へ進出している日系製造業の海外生産戦略や事業環境が変化する中、すべての海外事業が現地進出時の目論見どおりに進んでいるとはいえず、追加運転資金の投入が継続している状況です。これらを踏まえ、海外事業戦略の見直し及び構造改革を行ってまいる所存ですが、当面の運転資金の確保は必要であり、資金需要が続く見込みです。

 EMS事業においては、今後の事業規模拡大の柱となるのが北米EMS事業と考えております。この生産拠点は米国とメキシコの国境沿いに立地し、米国市場向けに車載関連やエンジニアリングツールに搭載される電子部品の基板実装ビジネスを展開しています。新型コロナウイルス感染症の拡大による急激な景気後退や製造業における生産活動停滞等の影響により、2022年3月期に固定資産減損損失1,433百万円を計上しましたが、コスト構造改革を実行するとともに、新規受注の獲得及び生産数量拡大もあり、2026年3月期には生産能力増強投資を計画しています。これにより、米国経済の活況を背景に、メキシコ-米国-カナダの工業地帯を結ぶ地理的優位性、ニアショアリングという利点を活かし「製造+ロジスティクス」両面での事業メリットを享受することが可能となります。同じくEMS事業のベトナム拠点では、これまで最終製品の成型を行うプレス加工を軸に事業展開を行ってきましたが、お客様による中国からベトナムへの生産移管の需要を受け、基板実装ビジネスを立ち上げることとしており、工場増設を計画しております。また、PS事業においては、国内及びASEANにおける生産能力増強を進めており、売上規模の拡大を目指しております。このように、EMS事業及びPS事業は事業規模拡大への好機にありますが、かかる生産能力の増強に対応し、成長を生み出す源泉となる、ものづくり人材及び高度専門領域を担うエンジニア人材の採用を強化できる体制整備が必要と考えております。

 このような事業環境及び経営状況において、当社は、下記「② 本資本業務提携に至る経緯」に記載のとおり、今回共に人材ビジネスを共通の事業として営むワールドホールディングスとの間で業務提携を行うことで、ワールドホールディングスが有する強み・特長が当社事業の課題解決や弱みの補完になるとともに、双方が持つ実績や知見、ネットワークや事業インフラを相互活用することで、両社の発展に寄与することが期待でき、下記「④ 業務提携の内容」でも記載のとおり、当社の上記の拡大戦略にも貢献し、企業価値向上に繋がると考えました。当該業務提携は、両社共通の事業である、人材ビジネス事業を中心とし、多様な人材の確保及び顧客ニーズに応じた人材マッチングや、西日本エリアに強みを持つワールドホールディングスと、東日本エリアに強みを持つ当社とのビジネスエリアの補完により、当社の中核事業であるHS事業において、人材採用インフラの機能強化による九州地区を中心とした西日本エリアでの在籍人数の増加が期待できます。また、EMS事業及びPS事業においても、請負・製造受託に軸足を置き、ものづくり人材の育成・教育に注力しているワールドホールディングスと当社が有する採用ツールやインフラ等を連携させ、人材採用のマッチング効率をあげることによるものづくり人材及び高度専門領域を担うエンジニア人材の採用を強化できる体制の整備が可能となると考えられ、また、ワールドホールディングスとの横断的営業体制、同社シームレス戦略に基づく相互連携による当社の顧客基盤の強化・拡大も期待できます。また、ワールドホールディングスとしても、当社EMS事業及びPS事業における工場運営や品質保証・品質管理などメーカーとしてのノウハウを取り入れることで、人材ビジネスにおける請負・受託の事業基盤強化が図れるものと考えております。

 加えて、当社は昨年来前代表取締役の不適切な経費使用等により特別調査委員会を設置する等しており、取引先及び金融機関における信用悪化が懸念されるところ、当社と同業かつ上場会社であるワールドホールディングスと資本業務提携を行い、企業価値に向けた施策を推進していくことが当社信用の補完及び回復にも繋がると考えております。

 以上のようにワールドホールディングスとの間での業務提携によりシナジーが見込める一方、当社が成長を見据え様々な施策を実行する中、当社を取り巻く市場環境は、昨今の世界的なインフレの進行や金利の上昇、これによる為替の変動、また、長期化するウクライナ情勢や中東情勢による地政学的リスクの高まりに加え、中国経済の低迷等、不透明な状況が続いています。かかる状況下において、当社の財務基盤については、2024年12月末時点で有利子負債残高が21,000百万円となっており、2025年3月末に返済期日が到来し借換えが必要となる借入金4,900百万円も控えております。当社が2023年4月24日に公表した中期経営計画においても、成長の基盤となる財務体質の改善を掲げ、有利子負債削減に取り組んできたものの、円安の進行と金利の上昇によりかえって利払い負担が増えている状況です。このように、今後継続的な成長投資及び事業拡大を進めていくためには、財務体質の改善が急務となっております。

 また、自己資本比率については、2024年12月末時点で8.5%となっており、今後の成長投資、また、機動的な事業戦略の実行にあたっても、現在の資本水準がボトルネックとなり、将来を見据えた事業構造改革の実行や、成長投資に向けた資金調達においても当社自己資本比率の水準が低いため、借入条件や借入期間が厳しくなり、機動的、かつ、充分な資金調達が行えず、事業の新陳代謝及び成長機会が限定的となってしまうことが考えられ、資本の増強が重要な経営課題となっています。

 このように財務基盤の改善が当社の喫緊の経営課題であるところ、当社の借入金は1年ごとの短期借入金であり、返済及び借換えを繰り返す度に金利等の条件が悪化することが見込まれます。そこで、2025年3月末に返済期限を迎えている借入金を一部でも返済し金利負担を軽減する必要があり、また、それによってワールドホールディングスとの本業務提携による当社の着実な事業成長にも繋がると考えたことに加え、当社が保有する多数の自己株式の活用も継続的に検討されていたことから、ワールドホールディングスとの間で、単なる業務提携に留まらず、同社への自己株式処分による資本提携を併せて行うことといたしました(本資本業務提携)。

 当社は、本資本業務提携により調達した資金を2025年3月末に返済期限が到来する借入金の返済及び借換え費用へ充当することにより、財務基盤の改善及び資本増強を行い、また、ワールドホールディングスとの業務提携による事業の発展を着実に実行していくことで、中長期的な企業価値向上及び株主価値の増大に資するものと考えております。

 

② 本資本業務提携に至る経緯

 上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」に記載したとおり、当社は特長ある事業構成でグローバル成長を目指し、HS事業における採用戦略の見直し及び国内外における拠点戦略の見直し並びにEMS事業の生産能力増強投資を進める方針である一方、さらなる企業価値の向上のためには、その基盤となる財務体質の改善、資本増強が経営課題となっており、その課題に対する方策を検討してまいりました。

 そのような中、当社は、かねてより、共に人材ビジネスを共通の事業として営むワールドホールディングスと事業上の連携について意見交換等を行っておりましたが、2025年1月中旬より、より具体的に、当社の足元の状況も踏まえ、当社の経営課題を解決するとともに、事業戦略をいかに実現するかについて、両社において具体的な検討を開始することとなりました。

 ワールドホールディングスは、コア事業である人材教育事業において、研究開発から設計開発、製造、物流、販売、修理、アフターサービス等「ものづくり」の川上から川下までの幅広い領域において請負・受託等の人材ソリューションを展開しています。また、半導体、電気電子部品、自動車、機械、システム、医薬、バイオ、化学、ロジスティクス、ツーリズム、接客販売など、お客様の様々なニーズに応え、サポートするサービスのフルラインナップ化を図っており、当社グループ事業にはない事業リソースを有しています。そして、当社が有する3つの事業セグメントと繋がる部分も多く、特に当社HS事業とは、ビジネスエリアの補完や人材採用の連携、同社が有するエンジニア人材の層の厚さなど、当社HS事業の事業基盤拡大に繋がる特長を有しております。ワールドホールディングスと連携することにより、請負・受託における相互ノウハウの融合により人材採用のマッチング効率をあげることによるものづくり人材及び高度専門領域を担うエンジニア人材の採用の強化のための体制の整備が可能となるとも見込まれます。加えて、ワールドホールディングスが有する、グループ内企業が有機的連携を行う横断的営業体制、シームレス戦略に基づく相互連携によって、当社EMS事業及びPS事業においても、その顧客基盤の強化・拡大が期待できます。そして、上記のようなワールドホールディングスが有する特長と連携することで、当社の事業基盤拡大に繋がることが見込まれるところ、規模・資金力・人員リソース・技術力等、それぞれの経営リソースの共有によって、技術力・提案力の強化など両社の成長に資するシナジー効果の創出が可能であるとの共通認識に至りました。当社としては、当社事業との親和性が見込め、特にHS事業において大きなシナジーを見込むことができるワールドホールディングスと下記「④ 業務提携の内容」記載の施策を内容とする業務提携を行うことで、当社の事業戦略の実現に大いに貢献できると判断いたしました。上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」のとおり、かかる業務提携により企業価値向上に向けた施策を推進していくことは、当社信用の補完及び回復にも繋がると考えております。

 加えて、上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」のとおり、財務基盤の改善が当社の経営課題であり、また、自己株式の活用も継続的に検討されていたことから、ワールドホールディングスに対して自己株式処分を行い、資本性のある資金調達を行うことで、調達資金を借入金の返済及び借換え費用に充当し財務基盤の改善を図るとともに、当社純資産及び自己資本比率の改善が見込め、ワールドホールディングスとの業務提携を踏まえた次の成長への種まきとなる投資の資金需要に対応することが可能となると考えました。

 以上のことから、ワールドホールディングスとの間で本資本業務提携を実施することといたしました。

 

③ 資金調達の方法として第三者割当を選定した理由

 上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」に記載したとおり、借入金の返済や今後の生産能力投資における資金需要など、多額な資金ニーズが存在していることから、資金調達方法の検討を行っておりました。資金調達の方法としては、代表的な方法である金融機関等からの借入れや、転換社債型新株予約権付社債を含む社債による負債性の資金調達がありますが、金融機関等からの借入れは既に相当の規模で実施しており、また、当社の経営課題である財務体質の改善という観点からは採用できないものであります。そのため、当社において自己株式の活用が継続的に検討されていたこともあり、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式等による資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。

 株式による資本性の資金調達方法については公募増資、株主割当やライツ・オファリングといった方法もありますが、公募増資やライツ・オファリングといった方法は、第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。また、新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができないうえ、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断しております。

 一方で、第三者割当増資を行う場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、本第三者割当における処分株式数3,719,700株(議決権数37,197個)は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数21,611,000株の17.21%(小数点第三位を四捨五入)、2024年9月30日現在の当社議決権総数155,376個に2025年2月28日付及び3月7日付で当社が当社取締役より無償取得した当社株式に係る議決権数を控除した154,756個の24.04%(小数点第三位を四捨五入)に相当するものです。しかしながら、当社としては、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、今後の当社の企業価値向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上より、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。

 さらに、上記のとおり、ワールドホールディングスとの業務提携関係をより強固なものとするために、資本提携まで行うことが、当社の中長期的な成長に資するものであると判断しております。

 

④ 業務提携の内容

(1)人材ビジネス事業におけるエリア補完

 それぞれが持つ商圏(当社:東日本、ワールドホールディングス:西日本)を相互に連携させることで、国内を網羅的にカバーし、機動的な拠点戦略を実行する。

(2)多様な人材の採用強化・連携

 両社が持つ採用ツールやインフラ等を連携させ、人材採用のマッチング効率をあげる事によって、両社の従業員及び求職者の視点に立った適材適所への配属を実現させる。

(3)ものづくりノウハウの融合によるサービスラインナップの強化、ものづくり人材の育成

 両社人材ビジネス事業における、構内請負のノウハウの融合、並びに当社EMS事業及びPS事業における工場運営や品質保証・品質管理などメーカーとしてのノウハウを取り入れることで、人材ビジネスにおける請負・受託の事業基盤強化、収益性向上を図る。

(4)事業セグメントの垣根を超えた横断的営業体制の確立

 様々な分野・領域においてグループ会社を持つ、ワールドホールディングスの経営資源活用により、当社グループ各事業における横断的営業活動を実施。さらに、ワールドホールディングスが展開するシームレス戦略によって両社間の有機的連携が可能となり、サービス領域の拡充によって、クライアントニーズにワンストップで応えられる体制を確立する。

(5)外国人材に対するノウハウの活用、及び規模の拡大

 国内における外国人材ニーズに対し、受入れから教育、就業支援など、当社が有するノウハウを活かし、両社における潜在需要の掘り起こしを実施。将来さらなる需要が見込まれる外国人材への対応について協業を通じて強化する。

 

 なお、本資本業務提携契約において、払込期日に払込金額の総額が払い込まれることを条件として、10%以上の議決権比率であることを前提として、割当予定先は当社に対して非業務執行の取締役1名を派遣できることが定められます。

 また、本資本業務提携契約において、払込期日に払込金額の総額が払い込まれることを条件として、当社は、割当予定先の書面による事前の承諾(ただし、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅滞してはならないものとされます。)を得なければ、①本資本業務提携の対象となる事業の大幅な縮小又は撤退、②第三者との間での本資本業務提携と同一又は実質的に競合する業務提携(法令等に基づき開示が必要となるものに限ります。)、③株式、新株予約権、新株予約権付社債その他発行会社の株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分又は付与(有価証券届出書の提出が必要となるもの、又は当該発行、処分若しくは付与により甲の乙に対する議決権保有割合が15%を下回る可能性があると合理的に認められるものに限ります。ただし、当社又は当社子会社の役職員に対する株式報酬としての株式又は新株予約権の発行、処分又は付与を除きます。)、④解散、清算又は法的倒産手続の開始の申立て及び⑤上場廃止の申請又は上場市場変更の申請について、決定又は実行することができないことが定められます。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 3,719,700株

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先であるワールドホールディングスとの間の本資本業務提携契約において、割当予定先は、払込期日以降2年間は、当社の事前の書面による同意なくして、その保有する当社株式の譲渡等をしないことが定められ、また、割当予定先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。

 なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により処分される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先であるワールドホールディングスから、本第三者割当に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先であるワールドホールディングスが2025年2月12日付で公表している「2024年12月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載の連結貸借対照表を閲覧し、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先であるワールドホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、ワールドホールディングスが東京証券取引所に提出した2024年3月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、ワールドホールディングス及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本第三者割当において処分される当社普通株式(以下「本株式」といいます。)には譲渡制限は付されておりません。

 ただし、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載したとおり、本資本業務提携契約において、割当予定先であるワールドホールディングスは、払込期日後2年間は、当社の事前の書面による同意なくして、対象株式の譲渡等をしてはならないことといたします。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 本株式の払込金額は、割当予定先であるワールドホールディングスとの協議を経て、本第三者割当に係る2025年3月10日開催の取締役会決議日の直前営業日(2025年3月7日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である372円といたしました。

 当社が取締役会決議日の直前営業日の終値を払込金額としたのは、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準に決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているため、この払込金額は合理的であると認識しております。

 なお、当該払込金額は取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の終値平均値372円(円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ)と同額、取締役会決議日の直前営業日までの直近3か月間の終値平均値372円と同額、取締役会決議日の直前営業日までの直近6か月間の終値平均値374円に対して0.53%のディスカウントとなっております。

 また、本株式の払込金額の決定にあたっては、当社監査等委員会より、上記記載と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な払込金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当における処分株式数3,719,700株(議決権数37,197個)は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数21,611,000株の17.21%(小数点第三位を四捨五入)、2024年9月30日現在の当社議決権総数155,376個に2025年2月28日付及び3月7日付で当社が当社取締役より無償取得した当社株式に係る議決権数を控除した154,756個の24.04%(小数点第三位を四捨五入)に相当するものです。しかしながら、当社としては、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、今後の当社の企業価値向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上より、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社ワールドホールディングス

福岡県北九州市小倉北区大手町11番2号

3,719,700

19.38%

小野 文明

神奈川県横浜市都筑区

3,596,000

23.24%

3,596,000

18.73%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

529,246

3.42%

529,246

2.76%

福本 英久

東京都北区

440,000

2.84%

440,000

2.29%

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

413,600

2.67%

413,600

2.15%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

410,500

2.65%

410,500

2.14%

塩澤 一光

東京都目黒区

350,000

2.26%

350,000

1.82%

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号

252,800

1.63%

252,800

1.32%

島根 良明

埼玉県八潮市

214,100

1.38%

214,100

1.12%

nmsグループ社員持株会

東京都新宿区西新宿3丁目20番2号

東京オペラシティタワー45階

187,961

1.21%

187,961

0.98%

6,394,207

41.32%

10,113,907

52.69%

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準とし、2025年2月28日付で実施した当社による小野文明氏からの42,000株の無償取得及び2025年3月7日付で実施した当社による当社取締役からの20,000株の無償取得を反映して記載しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた上記注1記載の無償取得を反映した総議決権数154,756個に、本第三者割当により増加する議決権数37,197個を加えた数を分母として算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第39期、提出日2024年6月25日)及び半期報告書(第40期中、提出日2025年1月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年3月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

2.自己株式の取得状況等について

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月10日)までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。

株式の種類 普通株式

1[取得状況]

(1) 株主総会決議による取得の状況

 該当事項はありません。

 

(2) 取締役会決議による取得の状況

 該当事項はありません。

 

(3)株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

2025年3月10日現在

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当期間における取得自己株式

62,000

 (注) 2025年2月28日付で実施した当社による当社取締役である小野文明氏からの42,000株の無償取得及び2025年3月7日付で実施した当社による当社取締役からの20,000株の無償取得となります。

 

2[処理状況]

 該当事項はありません。

 

3[保有状況]

2025年3月10日現在

 

保有状況

株式数(数)

発行済株式総数

21,611,000

保有自己株式数

6,129,900

 

3.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第39期有価証券報告書の提出日(2024年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年6月25日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月25日開催の当社第39期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

① 配当財産の種類

金銭

② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金7円00銭 総額108,801,287円

③ 剰余金の配当が効力を生ずる日

2024年6月26日

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件

小野文明、河野寿子、太田聡、渡辺一博、松本正登及び中村亨を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任する。

 

第3号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役として、田辺豊を選任する。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

85,648

546

(注)1

可決 99.37

第2号議案

 

 

 

 

 

小野 文明

85,500

694

(注)2

可決 99.19

河野 寿子

85,521

673

(注)2

可決 99.22

太田 聡

85,517

677

(注)2

可決 99.21

渡辺 一博

85,524

670

(注)2

可決 99.22

松本 正登

85,537

657

(注)2

可決 99.24

中村 亨

85,343

851

(注)2

可決 99.01

第3号議案

 

 

 

 

 

田辺 豊

84,517

1,677

(注)2

可決 98.05

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年7月29日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2024年7月29日

 

(2) 当該事象の内容

営業外収益の計上

 為替相場の変動に伴い、主に海外子会社へのグループ内貸付金に対する評価替えおよび海外子会社間の取引等による為替差益を計上いたします。

 

(3) 当該事象の連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2025年3月期第1四半期連結累計期間において、為替差益485百万円を計上する見込みです。

 

(2024年11月11日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年11月11日開催の取締役会において、代表取締役の異動(追加選定)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

河野 寿子

(1965年2月24日生)

代表取締役

常務取締役

常務取締役

2024年11月11日

47,000株

 ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

河野 寿子

1985年4月 日立金属株式会社 入社

2012年4月 同社 コミュニケーション室IR・社内広報グループ長 兼 ブランド企画グループ長 兼 メディア広報グループ長

2015年8月 同社 コミュニケーション部長 兼 人事総務本部ダイバーシティ推進部長

2016年10月 日本マニュファクチャリングサービス株式会社(現 nms ホールディングス株式会社) 入社 広報・IR室長

2018年1月 当社 コーポレート本部長 兼 広報・IR部長

2018年6月 当社 取締役 兼 コーポレート本部長 兼 広報・IR部長

2018年6月 パワーサプライテクノロジー株式会社 取締役(現任)

2020年5月 当社 取締役 兼 コーポレート本部長 兼 企画部長 兼 広報・IR部長

2020年6月 当社 常務取締役 兼 コーポレート本部長 兼 企画部長 兼 広報・IR部長

2020年6月 株式会社テーケィアール(現 株式会社TKR) 取締役(現任)

2020年7月 株式会社志摩電子工業 取締役

2021年10月 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 取締役(現任)

2023年1月 当社 常務取締役 兼 コーポレート本部長 兼 企画部長 兼 広報・IR部長 兼 輸出管理室長

2024年11月 当社 代表取締役 常務取締役 兼 コーポレート本部長 兼 企画部長 兼 広報・IR部長 兼 輸出管理室長(現任)

 

(2024年12月20日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年12月19日に代表取締役社長 小野文明から2024年12月19日付での代表取締役社長を辞任する旨の申し出を受け、これを受理いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

小野 文明

(1959年2月1日生)

取締役

代表取締役社長

2024年12月19日

3,638,000株

 ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2025年1月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.当該事象の発生年月日

2025年1月14日

 

2.当該事象の内容

① 営業外収益の計上

 為替相場の変動に伴い、主に海外子会社へのグループ内貸付金に対する評価替えおよび海外子会社間の取引等による為替差益を計上いたしました。

 

② 特別損失の計上

 前代表取締役社長による不適切な経費の使用等に関して、特別調査委員会の調査等による一連の費用を特別調査等関連損失引当金繰入額として計上いたしました。

 

3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

① 連結決算

為替差益             209百万円(2025年3月期第2四半期連結会計期間)

特別調査等関連損失引当金繰入額  233百万円(2025年3月期第2四半期連結会計期間)

 なお2025年3月期中間連結会計期間においては、為替差益695百万円、及び特別調査等関連損失引当金繰入額233百万円を計上しております。

 

② 個別決算

特別調査等関連損失引当金繰入額  233百万円(2025年3月期第2四半期会計期間)

 

(2025年2月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.当該事象の発生年月日

2025年2月14日

 

2.当該事象の内容

営業外費用の計上

 為替相場の変動に伴い、主に海外子会社へのグループ内貸付金に対する評価替えおよび海外子会社間の取引等による為替差損を計上いたしました。

 

3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2025年3月期第3四半期連結会計期間において、為替差損907百万円を計上いたしました。

 また、2025年3月期第3四半期連結累計期間においては、為替差損212百万円を計上いたしました。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第39期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月25日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第40期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2025年1月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。