第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社フジクラ第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

-

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.478%

利払日

毎年3月17日及び9月17日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年9月17日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月17日及び9月17日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息の計算をするときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2030年3月15日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2030年3月15日にその総額を償還する。

(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年3月11日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年3月17日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行したまたは国内で今後発行する他の社債に担保を提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定しなければならない。

2.別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項により他の無担保社債のために担保権を設定する場合及び当社が合併または吸収分割により担保権の設定されている社債を継承する場合には、本欄第1項は適用されない。

3.当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A(シングルA)(取得日2025年3月11日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの要件を満たすものであり、社債管理者は設置されていない。

4.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5.に定めるところにより、その旨を公告する。

(1) 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。

(3) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したときまたは当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を受けたとき。

5.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを掲載する。

6.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会の招集

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、当該決議にかかる裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。

9.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って支払われる。

10.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、2025年3月11日付株式会社フジクラ第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)財務代理契約に基づき、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)に本社債に係わる事務の取扱を委託する。

(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)5.に定める方法により社債権者に公告する。

(4) 別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを行う。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

6,000

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,000

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

    該当事項はありません。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

54

9,946

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額9,946百万円は、1,194百万円を2026年12月末までに、当社が策定したグリーンボンド・フレームワーク(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載)における適格クライテリアに該当するプロジェクトである佐倉SWR®新工場の設備投資資金に、6,252百万円を2025年3月末までに、佐倉SWR®新工場の設備投資資金として借り入れた借入金の返済資金に、897百万円を2025年6月末までに、同クライテリアに該当するグリーンビルディング(深川ギャザリアLEGARE)の新築資金に、残額を2025年3月末までに、グリーンビルディング(深川ギャザリアLEGARE)の新築資金として借り入れた借入金の返済資金にそれぞれ充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて運用する予定であります。

本発行登録追補書類提出日(2025年3月11日)現在における適格クライテリアに該当するプロジェクトごとの設備計画(ただし、既支払額については、2025年1月31日現在)は、以下のとおりであります。

会社名

事業所名

所在地

セグメントの名称

設備の内容

投資予定金額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

当社

佐倉事業所

千葉県

佐倉市

情報通信事業部門

SWR®新工場

10,077

6,252

自己資金、

借入金及び社債

2023年8月

2026年12月

30%増加

当社

本社他

東京都

江東区

不動産

事業部門

商業施設(深川ギャザリアLEGARE)

2,632

1,735

自己資金、

借入金及び社債

2022年12月

2024年12月

(注)

(注)商業施設(深川ギャザリアLEGARE)の完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

 

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は、本グリーンボンドの発行にあたり、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、「環境省グリーンボンドガイドライン2024年版」(注2)に準拠したグリーンボンド・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しております。第三者評価として、株式会社格付投資情報センターより本フレームワークが上記の原則・ガイドラインに適合している旨のセカンドオピニオンを取得しています。

(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定され

ているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。

(注2)「環境省グリーンボンドガイドライン2024年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月、2022年7月及び2024年11月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。

 

グリーンボンド・フレームワーク

(1)調達資金の使途

グリーンボンドにて調達した資金は、当社及び当社グループの下記の適格クライテリアを満たすプロジェクトのための新規支出またはリファイナンスに充当します。リファイナンスについては調達から遡って2年以内に実施されたプロジェクトを対象とします。

 

[適格プロジェクト]

プロジェクト
カテゴリー

ICMAカテゴリー

適格クライテリア

佐倉事業所内SWR®新工場

・エネルギー効率

・再生可能エネルギー

・環境適応製品、環境に配慮

  した生産技術及びプロセス

・SWR®製造に特化した新工場における設備投資

 - 工場の建設

 - SWR®製造にかかる省資源および消費電力削減に資する生産

    設備

 - 太陽光発電設備

・再生可能エネルギー由来電力購入

環境に配慮した建築物

・グリーンビルディング

 

下記いずれかの認証を調達から遡って36ヶ月以内に取得・更新、もしくは今後取得を予定の建物の建設・取得

 - CASBEE(自治体版除く):Sランク、Aランク

 - DBJ Green Building認証:5つ星、4つ星、3つ星

 - LEED:Platinum、Gold、Silver

 - BREEAM:outstanding、excellent、very good

 

・エネルギー効率

 - ZEB(nearly, ready, orientedを含む)

 - BEI0.6以下の工場等・事務所等・学校等

 - BEI0.7以下のホテル等・百貨店等・病院等・飲食店等・

    集会所等

 

(2)プロジェクト評価と選定のプロセス

 調達資金を充当するプロジェクトは、ファイナンス統括部およびコーポレートコミュニケーション部が適格クライテリアへの適合状況に基づいて選定し、取締役会に報告の上、財務担当役員が最終決定します。

 なお、すべての適格候補プロジェクトについて、当社の定める事業導入手順等に従って、環境アセスメントおよびその他の環境影響評価活動等を適切に実施しています。また、環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認します。

・国もしくは事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

・「フジクラグループCSR基本方針」および「フジクラグループ調達基本方針」などに沿った原材料・資材等調達、環境汚染の防止、労働環境・人権への配慮の実施

 

 

(3)調達資金の管理

調達資金は、当社のファイナンス統括部が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。なお、本フレームワークにて調達された同額が適格プロジェクトに充当されるよう、定期的に内部管理資料を用いて、追跡、管理します。調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて運用します。なお、調達資金は発行から2年程度の間に充当を完了する予定です。

 

(4)レポーティング

当社は適格プロジェクトへの充当状況ならびに環境への効果を当社ウェブサイト・統合報告書のいずれかまたは両方にて報告します。なお、調達資金が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、速やかに公表します。

 

①資金充当状況レポーティング

調達資金が全額充当されるまでの間、適格プロジェクトへの充当状況に関する以下の項目について、年次にて実務上可能な範囲でレポーティングする予定です。

・プロジェクトカテゴリー区分ごとの充当額

・未充当額の充当予定時期と未充当期間の運用方法

・新規支出とリファイナンスの割合

 

②インパクトレポーティング

調達資金が全額充当されるまでの間、適格プロジェクトによる環境への効果に関する以下の項目について、年次にて実務上可能な範囲でレポートする予定です。

 

プロジェクト
カテゴリー

ICMAカテゴリー

レポーティング項目(例)

佐倉事業所内SWR®新工場

・エネルギー効率

 

・再生可能エネルギー

 

・環境適応製品、環境に配慮

  した生産技術及びプロセス

WTC®の年間生産重量

 

SWR®新工場における

・SWR®/WTC®製造時の使用プラスチック削減量および削減率

・年間CO2排出削減量

・従来工場比のエネルギー使用削減量および削減率

・太陽光発電による年間発電量

・再生可能エネルギー由来電力購入量

環境に配慮した建築物

・グリーンビルディング

 

・建物概要

・取得認証の種類とランク

・年間CO2排出削減量

 

・エネルギー効率

・建物概要

・(BELS評価を取得する場合)評価手法基準年度と取得ランク

・年間エネルギー使用削減量もしくは削減率(BEI)

・年間CO2排出削減量

 

 

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第176期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第177期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月8日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年3月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2025年3月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち第176期有価証券報告書「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載された2025年3月期の連結業績予想における売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の見通しを2025年2月10日付で修正しており、本発行登録追補書類提出日現在においてもその見通しに変更はありません。

 当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。

 

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社フジクラ 本店

(東京都江東区木場一丁目5番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。