当社は、本日付の取締役会決議により、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2025年4月10日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社が2024年11月19日付で公表した「東京海上ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、東京海上ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2024年11月20日から2025年1月15日までの35営業日を公開買付期間として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その後、当社が2025年1月15日付で公表した「(変更)「東京海上ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、公開買付期間を2025年2月5日までの50営業日に延長いたしました。
そして、当社が2025年2月6日付で公表した「東京海上ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年2月13日付で、当社株式12,895,763株(所有割合(注1):85.44%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2024年11月13日に公表した「2025年6月期 第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(15,091,195株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(1,451株)を控除した株式数(15,089,744株)に、2024年9月30日現在の発行済株式総数(15,091,195株)には加算されていない当社が2024年10月25日に公表した「取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の払込完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された株式数(3,177株)を加算した株式数(15,092,921株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、公開買付者より、2023年8月上旬に、公開買付け等を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすることを含む施策について議論したい旨の口頭提案を受領いたしました。当該提案を受け、当社は、公開買付者との間での協議を開始することの検討や本取引の実施についてさらなる検討を深めるべく、2023年8月下旬に、公開買付者及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、2023年9月下旬に、公開買付者及び当社のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、それぞれ選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性を担保するため、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2023年9月から11月まで、本公開買付けの実現可能性の精査を目的として当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、当社の事業、財務及び将来計画に対する多面的かつ総合的な分析を基に、本公開買付けの意義・目的や、本公開買付けによって創出が見込まれるシナジー効果、本公開買付け後の経営体制・事業方針、業界の見通しについて協議を実施し、当社は、2024年3月に、本公開買付けを通じて当社を完全子会社化する旨の、本取引に係る提案を受領いたしました。これを受けて、当社は、2024年3月中旬に、公開買付者に対し、当社の企業価値の向上及び当社の株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討を進める旨の回答を行い、2024年4月上旬において、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、当社との間で本取引の目的や、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。なお、本特別委員会に係る独立性の確認状況及び本特別委員会を構成する委員の報酬体系は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
なお、本特別委員会は下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会に付与された権限に基づき、2024年5月、独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2024年10月、独自のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任いたしました。
また、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、当社は、公開買付者から、2024年10月16日に、本公開買付価格を1株当たり4,700円(前営業日時点の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場における当社株式の株価終値4,260円に対して10.33%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの数値(%)について以下同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,254円(小数点以下を四捨五入。終値の単純平均値の計算について以下同じとします。)に対して10.48%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,993円に対して17.71%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,145円に対して13.39%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とする提案を受領して以降、公開買付者との間で本格的な協議・検討を進めてまいりました。具体的には、上記のとおり公開買付者より2024年10月16日に本公開買付価格を4,700円としたい旨の提案を受領いたしました。これを受けて、10月17日、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言も参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、当社において検討した結果として、公開買付者に対して、本公開買付価格の増額を要請いたしました。
かかる要請を受けて、2024年10月22日、当社は、公開買付者から、本公開買付価格を5,250円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値4,335円に対して21.11%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,301円に対して22.06%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,005円に対して31.09%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,143円に対して26.72%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第2回提案書を受領いたしました。これを受けて、10月23日、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言も参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、当社において検討した結果として、公開買付者に対して、本公開買付価格の増額を再度要請いたしました。
これに対し、2024年10月28日、当社は、公開買付者から、本公開買付価格を5,400円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値4,240円に対して27.36%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,307円に対して25.38%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,022円に対して34.26%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,138円に対して30.50%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第3回提案書を受領いたしました。これを受けて、同日、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言も参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、当社は、公開買付者に対して、第3回提案書における本公開買付価格(5,400円)は、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものではなく、本公開買付けの成立も望めない水準であると考えられることから、本公開買付価格の増額を再度要請いたしました。
これに対し、2024年11月4日、当社は、公開買付者から、本公開買付価格を5,700円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値4,245円に対して34.28%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,313円に対して32.16%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,053円に対して40.64%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,136円に対して37.81%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第4回提案書を受領いたしました。これを受けて、11月5日、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言も参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、当社は、公開買付者に対して、第4回提案書における本公開買付価格(5,700円)は、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものではなく、本公開買付けの成立も望めない水準であり、本源的価値を十分に反映していないとして、本公開買付価格の増額を再度要請いたしました。
これに対し、2024年11月10日、当社は、公開買付者から、本公開買付価格を6,200円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値4,280円に対して44.86%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,305円に対して44.02%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,122円に対して50.41%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して50.12%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第5回提案書を受領いたしました。これを受けて、11月11日、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言も参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、当社は、公開買付者に対して、第5回提案書における本公開買付価格(6,200円)は、不動産の含み益も加味した本源的価値に近い水準となっているものの、公開買付者と取り組む新規事業等から得られるシナジーについての評価も加味した価格であるべきとの本特別委員会からの指摘を踏まえ、本公開買付価格の増額を要請いたしました。
これに対し、2024年11月14日、当社は、公開買付者から、本公開買付価格を6,500円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値4,170円に対して55.88%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,301円に対して51.13%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,147円に対して56.74%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,123円に対して57.65%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第6回提案書を受領いたしました。これを受けて、11月15日、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言も参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、当社は、公開買付者に対して、第6回提案書における本公開買付価格(6,500円)は、少数株主の利益へ配慮したものとして、2024年11月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを承認する旨の決議がなされることを前提に、第6回提案書における提案を受諾し、合意に至りました。
以上の経緯のもと、当社取締役会は、大和証券より2024年11月18日付で取得した当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言、本特別委員会から2024年11月19日付で提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を総合的に勘案しつつ、本取引について、当社の企業価値の向上、少数株主の皆様の利益保護を含む本取引に関する諸条件の妥当性の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社としても、以下に示すシナジーが想定されることから、本公開買付けの実施も含めた本取引が、当社の企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社を含む100社(当社、子会社89社、持分法適用関連会社8社及び持分法適用共同支配企業2社)からなる企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)の創業の精神は、経営理念「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」として受け継がれ、時代とともに変化するグローバルな社会課題に対し、技術に代表される「知」の集積を軸に、ソリューションを提供し続けることで現在まで成長してまいりました。当社の社名Integrated Design & Engineeringにも表れているように、「コンサルティング」「都市空間」「エネルギー」の3つの領域に関わる技術に磨きをかけるとともに、これら技術の統合により、「世界をすみよくする」という使命(ミッション)を持ち続けています。
一方で公開買付者並びに子会社 268 社及び関連会社 23 社(以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成される公開買付者グループは、創業時から「お客さまや社会の“いざ”をお守りすること」をパーパスとし、事業活動を通じて時代とともに変化する様々な社会課題の解決に貢献することで、持続的に成長してきたとのことです。特に取り組む社会課題として「災害レジリエンスの向上」、「気候変動対策の推進」、「健やかで心豊かな生活の支援」という3つを選定し、保険事業の「事前」「事後」領域におけるソリューションの開発と実装を推進しているとのことです。
公開買付者及び当社はこれまでそれぞれの得意領域を活かして異なるアプローチで取り組んできましたが、目指しているものは同じであることが確認できました。公開買付者及び当社は共通するゴールの実現を目指して両社の得意領域を掛け合わせ、新たなサービス・価値を創造することで「世界をすみよくする」という当社グループの使命をより強力に推進することができると考えました。
前述のとおり、本取引が当社グループの経営理念やミッションに変更を加えるものではなく、むしろ経営理念やミッションの遂行を推し進める意義があるとの判断に至りましたが、具体的には以下の様なメリットを想定しています。
(1)共創による新たなビジネスの創造
時代とともに変化するグローバルな社会課題の解決に貢献し続けるためには、多様な知見とアイデアを結集し、常に新たなチャレンジに取り組む必要があります。「技術」と「保険」を掛け合わせた新たなサービス・価値を創造することは当社グループの創業者である久保田豊が説いた「挑戦する気概」そのものであり、100年企業としての礎を築くための重要な契機になると認識しました。
(2)民間市場への本格参入
当社グループは、公共事業・公益事業、政府開発援助を中心に「すみよい世界」をつくるために貢献してきましたが、民間部門での顧客接点の開拓は道半ばと言えます。当社グループが持つ「技術」と公開買付者グループが持つ「国内外における民間顧客とのネットワーク」という双方の強みを活かすことで、当社グループが取り組んできた民間市場への本格参入を加速化させ、当社グループ全体の成長を押し上げることが期待できると認識しました。
(3)中・長期戦略に基づく各種施策を実行するための財務基盤と人財
当社グループの中・長期戦略に基づく各種施策を実行し、着実に事業を拡大していくためには、成長分野への継続的な投資と新たな事業の展開に必要な様々なスキルや専門性が不可欠です。公開買付者グループの財務基盤と4万人を超える企業グループを運営してきた厚みのある人財を活かすことで、スピーディーかつダイナミックな成長投資とグループ経営を実現できると認識しました。
また当社グループの事業セグメント別では、以下の様な共創シナジーを想定しています。
(1)コンサルティングセグメント
民間企業を中心とした国内外のお客さまに対して、保険と技術を組み合わせて「現状把握」「対策実行」「経済的補償」「復旧・維持管理」という4つの領域で一気通貫のソリューションの提供を行う「民間防災コンサルティング」分野で新しいビジネスを創造することは意義があると考えました。同様のビジネスは、防災に限らず環境(気候変動・脱炭素)分野やモビリティ分野でも創造できるものと認識しました。
(2)都市空間セグメント
The Good Cityコンセプトに代表される当社グループの「都市空間」分野に関する知見を活用して、国内外の自治体や民間保有地の(再)開発ニーズに応じて、災害強靭化・脱炭素の視点を取り入れた都市デザインなどの「事前」のソリューションを提供することや、罹災からの復旧段階において持続性の高い建築デザインなどの「事後」の提案が可能になると考えました。
(3)エネルギーセグメント
近年、災害が激甚化する要因の1つとして、温室効果ガスによる地球温暖化や、これに伴う気候変動が挙げられています。再生可能エネルギー等の利用を拡大し、気候変動対策を推進していくことは公開買付者グループが特に取り組む社会課題の1つとして明記されており、当社グループが目指している蓄電池を中心としたエネルギーマネジメント事業の主力事業化を実現するにあたり、公開買付者グループの民間企業とのネットワークや財務基盤を活用し、また保険との一体提供により加速・推進できると考えました。
なお、本取引が当社の企業価値を毀損するようなディスシナジー及びデメリット(公開買付者は保険持株会社の認可を受けているところ、当社も保険業界のグループ企業と判断され、当社グループの事業の特性が外部から捉えられにくくなることで当社にとって何らかのディスシナジー及びデメリットが無いか)について検討したものの、当社の企業価値を毀損する点は検出されず、公開買付者及び当社は友好的に協議を開始し現在に至っております。
また、本公開買付価格を含む取引条件については、以下(i)から(iv)に記載の点から、本公開買付価格(6,500円)その他の取引条件は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断いたしました。
(i)当社において、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む取引条件の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が十分に講じられており、少数株主の皆様の利益が確保されていると認められるとともに、当該措置のもと、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉を重ねたうえで合意された価格であること
(ii)当社が、公開買付者及び当社から独立した本特別委員会から取得した本答申書において、「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む取引条件の妥当性が確保されていると判断されていること
(iii)本公開買付価格が、当社意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券から取得した当社株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を上回るものであるとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
(iv)本公開買付価格(6,500円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年11月18日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値3,875円に対して67.74%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,246円に対して53.09%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,155円に対して56.44%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,110円に対して58.15%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表され、2024年10月31日までに公開買付けが成立した、日本国内における完全子会社化を目的とした非公開化案件のうち本件と類似する案件(マネジメント・バイアウト(MBO)案件を除き、特別関係者を含む公開買付者が公開買付け実施前に所有する対象会社の株式に係る議決権数が対象会社の総株主の議決権数の20%未満の案件)46件におけるプレミアムの平均値(公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して51.87%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して52.46%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して55.65%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して56.27%)と比較しても、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること
以上より、当社は2024年11月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会における決議の方法は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び東京海上日動火災保険株式会社所有株式(公開買付者の完全子会社である東京海上日動火災保険株式会社が所有する当社株式(45,245株、所有割合:0.30%)を意味します。以下同じです。)を除きます。なお、2025年3月10日に、東京海上日動火災保険株式会社所有株式は、東京海上日動火災保険株式会社による公開買付者への現物配当の実施により、公開買付者が所有するに至っています。)を取得できず、かつ、公開買付者及び東京海上日動火災保険株式会社が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満であることから、当社は、公開買付者からの要請により、本日付の当社取締役会決議により、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、下記「2.本株式併合の割合」に記載のとおり、本株式併合を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、7,000,000株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の当社株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当社は、当該売却について、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2025年5月13日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性が低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年5月14日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である6,500円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、上記裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
②売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
東京海上ホールディングス株式会社
③売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を手元資金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2024年11月20日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金が確保されていることを確認しております。また、公開買付者によれば、同日以降、1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2025年6月上旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年6月下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年8月下旬から9月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却によって得られた代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2025年5月14日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である6,500円を乗じた金額となる予定です
当社は、本公開買付価格について、(i)当社において、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む取引条件の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が十分に講じられており、少数株主の皆様の利益が確保されていると認められるとともに、当該措置のもと、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉を重ねたうえで合意された価格であること、(ii)当社が、公開買付者及び当社から独立した本特別委員会から取得した本答申書において、「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む取引条件の妥当性が確保されていると判断されていること、(iii)本公開買付価格が、当社意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券から取得した当社株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を上回るものであるとともに、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること、(iv)本公開買付価格(6,500円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年11月18日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値3,875円に対して67.74%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,246円に対して53.09%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,155円に対して56.44%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,110円に対して58.15%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表され、2024年10月31日までに公開買付けが成立した、日本国内における完全子会社化を目的とした非公開化案件のうち本件と類似する案件(マネジメント・バイアウト(MBO)案件を除き、特別関係者を含む公開買付者が公開買付け実施前に所有する対象会社の株式に係る議決権数が対象会社の総株主の議決権数の20%未満の案件)46件におけるプレミアムの平均値(公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して51.87%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して52.46%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して55.65%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して56.27%)と比較しても、相応なプレミアムが付された価格であると評価できることを踏まえ、当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2024年11月19日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した本日付の取締役会決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当しませんが、公開買付者及び当社は、公開買付者が本取引を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることを踏まえ、本公開買付価格を含む取引条件の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
①公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
公開買付者は、2023年9月中旬に、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対して、当社の株式価値の算定、付随する財務分析及び本公開買付価格の妥当性に関する意見(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の表明を依頼したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る三菱UFJモルガン・スタンレー証券の報酬は、本公開買付けを含む本取引の公表及び本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも公開買付者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により三菱UFJモルガン・スタンレー証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券における弊害防止措置の詳細並びに公開買付者が、2024年11月18日付で三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、当社意見表明プレスリリースにおける「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(i)設置等の経緯
当社は、2024年4月3日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者からの独立性に問題がないことを確認した委員(当社の独立社外取締役である市川秀氏、日下一正氏、小泉淑子氏、及び、石田洋子氏の合計4名)によって構成される本特別委員会を設置いたしました。また、本特別委員会は、互選により、本特別委員会の委員長として、市川秀氏を選定しております。なお、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する当社の意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否かについて諮問し(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定に際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引の検討に関与する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができる権限、(ii)当社に対し、①本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び②本特別委員会自ら公開買付者(本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含みます。)と協議・交渉する機会の設定を求めることができ、また、本特別委員会が②の機会の設定を求めない場合であっても、当社は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(iii)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を付与することを決議しております。
(ii)検討の経緯
本特別委員会は、2024年4月3日から同年11月19日までの間に全26回、合計約56時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性を検討の上、当社及び公開買付者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任する旨を決定し、2024年5月から助言を受けており、さらに、2024年10月に野村證券を当社及び公開買付者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、特に価格交渉について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しており、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
本特別委員会は、当社に対して質問事項を提示し、当社の事業に関する現状認識や、本取引の意義及び目的、本取引が当社に与える影響等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。本特別委員会は、当社の全業務執行取締役を含む経営幹部10名に対してインタビューを実施し、本特別委員会として、当社の事業に関する現状認識を整理し、本取引の意義及び目的を十分に理解・検討することができるように努めました。
また、大和証券による当社株式の価値評価の基礎となる当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社又は大和証券から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認しております。その上で、当社株式価値算定書の内容について、大和証券から、当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(WACCや永久成長率を含む。)について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらについて合理性を確認しております。
加えて、本特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所及びTMI総合法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について説明を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っております。
本特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所及び野村證券から受けた助言を踏まえ、相互に独立した第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討し、当社の交渉方針につき、適宜必要な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、2024年10月16日に当社が公開買付者から最初の公開買付価格の提案を受領して以降、当社が公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、当社又は当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、野村證券から受けた助言及び大和証券から聴取した意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、大和証券から公開買付者との交渉方針案及び公開買付者に対する回答書案について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で、公開買付者との交渉を担当する大和証券に対して指示・要請を行う等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程において実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、当社プレスリリース等のドラフトについて、本特別委員会のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所の助言等を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
(iii)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言、並びに2024年11月18日付で提出を受けた当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年11月19日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(Ⅰ)答申内容
(a)本取引の目的は当社の企業価値向上に資するものとして合理性が認められる。
(b)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の取引条件は妥当性が認められる。
(c)本取引の手続に公正性が確保されていると認められる。
(d)(a)乃至(c)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けを含む本取引の実施を決定し、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
(Ⅱ)答申理由
(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。)
下記の事実を前提とすれば、本特別委員会が当社グループにおける今後の課題と認識している点に関して、本取引はこれらの課題のいずれにも資することが認められる。一方、公開買付者にとって、当社が蓄積した知見やノウハウを活用することは、公開買付者の事業や商品の差別化に資するものであって、公開買付者にも多大なシナジーをもたらすことは明らかである。また、他の手法よりも、本取引が、目的実現のための手段として、迅速かつ最も効率的であると認められる。一方、本取引によるデメリットについて、今後の当社の努力によって解決可能であって、深刻なものは見当たらない。
したがって、取引の目的は当社の企業価値向上に資するものとして合理性があると認められる
・当社グループは、コンサルティング事業、都市空間事業及びエネルギー事業を主な事業としており、これらの事業を通じて、安全・安心な生活を支える社会資本づくり及び豊かで快適な環境づくりに寄与し、国内のみならず、世界各地、特に発展途上国での国づくりに貢献してきている。また、当社グループ各社は高い志とともに専門性と技術力を蓄積し、国・地方公共団体、外国政府などから厚い信頼を得ている。昨今は、国内外において地震や豪雨等による自然災害が増加しており、国内外における被災地の復興支援事業や防災事業にも広く貢献している。
・当社が成長機会を拡大していくには、公共事業において一層誠実に業務を遂行することに加えて、公共事業で得た知見・経験に基づいて、民間市場へ進出することが必要となる。しかしながら、単体で民間事業に参入し、効率的に市場開拓を行うことは困難が伴う。また、今後の持続的な成長には、M&Aの実行は必須であり、戦略的投資に関わる資金余力を確保する必要があると考えられる。そのため、本取引を通じて、以下のようなシナジーを創出することは、当社における今後の課題についての改善が期待できると考えられる。
①コンサルティング事業に関して、本取引後における当社と公開買付者との間の協業事業として、新たなビジネスモデルである民間防災事業を取り進める。
②顧客基盤及びネットワークを有する公開買付者へ傘下入りすることにより、当社の都市空間事業及びエネルギー事業についても、民間事業に係るビジネスチャンスが提供され、事業拡大に資する。
③公開買付者の財務基盤を活用することで、都市空間事業の領域拡大が見込まれ、また、エネルギー事業をはじめとする戦略的投資が可能・容易となる。
④公開買付者は、国内外の顧客基盤及びネットワークを有しており、これらのネットワーク及び上記③の財務基盤を利用し、当社の海外事業の拡大に寄与することが考えられる。
・公開買付者が当社の異業種であり、企業風土、企業文化が異なり得ることが一体的な事業運営の障害になる可能性はあるが、一定程度当社の自主運営が確保されることが望ましい面もあり、公開買付者と当社において最適な関係を模索することは可能であると思われる。また、当社が特定の企業グループに属する企業と取引先その他の関係者から見られることになり、当社における事業に係る中立性について、一部で懸念が指摘される可能性があるが、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する」との当社の経営理念に基づき事業を遂行することによって、かような懸念は払拭できると考えられる。
・本取引後における当社の経営方針等に係る公開買付者との協議状況等についても、当社のステークホルダーへの配慮のもと、本取引後においても当社経営の自立性が一定の範囲で確保されることが企図されていることが確認できた。
・今後の成長領域である民間防災事業には経営資源の大量投入が求められる。それと同時に迅速な対応も求められることから、一挙に非公開化し、短期的な業績や株主還元にとらわれることなく、当初から公開買付者の完全子会社としての誠実な対応・体制を構築することが好ましいと考えられる。したがって本取引は、企業価値向上の観点から、他のあり得る手段と比較しても優位性を有する取引であり、本取引のスキームに十分な合理性が認められる。
・なお、当社は、指名委員会等設置会社として持株会社体制に移行したばかりであり、このような体制の変更を行って間もない段階で本取引を行うため、従業員の理解を得ることは特に重要である。
(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
下記のとおり、本公開買付価格は、当社の本源的価値を反映し、かつ、本取引によるシナジーを当社の株主にも適切に配分したものであり、妥当であると評価でき、本公開買付価格を含めた本取引全体について、当社の少数株主からみて、条件の妥当性が確保されていると認められる。
・本特別委員会は、当社と公開買付者との間の公開買付価格等の本取引の条件に関する協議・交渉過程において当社に対して意見を述べており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引における真摯な交渉が実施されたものと認められる。
・当社株式価値算定書におけるDCF法による算定の前提とされている当社の事業計画は、その作成経緯に関して、公開買付者の恣意的な圧力が介在した事実等は認められず、合理的に作成されたものと認められる。
・当社株式価値算定書における算定の方法及び内容に特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、大和証券による市場株価法による算定結果の上限を上回り、DCF法による算定結果の範囲内にあり、かつその中央値を超える価格であると認められる。
・本公開買付価格は、類似案件(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表され、2024年10月31日までに公開買付けが成立した、日本国内における完全子会社化を目的とした非公開化案件のうち本件と類似する案件(マネジメント・バイアウト(MBO)案件を除き、特別関係者を含む公開買付者が公開買付け実施前に所有する対象会社の株式に係る議決権数が対象会社の総株主の議決権数の20%未満の案件)46件におけるプレミアムの平均値と比較しても、相応なプレミアムが付された価格であると評価できる。
・本公開買付価格は、①当社の過去10年間における株価の終値ベースでの最高値を大幅に上回るものであり、また、②2024年6月期末の簿価純資産ベースの1株当たり価格及び不動産含み益等考慮後の時価純資産ベースの1株当たり価格を上回るものである。
・本特別委員会は本取引による民間防災事業に係るシナジーについても当社経営陣が検討している計画を踏まえ野村證券の助言も受けてその価値を検討し、ひいては当社の株主への当該シナジーの分配のあり方を検討したが、かかる検討と上記の点を総合的に判断すると、本公開買付価格は当社の株主にも本取引によるシナジーを適切に分配したものと考えられる。
・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを行う方法は、本取引のような非公開化の取引においては一般的に採用されている方法の一つである。また、本公開買付価格に不満のある株主は、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。
(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
下記のとおり、本取引においては、少数株主を含む当社株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
・当社においては、当社及び公開買付者から独立した本特別委員会が設置されている。
・本特別委員会は、その独立性及び専門性を確認した上で選任した本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から専門的助言を受けている。
・当社は、本特別委員会が独立性及び専門性を確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとすることを承認したTMI総合法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とすることを承認した大和証券から専門的助言を受けている。
・当社は、当社の第三者算定機関である大和証券から、当社株式価値算定書を取得している。
・本取引に係る当社の意思決定は、利害関係を有しない当社取締役の8名全員の一致をもって行われている。
・本取引においては、本公開買付けにおける公開買付期間は法令に定める下限より長期である35営業日が予定されており、また、当社は、公開買付者との間で、対抗的買収提案者(以下に定義します。)が当社と接触等を行うことを制限するような内容の合意等を行っていないため、他の買収者による買収提案の機会が確保されている。
・本取引においては、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)に際して、本公開買付けに応募しない株主に株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されないスキームは採用されていない。本取引は、本公開買付け成立後確実に本スクイーズアウト手続を実施できるスキームであり、また、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格と同額を基準として決定することを想定しているとのことであり、その旨が開示される予定であることから、強圧性を排除するために望ましいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が生じないように配慮されていると認められる。
・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。
(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する当社の意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か
上記(a)のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして合理性があると認められること、上記(b)及び(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引全体について、当社の一般株主からみて、本公開買付価格その他の取引条件の妥当性が確保されており、かつ、公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がされていると認められる。
以上から、本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる。また、本公開買付けについて、当社が賛同意見を表明し応募を推奨する旨の決定を行うこと、及び本公開買付けが成立した場合に、上場廃止が見込まれる本スクイーズアウト手続を決定することは、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる。
③当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るTMI総合法律事務所に対する報酬はタイムチャージ方式によるもののみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておらず、本取引の成否からの独立性が認められます。
また、本特別委員会は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年5月9日、独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、長島・大野・常松法律事務所の報酬はタイムチャージ方式によるもののみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておらず、本取引の成否からの独立性が認められます。
④当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社意見表明プレスリリースにおける「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者及び当社のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、当社株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言、本特別委員会から提出された本答申書の内容を総合的に勘案しつつ、本取引について、当社の企業価値の向上、少数株主の皆様の利益保護を含む本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、当社意見表明プレスリリースにおける「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本公開買付価格その他の取引条件は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断し、2024年11月19日開催の取締役会において、取締役8名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
また、上記の取締役会に参加した取締役のうち、公開買付者の役員との兼職関係にある等利害関係を有する役員は存在しておりません。
⑥本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、35営業日に設定しておりました。
その後、公開買付者は、金融庁長官から、保険持株会社(保険業法(平成7年法律第105号。その後の改正を含みます。)第2条第16項で定義されます。)である公開買付者による当社の子会社化にあたって必要となる保険業法第271条の22第1項に基づく承認を得られていないことから、2025年1月15日付で、公開買付期間の末日を、届出当初の2025年1月15日から起算して15営業日を経過した日である2025年2月5日まで延長したため、公開買付期間は合計50営業日となりました。
また、公開買付者及び当社は、当社が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑦当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、当社意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該当社の株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2025年5月15日(予定)
以上