第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2022年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2022年6月22日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

20,111,598

20,111,598

東京証券取引所
市場第一部(事業年度末現在)
スタンダード市場(提出日現在)

単元株式数は
100株であります。

20,111,598

20,111,598

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1997年11月17日

3,351

20,111

4,149,555

3,900,524

 

(注) 1997年11月17日に1株を1.2株に株式分割しました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2022年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

16

23

121

56

3

2,719

2,938

所有株式数
(単元)

46,721

1,733

49,508

14,711

13

88,204

200,890

22,598

所有株式数
の割合(%)

23.26

0.86

24.64

7.32

0.01

43.91

100.00

 

(注) 自己株式206,240株は、「個人その他」の欄に2,062単元、「単元未満株式の状況」の欄に40株を含めて記載しております。なお、2022年3月31日現在の実質的な所有株式数も206,240株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2022年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

タイガー興産有限会社

兵庫県宝塚市中州一丁目11番13号

1,965

9.87

タイガース取引先持株会

大阪府豊中市新千里東町一丁目4番1号

1,656

8.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,219

6.13

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

979

4.92

澤 田 宏 治

兵庫県芦屋市

888

4.46

株式会社京都銀行

京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700

776

3.90

T.P.C持株会

大阪府豊中市新千里東町一丁目4番1号

696

3.50

タイガースポリマー従業員持株会

大阪府豊中市新千里東町一丁目4番1号

556

2.80

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)

551

2.77

澤 田 裕 治

兵庫県芦屋市

480

2.41

9,770

49.08

 

(注) 1 T.P.C持株会は、当社仕入先のグループであります。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)      1,219千株

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

206,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,882,800

 

198,828

単元未満株式

普通株式

22,598

 

発行済株式総数

20,111,598

総株主の議決権

198,828

 

 

② 【自己株式等】

2022年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

タイガースポリマー㈱

大阪府豊中市新千里東町
一丁目4番1号

206,200

206,200

1.03

206,200

206,200

1.03

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2022年2月9日)での決議状況
(取得期間2022年2月10日~2022年3月24日)

100,000

53,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

45,301

残存決議株式の総数及び価額の総額

7,698

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.0

14.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

14.5

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

258

117

当期間における取得自己株式

 

 (注) 当期間における取得自己株式には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

206,240

206,240

 

(注) 1  当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

2 当期間における「保有自己株式数」には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、配当性向(目標値:連結20%、個別25%)を踏まえて安定配当を維持継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。また、配当の決定機関につきましては、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり12円(うち中間配当金5円)としております。

内部留保資金の使途につきましては、戦略的事業投資(新製品開発・海外市場開拓・新規事業開拓)に優先充当することを基本的な方針としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2021年11月10日

取締役会

100,027

5.0

2022年6月21日

定時株主総会

139,337

7.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に注力し、経営環境の厳しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化かつ法令に則った健全な企業経営の実現に努めております。企業活動により継続的に利潤を追求するためには、全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持することが不可欠であるという観点から、最終的なリスク負担者である株主の権利を保護することに注力しております。

 

② 企業統治の体制
イ  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、取締役会と監査役会を設置しております。当社グループの経営に関わる重要事項に関しましては、取締役会の意思決定の迅速化と公正性を確保するため、原則として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び総務部担当役員(含 総務部長)によって構成される「経営会議」にて事前に討議された提言を踏まえて決議する体制を敷いております。経営会議の議事の進行は議題の提案者が行っております。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役6名で構成されており、内1名が社外取締役であります。代表取締役社長が議長を務めており、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。「取締役会規定」に従い法定事項、当社及び当社グループの経営に関する重要事項等について審議・決定を行うほか、取締役が業務執行状況の報告を定期的に行っております。また、監査役も出席し、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役3名で構成されており、内2名が社外監査役であります。常勤監査役が議長を務めており、経営の適法性・効率性についてチェックする機関とし、「監査役会規定」に従い原則として3ヶ月に1回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の機能強化のため、監査役と取締役会との連携の強化、監査役の重要会議への出席などにより、効率的な内部統制システムを構築しております。

定時株主総会については、情報を早期に提出するとともに、その機能を強化するために集中日を避けて開催し、株主との対話の充実を図っております。

当社が現体制を採用する理由は、当社は監査役会設置会社であり、取締役会が業務執行を監督し、社外監査役2名を含む3名の監査役が、取締役の職務の執行を監査することに加え、社外取締役を選任し、経営の客観性、健全性、透明性の向上と経営の監督機能の強化を図っています。なお、2022年6月21日付社外取締役1名の辞任により、現在は社外取締役1名となっております。この体制を採用することにより、ステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を確立できるものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役には、財務・会計、法律等高度な専門的知識あるいは豊富な企業経営の経験等を有している者を選任しております。

 

 

ロ  企業統治・内部統制の関係図

 


 

ハ  内部統制システムの整備の状況

内部統制の目的を「事業経営の有効性と効率性の確保」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業経営に係る法令の遵守(コンプライアンス)」であると認識し、責任・権限を各種規定により明確にし、相互牽制が有効に機能する組織の構築に努めております。

 

ニ  リスク管理体制の整備の状況

環境・品質・災害・情報セキュリティ・資金運用・為替等に係るリスクに対して、リスク管理規定のほか稟議制度等の各種管理規定を制定するとともに、各担当部署において運用マニュアルの作成、研修会・勉強会の実施等によって管理しています。

 

ホ  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、国内関係会社については「国内関係会社管理規定」、海外関係会社については「海外関係会社管理規定」を定めております。

 

ヘ 責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法423条1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は10百万円、社外監査役は5百万円、又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

 

 

ト 役員等賠償責任保険契約(D&O保険)

当社は、当社取締役及び監査役並びに執行役員、及び当社子会社役員を対象として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下「D&O保険」)を保険会社との間で締結しております。D&O保険の概要は以下のとおりであります。

・被保険者である役員が、当社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求された場合における損害を填補することとしております。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

・当該契約の保険料は、当社が全額負担しております。

 

③ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2008年4月7日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しました。

イ 基本方針の内容

当社は、上場会社である以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方については、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきものであり、当社株式の大量買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」といいます)がなされた場合、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。

しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企業価値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。

当社株式の買付者等が、後述の当社の経営理念、経営の基本方針を理解せず、短期的な効率性を追求して特定分野から撤退してバランス経営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中・長期的な観点からの継続的な経営理念、経営の基本方針に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。

従いまして、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、当社株式の買付等が当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に資さないものと判断した場合は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

ロ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針・経営戦略等」に記載のとおりであります。

 

ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社第80期定時株主総会(2022年6月21日開催)において、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とした当社株式の大量買付行為等に関する対応策(以下「本プラン」といいます)を継続することにつき、株主の皆さまのご承認をいただいております。

本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、いわゆる「事前警告型買収防衛策」に分類されるものです。

買付等が行われる場合の本プランに従った手続の概略は次のとおりです。手続の過程においては、適宜株主の皆さまに対する情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。

 

本プランでは、当社が発行者である株券等について、「保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等」または「公開買付後の対象買付者およびその特別関係者に係る株券等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付」を対象としております。このような買付等が行われる場合、当社取締役会は、買付者等に対して必要な情報の提出を求めるとともに、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。この特別委員会は、客観性および合理性を確保するため、当社経営陣および買付者等からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び有識者の中から選任された3名以上で構成します。

特別委員会は、買付者等からの情報、当社取締役会からの情報、代替案等を受領後、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から、その内容を検討いたします。なお、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。

特別委員会は、買付者等の買付等の内容を検討した結果、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を、一方、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれにも該当しない、または該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。具体的な対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを実施する場合には、当社定款規定に基づき、当社取締役会のほか、必要に応じ、株主総会または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。

本プランによる対抗措置として新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された全ての株主に対し、「買付者等による権利行使は認められないとの行使条件」および「当社が買付者等以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項」が付された新株予約権を、その有する株式一株につき新株予約権一個の割合で無償割当を行います。

なお、新株予約権の無償割当を行った場合、買付者等以外の株主の皆さまの保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じませんが、当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じます。

本プランの有効期間は、2022年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから2024年度定時株主総会の終結のときまでの約2年間とし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会の決議によって本プランを廃止または変更することができます。

(注)本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
    https://tigers.jp/ir/etc.html

 

ニ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、上記各取組みが、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容に沿ったものであり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

その理由といたしまして、上記ロの取組みにつきましては、当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等を目的とするものであり、これらの取組みによって、当社の企業価値はより向上するものと考えております。また、上記ハの取組みにつきましては、本プランは、株主総会において株主の皆さまのご承認を得て導入、継続されたものであること、有効期間を2年間に限定し、当社取締役会または株主総会の決議により、いつでも廃止することができること、当社取締役会における対抗措置の発動または不発動の決議は、特別委員会の勧告を最大限尊重すること、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができることなどから、本プランが当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

 

④ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数

当社は取締役12名以内を置く旨を定款に定めております。

 

ロ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会決議に関する事項
イ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

 

ロ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

 

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

渡 辺 健太郎

1948年12月22日

1971年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2000年7月

当社入社、経理部長

2002年6月

取締役経理部長就任

2007年6月

常務取締役経理部長就任

2009年6月

代表取締役社長就任

2021年6月

代表取締役会長就任(現任)

(注)3

28

代表取締役
社長

澤 田 宏 治

1967年10月13日

1990年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

1997年4月

当社入社

2005年4月

岡山工場長

2009年6月

取締役製造部長就任

2013年6月

専務取締役就任製造担当

2015年6月

代表取締役専務就任

2021年6月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

888

常務取締役

木 戸 俊 明

1954年3月5日

1978年4月

当社入社

2003年4月

営業企画室長

2006年6月

取締役営業企画室長就任

2009年6月

常務取締役営業企画部長就任

2012年4月

常務取締役第二営業部長

2019年8月

常務取締役(現任)

(注)3

11

常務取締役

植 田 英 司

1957年4月3日

1985年2月

当社入社

2013年6月

購買部長

2016年6月

取締役購買部長就任

2017年4月

取締役経営管理部長兼購買部長

2020年4月

取締役総務部長

2021年6月

常務取締役就任(現任)

(注)3

5

取締役
経理部長兼経営管理部長

井 上 宏 章

1961年7月28日

1984年4月

当社入社

2009年6月

経理部長

2019年6月

執行役員経理部長

2020年4月

執行役員経理部長兼経営管理部長

2021年6月

取締役経理部長兼経営管理部長就任(現任)

(注)3

4

取締役

河 本 高 希

1983年10月27日

2009年11月

薩摩公認会計士事務所入所

2012年9月

公認会計士登録

2013年6月

監査法人彌榮会計社社員

2014年10月

税理士登録

2018年12月

株式会社IPOC代表取締役社長就任(現任)

2019年5月

監査法人彌榮会計社代表社員就任(現任)

2021年6月

取締役就任(現任)

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

田 村 洋 一

1954年10月2日

1977年4月

当社入社

2005年4月

静岡工場長

2014年6月

監査役就任(現任)

(注)4

23

監査役

大 川   治

1969年11月15日

1996年4月

弁護士登録

1996年4月

堂島法律事務所入所

2003年6月

監査役就任(現任)

2009年10月

弁護士法人堂島法律事務所設立
社員弁護士就任(現任)

(注)5

21

監査役

釡 中 利 仁

1980年11月12日

2008年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2013年2月

公認会計士登録

2013年2月

税理士登録

2013年2月

鈴江総合会計事務所入所

2014年7月

公認会計士・税理士釡中利仁事務所開設 所長就任(現任)

2019年9月

松本金属工業株式会社非常勤取締役就任(現任)

2021年6月

監査役就任(現任)

(注)6

1

985

 

 

(注) 1 取締役河本高希は、社外取締役であります。

2 監査役大川治及び釡中利仁は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役田村洋一の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役大川治の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役釡中利仁の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 取締役河本高希、監査役大川治及び釡中利仁は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。選任にあたっては、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

(社外取締役・社外監査役の独立性基準)

次の各号のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役または社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

(a)当社グループの業務執行者(業務執行取締役または使用人)である者、または過去において業務執行者であった者

(b)当社グループを取引先とする者であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える者またはその業務執行者

(c)当社グループの取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者またはその業務執行者

(d)当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または法人、組合等の団体に所属する者

(e)当社グループから、年間1,000万円を超える寄附または助成を受けている者または法人、組合等の業務執行者

(f)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

 

(g)当社の主幹事証券会社の業務執行者

(h)借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える金融機関の業務執行者

(i)当社株式を議決権保有割合で10%以上保有する個人株主または法人株主の業務執行者

(j)当社グループが議決権保有割合で10%以上の株式を保有する企業等の業務執行者

(k)当社グループから取締役を受け入れている会社、その親会社または子会社の業務執行者

(l)直近事業年度から過去3年間において、上記(b)から(k)までのいずれかに該当していた者

(m)配偶者および二親等内の親族が、上記(a)から(k)までのいずれかに該当する者(重要な者(取締役および部長職以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう)に限る)

(n)前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

 

取締役の河本高希は監査法人彌榮会計社の代表社員であり、会計の専門家として高度な専門的知識を有しており、取締役会において社外の視点で発言を行うことにより、経営の健全化・透明化を確保しております。また、当社株式1,500株を保有しておりますが、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、監査法人彌榮会計社代表社員、株式会社IPOC代表取締役社長を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役の大川治は弁護士法人堂島法律事務所の社員弁護士であり、法律の専門家として高度な専門的知識を有しており、取締役会及び監査役会において社外の視点で発言を行うことにより、経営の健全化・透明化を確保しております。また、当社株式21,200株を保有しており、法律・紛争案件が生じた時、当社は同事務所へ法律面での相談をすることがありますが、人的関係及びその他の利害関係はありません。

監査役の釡中利仁は公認会計士・税理士釡中利仁事務所の所長であり、会計の専門家として高度な専門的知識を有しており、取締役会及び監査役会において社外の視点で発言を行うことにより、経営の健全化・透明化を確保しております。また、当社株式1,500株を保有しておりますが、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、公認会計士・税理士釡中利仁事務所所長、松本金属工業株式会社非常勤取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制 イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

監査役と会計監査人の連携状況は、定期的に実施される会計監査人との報告会に出席し、具体的な決算上の課題について意見交換しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

常勤監査役が、重要な会議への出席、各事業所への往査、監査室及び会計監査人との連携により情報を入手し、監査役間で情報を共有するため、監査役会において報告および意見交換を行っております。また、社外監査役2名を含む3名の監査役が取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役会は、代表取締役社長および会計監査人との意見交換会を開催しております。

なお、社外監査役大川治は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役薩摩嘉則は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役釡中利仁は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

当事業年度において当社は監査役会を年7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田村 洋一

大川  治

薩摩 嘉則

釡中 利仁

 

(注)開催回数が異なるのは、就任又は退任時期の違いによるものです。

監査役会においては、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

 

② 内部監査の状況

当社は「内部監査規定」により、経営の合理化・効率化及び職務の適正な遂行を図ることを目的として監査室(人員2名)を設置しております。監査室は社長の命により、会計監査・業務監査・内部統制・子会社等に対する経営監査・監査資料の収集・その他特命事項に関する事項を職務としております。また、常勤監査役は、監査室が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査テーマを確認するほか、内部監査の結果講評会に出席して情報を入手するとともに、必要に応じて意見を述べております。

 

③ 会計監査の状況
イ  監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ  継続監査期間

15年間

 

ハ  業務を執行した公認会計士

奥村 孝司

伊藤 穣

 

ニ  監査業務に係る補助者の構成

監査補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。

 

ホ  監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者を決定するにあたり、「会計監査人の評価チェックリスト」に基づき、当社グループの事業規模に対応できる監査法人の中から、独立性、専門性、監査品質および報酬水準を総合的に勘案して行っております。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ  監査役会による監査法人の評価

監査役会は、意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人の独立性、専門性、監査品質を「会計監査人の評価チェックリスト」に基づき評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
イ  監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

36,000

連結子会社

31,000

36,000

 

 

ロ  監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツ)に対する報酬(イを除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

9,889

998

14,213

3,139

9,889

998

14,213

3,139

 

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

 

ハ  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の海外連結子会社であるTigerpoly Manufacturing, Inc.は、Hotta Liesenberg Saito LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております

 

ニ  監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。また、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

ホ  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について同意することが相当であると判断いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)当該方針の決定の方法

決定方針は、社外取締役を含む経営会議の事前審議の答申に基づき、取締役会が決定しております(取締役会は2021年2月10日開催)。

2)当該方針の内容の概要

当該方針の内容の概要は、次のとおりです。

・取締役の報酬は、月額報酬と賞与で構成し、会社業績との連動性を確保するとともに、月額報酬は職責に応じて、賞与は成果を反映した体系とする。なお、非金銭報酬については支給しない。

・月額報酬については、社外取締役を含む経営会議で事前審議した後、取締役会は、個別支給額の決定を経営会議で事前審議された内容に基づき代表取締役に一任する旨を決議する(取締役会は定時株主総会直後に開催)。

 

・賞与については、社外取締役を含む経営会議で事前審議した後、総支給額を株主総会に付議し、承認を得る。その後、株主総会終了後に、取締役会は、個別支給額の決定を経営会議で事前審議された内容に基づき代表取締役に一任する旨を決議する(取締役会は定時株主総会直後に開催)。

・賞与と月額報酬の支給割合については、賞与が業績連動報酬であることに鑑み、職責に応じ決定する。

・監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、その職責に応じた月額報酬のみとする。また、監査役の個別支給額は、監査役の協議により決定する(定時株主総会直後に協議)。

3)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役を含む経営会議の事前審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

4)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1986年9月29日開催の臨時株主総会において、月額15,000千円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)。

また、賞与については、2022年6月21日開催の定時株主総会において、総額20,200千円と決議しております。当事業年度末時点の取締役の員数7名(うち、社外取締役は2名)のうち6名(うち、社外取締役は1名)に対するものです。監査役の金銭報酬の額は、1986年9月29日開催の臨時株主総会において、月額3,000千円以内と決議されております。

5)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長澤田宏治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任された権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的と考えられるからであります。

取締役会は、社外取締役を含む経営会議で事前審議された決定方針に基づき、代表取締役社長が個人別報酬を決定することとしていること、また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬の決定において考慮した事項が、決定方針に沿うものであったか取締役会が事後的に確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

取締役
(社外取締役を除く。)

118,365

99,165

19,200

6

監査役
(社外監査役を除く。)

13,242

13,242

1

社外役員

23,059

22,059

1,000

6

 

(注)  取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬等として賞与を支給しております。

業績連動報酬等の額の算定方法は、利益水準、株主配当、従業員の賞与水準(含増減額)、過去の支給実績、月額報酬との支給割合等を勘案し、総合評価しております。

 

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与

 

総額(千円)

対象となる役員の
員数(名)

内容

12,278

2

使用人部分給料及び使用人部分賞与

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

株式の保有につきましては、政策投資を目的として保有しており、純投資を目的としての保有はしておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、業務提携、資金調達、原材料の安定調達等経営戦略の一環として、必要と判断した企業の株式を保有しております。

取締役会において、毎年定期的に、個別の政策保有株式について、そのリターン・リスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい及び合理性を確認しております。その結果、全ての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

7,888

非上場株式以外の株式

16

2,878,275

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

17,949

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

89,647

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

信越化学工業㈱

31,500

31,500

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

591,885

586,215

㈱ダスキン

208,292

207,727

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

560,099

578,520

クリヤマホールディングス㈱

395,846

394,294

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

381,200

277,977

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

470,080

470,080

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

357,401

278,146

本田技研工業㈱

78,506

74,622

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

273,751

247,673

㈱ダイフク

21,132

20,916

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

185,751

226,738

因幡電機産業㈱

58,000

58,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

144,072

154,744

㈱京都銀行

25,162

25,162

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

134,616

171,353

㈱カワタ

94,000

94,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

98,606

85,070

森六ホールディングス㈱

40,000

40,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

72,320

90,320

日本ゼオン㈱

25,000

25,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

34,100

44,225

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

4,900

4,900

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

19,604

18,909

三菱HCキャピタル㈱

20,000

20,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

11,400

13,360

DIC㈱

2,500

2,500

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

6,267

7,167

㈱岡三証券グループ

10,000

10,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

3,700

4,510

第一生命ホールディングス㈱

1,400

1,400

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

3,498

2,662

三菱ロジスネクスト㈱

80,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

103,680

住友化学㈱

30,000

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

17,190

 

(注) 1 日本ゼオン㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位18銘柄について記載しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であります。取締役会において、毎年定期的に、個別の政策保有株式について検証を行い、保有のねらい及び合理性を確認しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。