(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(中略)
(訂正前)
(注)1 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年2月19日現在のものであります。
(訂正後)
(注)1 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年3月6日現在のものであります。
(訂正前)
(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、直近の株式市場での価格が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である一方で、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、2025年1月28日に株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しく、また、公募増資のための引受幹事証券を探すことも難しく、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、および当社経営陣と親交の深い投資家と協議を行ったところ、協議時期である2025年1月の1株300円前後で増資に応じることは難しいものの、1株200円(本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における普通取引の終値310円に対するディスカウント率35.4%)であればDESを含め増資に応じて頂けることとなったため、第三者評価機関である公認会計士樫本尚彦事務所がインカムアプローチにおいてはDCF法、およびマーケットアプローチにおいては市場株価法と類似上場会社法により算出した評価額である185円~216円のレンジに該当する200円に決定いたしました。公認会計士樫本尚彦事務所は、インカムアプローチにおけるDCF法においては185円、マーケットアプローチにおける市場株価法と類似上場会社法においては216 円と算出しております。なお、DCF法においては、2025年2月期については営業損失187百万円、2026年2月期・2027年2月期・2028年2月期については2025年3月6日公表の中期事業計画の数値である営業利益50百万円、営業利益150百万円、営業利益500百万円を前提とし、借入金の増減、減価償却費、営業資産・負債の増減を考慮せず算出しています。割引率については、長期プライムレートは2.2%であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15%追加して17.2%を利用しています。なお、2025年2月期の前提としている営業損失187百万円は、当社の2025年2月期の営業損失見込みである337百万円と異なりますが、これは、公認会計士樫本尚彦事務所に評価を依頼した時点からの業績見込みが変動したためであり、337百万円の営業損失を前提としたDCF法による評価額は185円よりも低くなると考えられます。なお、DCF法における割引率については、長期プライムレートは、2.2%であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15%追加して17.2%を利用しています。
(訂正後)
(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、直近の株式市場での価格が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である一方で、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、2025年1月28日に株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しく、また、公募増資のための引受幹事証券を探すことも難しく、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、および当社経営陣と親交の深い投資家と協議を行ったところ、協議時期である2025年1月の1株300円前後で増資に応じることは難しいものの、1株200円(本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における普通取引の終値310円に対するディスカウント率35.4%)であればDESを含め増資に応じて頂けることとなったため、第三者評価機関である公認会計士樫本尚彦事務所(兵庫県西宮市松ヶ丘12-17)がインカムアプローチにおいてはDCF法、およびマーケットアプローチにおいては市場株価法と類似上場会社法により算出した評価額である185円~216円のレンジに該当する200円に決定いたしました。公認会計士樫本尚彦事務所は、インカムアプローチにおけるDCF法においては185円、マーケットアプローチにおける市場株価法と類似上場会社法においては216 円と算出しております。なお、DCF法においては、2025年2月期については営業損失187百万円、2026年2月期・2027年2月期・2028年2月期については2025年3月6日公表の中期事業計画の数値である営業利益50百万円、営業利益150百万円、営業利益500百万円を前提とし、借入金の増減、減価償却費、営業資産・負債の増減を考慮せず算出しています。割引率については、長期プライムレートは2.2%であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15%追加して17.2%を利用しています。なお、2025年2月期の前提としている営業損失187百万円は、当社の2025年2月期の営業損失見込みである337百万円と異なりますが、これは、公認会計士樫本尚彦事務所に評価を依頼した時点からの業績見込みが変動したためであり、337百万円の営業損失を前提としたDCF法による評価額は185円よりも低くなると考えられます。なお、DCF法における割引率については、長期プライムレートは、2.2%であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15%追加して17.2%を利用しています。
(中略)
(訂正前)
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は3,250,000株(議決権数は32,500個)であり、2025年2月28日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し87.14%(2025年2月28日現在の当社議決権個数36,922個に対しては88.02%)、本新株予約権の行使による発行株式数は350,000株(議決権数は3,500個)であり、2025年2月28日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し9.38%(2025年2月28日現在の当社議決権個数36,922個に対しては9.48%)です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は96.53%であります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去2年間における1日の平均売買出来高が約7.7万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
(訂正後)
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は3,250,000株(議決権数は32,500個)であり、2025年3月6日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し87.14%(2025年3月6日現在の当社議決権個数36,922個に対しては88.02%)、本新株予約権の行使による発行株式数は350,000株(議決権数は3,500個)であり、2025年3月6日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し9.38%(2025年3月6日現在の当社議決権個数36,922個に対しては9.48%)です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は96.53%であります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去2年間における1日の平均売買出来高が約7.7万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
(中略)
また、管理分野のメンバーの補充により、現経営陣が本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来るようになり、良好な事業環境を取り込み、また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みが収益に繋がることで事業の構造改革と業績の回復が見込まれる条件が整った現在のタイミングで3か年の中期事業計画を作成し、資金調達を行うことが適切であると判断致しました。
(中略)
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は36,000個であり、2025年2月28日現在の発行済株式総数3,729,429株の議決権の数である36,922個の97.50%となり、希薄化率が25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に規定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。当社では、本資金調達に関して、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手した上で、更に臨時株主総会を開催し、株主の承認決議を得ることとしました。
(訂正後)
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
(中略)
また、管理分野の中核となるメンバー、具体的には法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所の確保により、現経営陣が過年度決算訂正作業を含む管理業務に配分するリソースを減らし、本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来るようになり、また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みが収益に繋がることで、顧客を1件獲得するための広告宣伝費が低下することで利益が確保され、業績の回復が見込まれる条件が整った現在のタイミングで3か年の中期事業計画を作成し、資金調達を行うことが適切であると判断致しました。
(中略)
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は36,000個であり、2025年3月6日現在の発行済株式総数3,729,429株の議決権の数である36,922個の97.50%となり、希薄化率が25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に規定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。当社では、本資金調達に関して、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手した上で、更に臨時株主総会を開催し、株主の承認決議を得ることとしました。