(注) 1.当社が本株式交付の対価として取得するTERRA・ESHINO株式会社(東京都中央区勝どき六丁目3番1-4906号、代表取締役 吉野佳秀、以下「テラエシノ」といいます。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。当社普通株式は、テラエシノの普通株式及びA種株式の譲渡人に対して割り当てられます。なお、テラエシノの普通株式及びA種株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
2.2025年3月12日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。
3.振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
4.会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続きにより株主総会の決議を受けずに株式交付を行う予定です。
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、テラエシノの普通株式及びA種株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠1.本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
1 【公開買付け又は株式交付の目的等】
当社は、「柔軟な発想と創造性、それを活かした技術力により地球環境に貢献します」を理念に掲げ、つねに新しい技術を生み出し、解体更新時期を迎える全てのプラント設備に対して安全かつ効率的な解体技術を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。
当社の属するプラント解体業界においては、設備の老朽化に伴う解体・更新需要はもとより、社会的ニーズであるカーボンニュートラル社会への転換等、市場は加速度的に増加しております。このような事業環境の急速な変化に対応するため、2024年1月期には経営体制を刷新し、事業の選択と集中を推進するとともに脱炭素化社会への貢献を明確にした「脱炭素アクションプラン2025」を掲げ、「脱炭素解体ソリューション」「DXプラントソリューション」「人事戦略」を基本の柱とした各種の施策を設定し、更なる企業価値向上に向けて、さまざまな施策を進めております。
コーポレート・ガバナンスの観点からは、東証プライム市場上場企業・プラント解体業界におけるリーディングカンパニーとして、社会的サステナビリティへの貢献と利益ある成長の両立に努めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制の整備を進め、リスク管理体制の強化やコンプライアンスの徹底等を図ること等により、企業経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
このような取り組みを進める中、当社は、東証プライム市場の上場維持基準の適合に向けた進捗状況において、適合状況のうち「流通株式時価総額」のみ基準を充たしておらず「流通株式数」および「株価」の向上が喫緊の課題となっております。企業価値向上に向けて資本コストや株価を意識した経営に基づきROEを特に重要な経営指標の一つとして位置づけ、会社規模の拡大による利益の安定化に取り組むとともに、技術工法の開発、元請案件の受注拡大を目的とした販売戦略の推進、施工人員体制の確保等、事業拡大のために必要な成長投資などの施策を遂行しております。また、現経営体制において資本政策の見直しを検討する中で「流通株式数」および「株価」の向上には当社株主構成の中で固定化された、創業家の資産管理会社であるテラエシノを解消し、当社株式の流動性向上を速やかに行える体制を整えることが、今後の企業価値向上にとって重要な課題であるとの認識に至りました。
今回、当社の筆頭株主である非上場会社のテラエシノ(保有する当社株式1,440千株、議決権割合16.26%)は、当該株主構成によって当社の経営の安定性確保に寄与してきた一方、テラエシノの株主が創業家の複数人により所有されていることから、当社株式の機動的な流動性が相対的に制限されている状況となっている事を踏まえ、株式の流動性を改善する手段として、当社は、テラエシノを子会社とする本株式交付を実施することといたしました。
本株式交付により、テラエシノにより保有されていた当社株式を、本株式交付に応じるテラエシノの株主である創業家各人が直接株式を保有することにより、固定的な主要株主(法人)が減少することによって、当社株式における流動性向上の可能性が高まります。現時点においては創業家各人より売却の意向はありませんが、今後、当社より創業家各人と協議を行うことにより、当社の経営環境に応じた株主構成のためのコーポレートアクション等に対して、柔軟性と機動性の向上が図られます。加えて、当社株式を創業家各人が直接保有することにより、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する姿勢に対して、株主の皆様の理解がより一層強まるものと考えております。また、本株式交付は、当社の子会社となるテラエシノの株式を対価とし、当社株式のみを交付することから、資金調達に関する負担がなく、現金の流出もございません。このような観点から、本株式交付は、当社の株主構成の透明性を改善し、中長期的に株主価値の向上に資するものであり、もっとも望ましい手段であると考えております。
なお、本株式交付実施後は、当社を存続会社、テラエシノを消滅会社とする合併を行う予定です。当該合併は、本株式交付の完了後、当社子会社となったテラエシノの保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第3項)ことに対応するものです。また、さらなる企業価値向上に向け、当該自己株式の消却についても検討しております。なお、今回の一連の行為自体では流通株式数に与える影響はほとんどありませんが、結果として、当社の自己株式等を除く発行済株式総数は若干減少(※1)する見込みであります。
(※1) 株式数の推移(概算値)
(※2) 上記数値は概算値であり、テラエシノ株主からの応募状況等により変動する可能性があります
なお、テラエシノの概要は以下のとおりです。
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.「議決権」の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有であります。
3.㈱矢澤については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 949,205千円
② 経常利益 98,406 〃
③ 当期純利益 50,458 〃
④ 純資産額 415,401 〃
⑤ 総資産額 660,969 〃
当社はテラエシノの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はテラエシノの普通株式の過半数を保有し、テラエシノは当社の子会社となる予定です。
上記②「提出会社の企業集団の概要」に記載の役員の兼任関係を継続する予定です。
当社は、テラエシノより建物の賃借を行っております。
2 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
3 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
当社は、2025年3月12日付当社取締役会において、2025年4月15日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、テラエシノを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、テラエシノの普通株式1株に対して、当社の普通株式12.370株を交付します。また、テラエシノのA種株式1株に対して、当社の普通株式を12.370株を交付します。
本株式交付計画の内容は下記の「2.株式交付計画の内容」のとおりです。
本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。
株式交付計画書
ベステラ株式会社(以下、「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、TERRA・ESHINO株式会社(以下、「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」という。)を行うに当たり、次の通り株式交付計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号:TERRA・ESHINO株式会社
住所:東京都中央区勝どき六丁目3番1-4906号
第2条(株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付により譲り受ける乙の株式の数の下限は、普通株式7株、A種株式66,660株とする。
第3条(本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交付に際して、①乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に12.370を乗じて得た数の甲の普通株式を交付し、②乙のA種株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に12.370を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交付に際して、①乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式12.370株を割り当て、②乙のA種株式1株につき、乙の普通株式12.370株を割り当てる。
第4条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の2に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2025年4月14日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第6条(本株式交付がその効力を生ずる日)
本株式交付が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2025年4月15日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第7条(本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第8条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
2025年3月12日
東京都江東区平野三丁目2番6号
ベステラ株式会社
代表取締役社長 本田 豊
4 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
当社は、テラエシノの普通株式1株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたします。また、テラエシノのA種株式1株に対して、当社の普通株式を12.370株割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりテラエシノの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるテラエシノの株式の数の下限は、普通株式7株、A種株式66,660株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は824,670株となり、2025年1月31日時点における当社の発行済株式総数8,990,200株に対する割合は9.2%となります。
(注) 1.単元未満株式の取扱い
本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるテラエシノの株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるテラエシノの株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(注) 2.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けるテラエシノの株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
テラエシノは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びテラエシノから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(東京都千代田区紀尾井町1番3号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー13F、代表取締役 渡邊芳樹)を選定し、2025年3月11日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにテラエシノに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えてテラエシノの資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「2.(3) 本株式交付に係る割当ての内容」記載の株式交付比率が株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至り、この株式交付比率により本株式交付を実施することを決議いたしました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びテラエシノの株主との間の協議により変更することがあります。
株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、当社及びテラエシノの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在し一定の流動性を有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。また、テラエシノについては、非上場会社でありその主要な資産が当社株式であることを勘案し、資産の含み損益を算定に反映するために修正簿価純資産額法を採用して算定を行いました。
当社の株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、テラエシノの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
また、株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、テラエシノA種株式について、当該株式の内容を検討し、議決権がないことを除き、普通株式と概ね同内容であることから、テラエシノ普通株式と等価であるものとして取り扱い、算定を行いました。
株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングが上記取り扱いを前提に算出した、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、テラエシノのA種株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法においては、2025年3月11日を算定基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
修正簿価純資産額法においては、テラエシノの2025年3月11日時点の貸借対照表の簿価純資産額に、テラエシノが保有する当社株式の含み益等を反映させた修正簿価純資産額の金額を算出し、テラエシノの株式価値を分析しております。なお、テラエシノが保有する当社株式の価値は、上述の市場株価法での分析に一定のディスカウントを適用して算出しています。
株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、株式交付比率の算定に際して、当社及びテラエシノから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びテラエシノの資産及び負債(テラエシノ保有の当社株式を除き、偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定結果は、2025年3月11日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。また、株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
5 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、テラエシノの定款には、テラエシノの株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権月株式を取得する権利、(ⅲ)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける株権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、テラエシノの定款には単元株式数に係る定めはありません。
当社の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨の定めがありますが、テラエシノの定款には剰余金等に係る定めはありません。
6 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
7 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤テラエシノの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥テラエシノにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年3月13日より当社本店に備え置く予定です。
①は、2025年3月12日付の当社取締役会において承認された本株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるテラエシノの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、テラエシノが効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにテラエシノの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、テラエシノの2024年5月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、テラエシノの2024年5月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2025年1月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(注) 1.本株式交付は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
(注) 2.上記日程は、本株式交付の手続の進行等に応じて必要があるときは変更することがあります。
(注) 3.本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
(注) 1.第47期、第48期および第51期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。また、第50期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
3.第50期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第49期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
(注) 1.第47期、第48期および第51期の潜在株式調節後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。また、第50期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.最高・最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
(注) 1株当たり配当額(うち1株当たり中間配当額)、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにテラエシノの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)及び半期報告書(第52期中)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日(2025年3月12日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の提出日(2025年3月12日)現在において変更はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年3月12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
当社は、2024年4月25日開催の第51期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年4月25日
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件
吉野佳秀、本田豊、長泰治、鈴木孝雄、若松俊樹を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年8月23日
① 特別損失および特別利益の内容
当社が1次請けとして、プラント設備の解体を行った工事において、発注元のプラント設備にケーブルの断線及び架台に歪み等が生じる事故が発生いたしました。これに伴い、当社と元請会社で負担する損害賠償責任が生じました。
当社と元請会社で損害を与えた設備を原状回復するための修繕工事を行い、その損害の責任負担について協議を行った結果、当社の損害賠償にかかる費用が確定いたしましたので「事故損害補償損失」として特別損失に計上いたします。
また、この補償費用につきましては、請負業者賠償責任保険により保険金が支払われるため、この保険金額を「事故損害受取保険金」として特別利益に計上いたします。
② 特別損失の計上額
事故損害補償損失 115百万円
③ 特別利益の計上額
事故損害受取保険金 124百万円
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
今回の「事故損害補償損失」については「事故損害受取保険金」として支払われるため、業績への影響は軽微であります。
以 上
3 最新の業績の概要について
第52期連結会計年度(自 2024年2月1日 至 2025年1月31日)の業績の概要
2025年3月12日付の当社取締役会で承認され、2025年3月12日に公表した「2025年1月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
当連結会計年度(自 2024年2月1日 至 2025年1月31日)
該当事項はありません。
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、プラント解体事業を基礎としたサービス別の事業セグメントから構成されており、その中から「解体・メンテナンス事業」を報告セグメントとしております。
「解体・メンテナンス事業」では、主に製鉄所・発電所・石油精製設備等を含む全てのプラントおよびマンションや高層ビル等の一般建築物の解体・メンテナンス工事に対して、工法の提案、設計、監督、施工管理、安全管理および行政対応等のエンジニアリングを展開しております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されているセグメントの会計処理は重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、連結損益計算書の売上総利益ベースの数値であります。
なお、資産、負債については、事業セグメントに配分していないため、記載しておりません。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。
当連結会計年度(自 2024年2月1日 至 2025年1月31日)
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。
4 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(注) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社所管資産に係るもの等であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
1 製品およびサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が売上高の90%を超えているため記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2024年2月1日 至 2025年1月31日)
1 製品およびサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が売上高の90%を超えているため記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年2月1日 至 2025年1月31日)
(注) 「その他」の金額は、人材サービス事業に係るものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
(注) 「その他」の金額は、人材サービス事業に係るものであります。
当連結会計年度(自 2024年2月1日 至 2025年1月31日)
(注) 「その他」の金額は、人材サービス事業に係るものであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(注) 1 前連結会計年度および当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(株式交付による資産管理会社の子会社化について)
当社は、2025年3月12日付取締役会において、2025年4月15日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、TERRA・ESHINO株式会社(以下、「テラエシノ」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1 本株式交付の概要
(1) 株式交付子会社の名称および事業の内容
株式交付子会社の名称 TERRA・ESHINO株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 本株式交付の目的
今回、当社の筆頭株主である非上場会社のテラエシノ(保有する当社株式 1,440千株、議決権割合16.26%)は、当該株主構成によって当社の経営の安定性確保に寄与してきた一方、テラエシノの株主が創業家の複数人により所有されていることから、当社株式の機動的な流動性が相対的に制限されている状況となっている事を踏まえ、株式の流動性を改善する手段として、当社は、テラエシノを子会社とする本株式交付を実施することといたしました。
本株式交付により、テラエシノにより保有されていた当社株式を、本株式交付に応じるテラエシノの株主である創業家各人が直接株式を保有することにより、固定的な主要株主(法人)が減少することによって、当社株式における流動性向上の可能性が高まります。現時点においては創業家各人より売却の意向はありませんが、今後、当社より創業家各人と協議を行うことにより、当社の経営環境に応じた株主構成のためのコーポレートアクション等に対して、柔軟性と機動性の向上が図られます。加えて、当社株式を創業家各人が直接保有することにより、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する姿勢に対して、株主の皆様の理解がより一層強まるものと考えております。また、本株式交付は、当社の子会社となるテラエシノの株式を対価とし、当社株式のみを交付することから、資金調達に関する負担がなく、現金の流出もございません。このような観点から、本株式交付は、当社の株主構成の透明性を改善し、中長期的に株主価値の向上に資するものであり、もっとも望ましい手段であると考えております。
なお、本株式交付実施後は、当社を存続会社、テラエシノを消滅会社とする合併を行う予定です。当該合併は、本株式交付の完了後、当社子会社となったテラエシノの保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第3項)ことに対応するものです。また、さらなる企業価値向上に向け、当該自己株式の消却についても検討しております。なお、今回の一連の行為自体では流通株式数に与える影響はほとんどありませんが、結果として、当社の自己株式等を除く発行済株式総数は若干減少(※1)する見込みであります。
(※1)株式数の推移(概算値)
(※2) 上記数値は概算値であり、テラエシノ株主からの応募状況等により変動する可能性があります。
(3) 本株式交付の日程
株式交付計画承認の取締役会決議日 2025年3月12日
株式交付子会社の株式譲渡の申込期日 2025年4月14日(予定)
株式交付の予定日(効力発生日) 2025年4月15日(予定)
(4) 本株式交付の方式
本株式交付は、当社を株式交付親会社、テラエシノを株式交付子会社とするものです。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100.0% (予定)
(7) 株式交付に係る割当の内容
当社は、テラエシノの普通株式1株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたします。また、テラエシノのA種株式1株に対して、当社の普通株式を12.370株割当て交付いたします。
なお、当社が本株式交付によりテラエシノの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるテラエシノの株式の数の下限は、普通株式7株、A種株式66,660株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は824,670株となり、2025年1月31日時点における当社の発行済株式総数8,990,200株に対する割合は9.2%となります。
(注) 1 単元未満株式の取扱い
本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるテラエシノの株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるテラエシノの株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(注) 2 1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けるテラエシノの株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入および役員退職慰労金制度の廃止について)
当社は、2025年3月12日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入及び役員退職慰労金制度の廃止を決議し、譲渡制限付株式報酬制度の導入および役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給に関する議案を2025年4月24日開催予定の当社第52期定時株主総会に付議することといたしました。詳細については、本日公表の「譲渡制限付株式報酬制度の導入および役員退職慰労金制度の廃止に関するお知らせ」をご覧ください。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません