【注記事項】
(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(中間貸借対照表関係)

偶発債務

1 訴訟の提起

 当社は、2023年12月4日付(訴状送達日:2023年12月18日)で株式会社FPOから損害賠償金として6億7,100万円及び遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。

 

2 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

 2023年9月14日付けで締結した株式譲渡契約(以下、本譲渡契約といいます)に基づき、株式譲渡に向け手続きを進めておりました。その中で、本譲渡契約における前提条件や相手方の表明・保証の内容に関して再検証の必要が生じ、クロージング条件の成就等について協議を重ねてきましたが、最終的に、クロージング条件が成就されなかったため、当社は、本譲渡契約に定める解除条項に基づき本譲渡契約を解除することを決議いたしました。

 一方、株式会社FPOの株主である野々村晃氏からは代理人弁護士を通じて、本契約の条件は成就されており、当社は株式譲渡代金6億1,000万円に弁護士報酬、費用等を加えた6億7,100万円を支払う義務を負っていると主張され、2023年12月4日に東京地方裁判所に訴訟を提起されました。

 

3 当社の対応方針と今後について

 当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず、解除は有効であり、株式譲渡の実行及び株式譲渡代金及び弁護士報酬、費用等を支払う義務はないものと考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。

 なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であります。

 

 

(中間損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

 

 

前中間会計期間

(自  2023年8月1日

至  2024年1月31日)

当中間会計期間

(自  2024年8月1日

至  2025年1月31日)

広告宣伝費

588,436

千円

149,975

千円

給料及び手当

75,202

89,660

支払手数料

86,899

83,883

貸倒引当金繰入額

3,678

1,345

賞与引当金繰入額

4,380

 

 

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

 

 

前中間会計期間

(自  2023年8月1日

至  2024年1月31日)

当中間会計期間

(自  2024年8月1日

至  2025年1月31日)

現金及び預金勘定

473,845

千円

191,556

千円

現金及び現金同等物

473,845

191,556

 

 

(株主資本等関係)

前中間会計期間(自  2023年8月1日 至  2024年1月31日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年10月26日開催の第15回定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について2023年10月30日に効力が発生しております。これにより、資本金が259,191千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額137,987千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。

 

当中間会計期間(自  2024年8月1日 至  2025年1月31日)

株主資本の金額の著しい変動

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ 前中間会計期間(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日

(単位:千円)

 

 

合計

顧客との契約から生じるフロー型収益

(ライフイベントマーケティング、その他の収益)

768,606

顧客との契約から生じるストック型収益

(家族サポート、家族パートナーシップの収益)

432,162

外部顧客への売上高

1,200,769

 

 

 

Ⅱ 当中間会計期間(自 2024年8月1日 至 2025年1月31日

(単位:千円)

 

 

合計

顧客との契約から生じるフロー型収益

(ライフイベントマーケティング、その他の収益)

278,303

顧客との契約から生じるストック型収益

(家族サポート、家族パートナーシップの収益)

500,191

外部顧客への売上高

778,494

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

 

 

前中間会計期間

(自  2023年8月1日

至  2024年1月31日)

当中間会計期間

(自  2024年8月1日

至  2025年1月31日)

(1) 1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△)

3円48銭

△11円15銭

(算定上の基礎)

 

 

  中間純利益又は中間純損失(△)(千円)

21,781

△70,041

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る中間純利益又は中間純損失(△)(千円)

21,781

△70,041

  普通株式の期中平均株式数(株)

6,258,572

6,282,557

(2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益

3.47

(算定上の基礎)

 

 

 中間純利益調整額(千円)

 普通株式増加数(株)

10,936

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 当中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(事業譲渡)

 当社は、2025年2月19日開催の取締役会において、当社の家族サポート事業の生活必需品関連領域の宅配水事業を事業譲渡することについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。

 

1.事業譲渡の理由

 当社は、テレマーケティングを活用し子育て家庭のニーズが高い生活商材(ウォーターサーバー、金融・住宅等)を提案してまいりました。特に宅配水事業においては、お客様のニーズにお応えするためOEM商品の開発・展開を進め、一定の成長を実現してまいりました。一方で、事業領域の拡大に伴い、コールセンター運営、取次店との関係強化、顧客管理、債権回収等、多岐にわたる管理体制の整備が必要となり、経営資源の最適な配分と効率的な事業運営体制の構築が課題となっておりました。

 また、中期経営計画にてお示ししたとおり、さらなる企業価値の向上を目的として、高い成長率が見込める金融領域に経営資源を集中し、現在は生命保険業界においてアライアンス強化を推進しております。こうした中、宅配水事業の持続的な成長に向けて、譲渡も含めた最適な協業先を模索してまいりました。このたび、飲料・健康食品・化粧品等の開発・販売で豊富な実績を持ち、特に法人顧客基盤を有する事業譲渡先との協議が整い、同社への事業譲渡を決定いたしました。

 

2.事業譲渡の概要

(1)対象事業の内容

 宅配水事業

(2)対象事業の経営成績

 

宅配水事業

2024年7月期実績

比率

売上高(百万円)

626

2,193

29%

売上総利益(百万円)

273

1,482

18%

 

(3)対象事業の資産、負債の項目及び金額

 本事業譲渡において、譲渡対象の資産は営業権であり、債権債務等の譲渡はありません。

(4)譲渡価額及び対価

 ①譲渡価額 160百万円(消費税抜き)

 ②譲渡対価 現金(予定)

(5)事業譲渡先の概要

 ①  名       称

株式会社ウェルディッシュ

 ②  所   在   地

東京都港区白金台5丁目18番9号VORT白金台4階

 ③  代表者の役職・氏名

代表取締役 小松 周平

 ④  事  業   内  容

麦茶等嗜好飲料および業務用乾燥具材類、その他食品の開発・製造・輸入・販売

 ⑤  資   本   金

989百万円

 ⑥  設 立 年 月 日

1957年10月10日

 

(6)事業譲渡完了日

 2025年3年31日(予定)

 

3.譲渡した事業が含まれていた報告セグメント

 ファミリーデータプラットフォーム事業

 

 

2 【その他】

(重要な訴訟事件等)

「注記事項 中間貸借対照表関係 偶発債務」に記載の通りであります。