1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名 称  LWLホールディングス株式会社

所在地  東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3階

 

2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1)本公開買付けに関する意見の内容

 当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

 なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

 

(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

 以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

① 本公開買付けの概要

 公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得及び所有を主たる目的として、2025年2月28日に設立された株式会社で、本書提出日現在、LWLHCホールディングス株式会社(以下「公開買付者親会社」といいます。)がその株式の全てを所有しているとのことです。公開買付者親会社は、本書提出日現在、ロングリーチグループ(日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスを提供する投資主体並びにこれらの関連事業体を総称していいます。以下同じです。)によって投資ファンドとして保有・運営されているLongreach Capital Partners 4 - JPY, L.P.(以下「LCP4-JPYファンド」といいます。)、Longreach Capital Partners 4 - USD, L.P.(以下「LCP4-USDファンド」といいます。)、Longreach Capital Partners 4 - USD 2 Feeder, L.P.、及びLCP4 PavCap Tsunagu Co-Investments Fund Feeder, L.P.を有限責任組合員とし、LLW Holdings GP Ltdを無限責任組合員とする(以下、これらの投資ファンドを総称して「ロングリーチグループファンド」といいます。)LLW Holdings, L.P.(以下「LLWホールディングス」といいます。)がその株式の全てを所有しているとのことです。なお、公開買付者、公開買付者親会社、LLWホールディングス及びロングリーチグループファンドは、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。

 ロングリーチグループは、日本及びアジア地域の企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確保の実現を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、2003年10月に設立されたとのことです。ロングリーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼経営」の融合にあり、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のために必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行っているとのことです。設立以降、現在までに国内を中心に合計24件、累計約2,000億円の投資実績があり、主な投資実績としては、ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社(ロングリーチグループからの出資により、伊藤忠商事株式会社の子会社からの独立化)やジャパンシステム株式会社(ロングリーチグループからの出資により、米国DXC Technology Companyの子会社からの独立化)三洋電機ロジスティクス株式会社(ロングリーチグループからの出資により、パナソニック株式会社の子会社からの独立化)などのビジネスサービス分野への投資に加え、日立ビアメカニクス株式会社(ロングリーチグループからの出資により、株式会社日立製作所の子会社からの独立化)、FCLコンポーネント株式会社(旧:富士通コンポーネント株式会社、ロングリーチグループからの出資により、富士通株式会社の子会社からの独立化)など製造業企業への投資を手掛けているとのことです。また、一般消費者向けのサービスを提供する企業に対する投資としては、珈琲館株式会社(ロングリーチグループからの出資により、UCCグループの子会社からの独立化)や「カフェ・ド・クリエ」を運営する株式会社ポッカクリエイト(ロングリーチグループからの出資により、サッポログループ食品株式会社の子会社からの独立化)、ファーストキッチン株式会社(ロングリーチグループからの出資により、サントリーホールディングス株式会社の子会社からの独立化)といった大企業グループの子会社から、ロングリーチグループの出資による独立化案件にも多数取り組む一方、「カフェ・ベローチェ」を運営する株式会社シャノアール(創業家からの事業承継)、「Dr.stretch」を運営する株式会社nobitel(創業者と協働したマネジメント・バイアウト(MBO)(注1))、日本マクドナルドホールディングス株式会社(創業者保有持分の承継)などへの投資実績も有しているとのことです。このように、ロングリーチグループは大企業の子会社から、ロングリーチグループの出資による独立化を通じた非公開化案件並びに、創業者と協働したMBO、また創業者からの事業承継案件において実績があるとのことです。

(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

 

 今般、公開買付者は、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式の全て(但し、当社の代表取締役である江口夏郎氏(以下「江口氏」といいます。)の資産管理会社である株式会社エプシモーヴェ(以下「エプシモーヴェ」といいます。)が所有する当社株式(2,414,400株、所有割合(注2):48.84%)(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得し、当社を非公開化し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。

 本取引は、エプシモーヴェが公開買付者親会社に再出資を行う予定であることから、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、江口氏は、本取引後も継続して当社の代表取締役として経営にあたることを予定しているとのことです。

(注2) 「所有割合」とは、当社が2025年3月14日に公表した「2025年1月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年1月31日現在の当社の発行済株式総数(4,943,600株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。なお、2025年1月31日現在、当社は自己株式を所有しておりません。

 

 本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びエプシモーヴェのみとすることを目的として当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づいて行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本株式併合の効力発生を条件として、当社が本不応募株式を自己株式として取得(以下「本自己株式取得」といいます。)(注3)するための資金及び分配可能額を確保することを目的とした(ⅰ)当社による公開買付者を引受人とする無議決権種類株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)(注4)、及び(ⅱ)会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)(注5)、並びに④本自己株式取得のそれぞれの手続により構成され、最終的に公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。また、公開買付者が当社を完全子会社化した後、エプシモーヴェは、本自己株式取得で得た金銭を原資として、公開買付者親会社が実施する第三者割当増資(以下「本再出資」といいます。)を引き受けることを予定しているとのことです(注6)。なお、本再出資後、エプシモーヴェによる公開買付者親会社への持分出資比率は10.00%となる予定です。なお、本株式併合の詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。

(注3) 本自己株式取得の取得価格(株式併合前の当社株式1株あたり1,462円。以下「本自己株式取得価格」といいます。)は、(ⅰ)法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるエプシモーヴェが本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にエプシモーヴェが本公開買付けに応募した場合(当社株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)2,179円。)の税引後手取り額として計算される金額と同等となるよう設定しているとのことです。

(注4) 公開買付者が引受ける種類株式に議決権がない理由は、本第三者割当増資の前後で公開買付者とエプシモーヴェとの間の当社に対する議決権保有割合を変えないことを意図したものとのことです。

(注5) 本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定とのことです。

(注6) 本再出資における公開買付者親会社株式1株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格とし、公開買付者親会社の株式は当該評価額にて発行する予定とのことです。なお、本再出資は、エプシモーヴェの株主である江口氏が本取引後も継続して当社の代表取締役として経営にあたる予定であることから実施されるものであり、エプシモーヴェによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。

 

 本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年3月14日付で、当社の筆頭株主であるエプシモーヴェとの間で、①本不応募株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式の全てを、本自己株式取得を通じて本自己株式取得価格で当社に売却すること、③本自己株式取得で得た金銭を原資として、公開買付者親会社が実施する第三者割当増資を引き受けること、④本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)に定義します。)において本株式併合に関連する各議案に賛成することを含めた、本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。また、同日付で、江口氏との間で、江口氏が所有する当社株式(400,000株、所有割合:8.09%)につき本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。

 本不応募契約及び本応募契約の詳細につきましては下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

 

 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を881,400株(所有割合:17.83%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(881,400株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、本公開買付けは当社株式を非公開化し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としておりますので、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(881,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

 なお、買付予定数の下限(881,400株)は、当社決算短信に記載された2025年1月31日現在の当社の発行済株式総数(4,943,600株)に係る議決権の数(49,436個)に3分の2を乗じた数(32,958個、小数点以下を切上げ)から、本不応募株式(2,414,400株)に係る議決権の数(24,144個)を控除(注7)した議決権数(8,814個)に、当社の単元株式数である100株を乗じた数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社の株主を公開買付者及びエプシモーヴェのみとすることを目的とした本株式併合の実施を当社に要請する予定であるところ、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が必要とされていることから、本株式併合の手続を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者及びエプシモーヴェが当社の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためとのことです。

(注7) 本不応募株式に係る議決権の数を控除しているのは、エプシモーヴェとの間で、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本株式併合に関連する各議案に賛成する旨の合意を得ているためとのことです。

 

 公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金として、公開買付者親会社からの出資及び借入れ(以下「本出資等」といいます。)を充当することを予定しているとのことです。また、公開買付者は下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対し、本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得価額については、本出資等を充当することを予定しているとのことです。加えて、本自己株式取得は、当社の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、当社において本自己株式取得に要する額及び当社が保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、①本株式併合の効力発生後に当社が行う本第三者割当増資を引き受けること、②当社をして本減資等を行わせること、その他必要な措置を当社に講じさせることにより、当社の分配可能額の不足額を賄うことを予定しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資を引き受けるための資金に、本出資等及び株式会社みずほ銀行からの借入れを充当することを予定しているとのことです。

 

 現在想定している一連の取引を図示すると大要以下のとおりとのことです。

 

Ⅰ.本公開買付けの実施前

 エプシモーヴェが当社株式2,414,400株(所有割合:48.84%)、江口氏が400,000株(所有割合:8.09%)、その他の株主 2,129,200株(所有割合:43.07%)を所有。

 

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Ⅱ.本公開買付けの成立後(2025年5月頃)

 公開買付者が本公開買付けを実施。江口氏は、所有する当社株式を本応募契約に基づき本公開買付けに応募。本公開買付けが成立し、公開買付者は当社株式を881,400株(所有割合:17.83%)以上取得。エプシモーヴェは本不応募契約に基づき引き続き当社の株主。

 

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Ⅲ.本株式併合後(2025年8月頃を予定)

 公開買付者は、本公開買付けにより当社株式(但し、エプシモーヴェが所有する本不応募株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請。当社は本株式併合を行い、当社の株主は公開買付者とエプシモーヴェのみとなり、当社株式は上場廃止となる。

 

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Ⅳ.本第三者割当増資及び本減資等後(2025年8月頃を予定)

 下記「Ⅴ.本自己株式取得後」に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、当社は公開買付者を引受人とする種類株式の本第三者割当増資並びに本減資等を実施。

 

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Ⅴ.本自己株式取得後(2025年8月頃を予定)

 当社は、本第三者割当増資及び本減資等により確保した分配可能額を活用して、エプシモーヴェが所有する本不応募株式の全てを自己株式として取得。

 

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Ⅵ.本再出資後(2025年8月頃を予定)

 エプシモーヴェは、本自己株式取得で得た金銭を原資として、公開買付者親会社が実施する第三者割当増資を引き受ける。

 

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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

 当社は、1995年11月に丸三商事株式会社として設立されました。また、当社の実質的な前身である株式会社アスキー(現 株式会社KADOKAWA)が2000年4月にeラーニング事業を立ち上げ、現在の当社の事業を開始しました。その後、2001年7月に株式会社アスキーがeラーニング事業を分離独立し当社に承継させ、当社は、商号を株式会社ライトワークスに変更し、「オンラインやインターネットを利用した教育研修事業」の事業運営を開始しました。かかる教育研修事業を営む中、2008年8月からは、当社の主要な商材である統合型LMS(注1、注2)「CAREERSHIP」の提供を始めました。同年10月からは、中国での人財支援サービスを開始しております。また、2013年6月より、国内における英会話学習需要の高まりを受けて企業向けオンライン英会話サービスの提供を開始し、2015年1月にはフィリピンに英語教育センターを開設しました。その後、2016年11月に学習・教育領域におけるITソリューション事業を行う株式会社ライトエデュケーション(以下「LE社」といいます。)を、2018年3月に中国における人財支援サービスの提供元として来宜信息科技(上海)有限公司(以下「来宜」といいます。)を、当社の完全子会社として設立しました。なお、2017年9月には情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際規格である「ISO 27001:2013」の認証を取得し、高度なサービス提供を実現していると自負しております。かかる成長の結果、2022年2月に東京証券取引所マザーズ市場に上場、同年4月には東京証券取引所市場区分の見直しにより、同市場から東京証券取引所グロース市場に移行しました。

(注1) 「LMS」とは、Learning Management Systemの略称で、学習管理システムのことをいいます。

(注2) 「統合型LMS」とは、様々な形態の学習を管理できることに加え、研修管理やスキルの可視化等、人材開発に必要な機能が一つのプラットフォームにまとまっているLMSのことをいいます。

 

 当社グループは当社及び連結子会社2社(LE社、来宜)で構成され、『ミライの「はたらく」を、明るくする』をミッションに掲げてクラウドサービスによる統合型LMS及びオンライン英会話を軸とした人材開発のソリューションを提供しております。はたらく人々の「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライの「はたらく」が明るくなることを目指しております。更に、『不確実性が増す現代社会に必要な人材開発プラットフォームを提供する』とのビジョンを掲げ、「どうすれば企業の成長を促す人材を開発し、持続可能な信頼関係を構築できるのか」という企業からの根源的な問いに答えられるパートナーでありたいと考えております。

 

 当社が提供するサービスは、主にHCM(注3)プラットフォーム提供サービス及びHCMのクラウドを活用したオンライン英会話サービスに区分されます。

(注3) 「HCM」とは、Human Capital Managementの略称で、人的資本管理のことをいいます。

 

 HCMプラットフォーム提供サービスでは、インターネットを活用した人材開発(学習管理、スキル管理、キャリア管理)を行う際のプラットフォーム(IT基盤)として統合型LMSの「CAREERSHIP」を提供し、「学習する組織」の実現を支援しております。「CAREERSHIP」には、企業の研修や教育のDXを支援する「eラーニング機能」、従業員のスキルを可視化する「スキル管理機能」及び従業員の状況を把握するための「キャリアカルテ機能」など、企業の人材管理に係る業務を支援する機能が搭載されています。また、「CAREERSHIP」は我が国の大企業に特徴的な複雑な組織構造、人材管理手法及び業務プロセスなどに対応できるよう進化・改良を続けてきたところ、その結果として国内顧客の半数が売上高1,000億円以上の大企業となっております。「CAREERSHIP」を軸としたLMSの領域において、当社は積極的に他社との協業も行っております。他社との協業の例としては、2023年8月、当社は、統合HCMソリューション(注4)である「POSITIVE」を提供する株式会社電通総研と「CAREERSHIP」の拡販での協業を開始しました。「CAREERSHIP」のような統合型LMSは利用にあたって受講者や組織、企業内の稟議決裁情報などを必要とします。統合型HCMにはそれらの情報が既に格納されているため導入や運用の工数が大幅に削減できるなど親和性が高く、両社の主要ターゲット顧客層が従業員1,000名以上の企業と同一であることから、導入数で勝る「POSITIVE」の顧客に「CAREERSHIP」を紹介するなどの取り組みを行っており、かかる協業の結果、大型案件の受注などの成果が出ております。また、2024年4月、当社は、組織・人事、福利厚生・ウェルビーイング(注5)及び年金・資産運用分野でグローバルに展開しているMercer LLC.の日本法人であるマーサージャパン株式会社との業務提携に合意しました。その後、マーサージャパン株式会社との協同プロジェクトを推進し、当社が2024年10月10日に公表した「ライトワークスとマーサージャパンが共同開発した人事パーソン向けの新たな学習プログラム「HR LEADERS’ACADEMY」が2025年2月5日に開校決定」のとおり、2025年2月には人事プロフェッショナルを目指す人材に向けた新たな学習プログラム「HR LEADERS’ ACADEMY」を開校しております。

(注4) 「統合HCMソリューション」とは、人的資本管理のための広範な機能を網羅したシステムのことをいいます。

(注5) 「ウェルビーイング」とは、個人の権利や自己実現が保障され、身体的、精神的、社会的に良好な状態にあることを意味する概念のことをいいます。

 オンライン英会話サービスでは、学校や学習塾向けの「OLECO」とお子様がいる家族向けの「クラウティ」という2つのブランドで、当社のHCMプラットフォームを活用したオンライン英会話及び学習コンテンツを提供しております。「OLECO」は、全国の学習塾に通う小中高生が学習塾経由で英会話を学べるもので、「学習塾に加えて英会話サービスも」というダブルスクールによる家庭の負担を減らすとともに、学習塾の英語クラスと組み合わせることで、受験に必要な英語をワンストップで学習できるメリットがあります。「OLECO」の販売は代理店を経由して行い、教材は株式会社Gakkenなどが提供しております。講師は、フィリピンの複数の拠点で採用されたフィリピン人を起用しており、現在約600名が稼働しております。また、「クラウティ」は「OLECO」と同様のプラットフォームを活用した個人向けのサービスとなります。「クラウティ」の販売はLE社自ら行っており、家庭向けサービスとしてのブランド確立に向け、オンライン学習ゲームや専門家による学習コンサルティングサービスの提供など先行企業との差別化を図る様々な施策を行っております。

 

 主力事業の「CAREERSHIP」が属するLMSの市場規模は、MarketsandMarkets社の「Learning Management System Market」によれば、世界的には2027年まで年率18%での成長が見込まれており、株式会社矢野経済研究所の「2024 eラーニング/デジタル教育ビジネスレポート」によれば、国内においても、業務のDX(注6)、リスキリング(注7)需要の拡大及び労働力減少に伴う人事戦略等を背景に、直近数年間は右肩上がりで市場が成長しております。また、オンライン英会話サービスにおいては、2020年からの小学校での英語授業の必修化、2023年度から都立高校入試への「中学校英語スピーキングテスト」の導入及び個々の国公立大学私立大学入試における民間英語試験の活用などを背景に、市場は拡大傾向にあります。

(注6) 「DX」とは、デジタルトランスフォーメーションのことをいいます。

(注7) 「リスキリング」とは、新しい職業に就くため又は今の職業で必要とされるスキルの変化に適応するために、必要なスキルを獲得することをいいます。

 

 かかる市場環境の中で当社は、上述のとおり、サービスの拡充や子会社の設立、他社との提携等を通じて、事業拡大を進め、2020年1月期から2024年1月期にかけて売上高が2倍以上に成長しました。また、国内大企業に向けて長年にわたり進化・改良を重ねたHCMプラットフォームを競争力のある価格で提供することで、多くのお客様を獲得し、強固な信頼関係を築いてきました。今後は更なる成長に向けて、デジタルマーケティングによる潜在的顧客の開拓、HCMプラットフォームを活用したビジネスの強化、中堅中小企業の取り込み及びアジア展開を成長戦略に掲げております。

 このように順調な成長を続ける一方、国内企業では株式会社カオナビや株式会社プラスアルファコンサルティング、外資系企業ではSAP SE、Cornerstone OnDemand, Inc.及びOracle Corporationなどの競合が多数存在し、かかる状況のなか、当社の企業価値を向上させていくためには、従前の取り組みでは十分ではないと考えております。具体的に認識している経営課題の一つとして、HCMクラウドサービス分野の競争の激化及び市場規模拡大に伴う新規参入企業の増加があります。システムの安定性やBPO(注8)サービスを継続的に強化することで顧客の継続利用向上に努めておりますが、当社は上記の企業をはじめとして競合企業との競争に晒されており、差別化を含む競争激化への対応は課題の一つと認識しております。加えて、技術革新への対応力も課題と認識しております。常にITの動向を注視し、また顧客との密なコミュニケーションを徹底しているものの、技術的な進歩や変化が激しいインターネット業界において、技術やサービスに係る対応の遅れは当社の競争力低下を引き起こすおそれがあると認識しております。また、みずほ情報総研株式会社の「IT 人材需給に関する調査」によれば、世界的にITエンジニアが不足しており、人材の確保も重要な課題として認識しております。企業ブランドの向上や外注の活用、社内教育強化等の対策を行っておりますが、今後の当社の更なる成長を支えるうえでも、採用・育成強化による人材確保は最優先対応事項の一つとなります。

(注8) 「BPO」とは、Business Process Outsourcingの略称であり、企業活動における業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託することをいいます。

 

 当社は、2022年2月の新規上場時に「事業計画及び成長可能性に関する事項」を開示しておりますが、当時の状況に比べ、LMS市場の成長は加速しており、また新規参入企業により競争が激化しております。加えて、DXの進展やAIの台頭もあり、競争環境は数年で大きく複雑化いたしました。このような市場環境の中で、海外展開の拡大を含む上記成長戦略を実行するためには、資本提携を通じたパートナーとのより深いレベルの協力関係により、必要な経営資源やノウハウを得ることが不可欠であると考えるに至りました。こうした中、2024年以降、当社は、当社の中長期的な成長を促進してくれることが期待できる戦略的パートナーの下、当社株式を非公開化し、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ迅速に大胆な経営改革を行うことが経営上の合理的な選択肢である考え、戦略的パートナー候補の模索を始めました。また、当社株式の非公開化を行った場合は、当社が上場会社として享受してきた知名度、信用力及び人材の確保等に影響を及ぼす可能性も考えられますが、当社は当社事業の展開を通じ知名度や信用力を十分に獲得してきたものと考えておりますので、非公開化により当社の知名度、信用力及び人材の確保等に影響が出ることは考えにくいと判断しております。

 

 当社が、当社の中長期的な成長を促進してくれることが期待できる戦略的パートナーの選定を開始した中、ロングリーチグループには、創業以来、戦略的に注力して投資を行ってきた分野の1つに、企業活動及び経済活動の生産性や効率性を向上するためのプロダクト及びサービスを提供するビジネスサービスの分野があったとのことです。特に近年は、大企業の人事部向けに従業員の健康管理クラウドサービスを提供するウェルネス・コミュニケーションズ株式会社など、複数のビジネスサービス分野への投資を行う中で、人事関連向けのサービスやテクノロジーを提供する企業を、投資対象として数多く検討してきたとのことです。その中でも特にLMSや企業研修、タレントマネジメントを提供する企業に注目していた中で、当社株式を取得し非公開化することについて検討を2024年12月下旬に開始したとのことです。その結果、当社の国内大企業を中心としたエンタープライズにおける研修・タレントマネジメント業務負荷を軽減する優れたシステム構成、研修関連事務に関するBPOサービスの提供ノウハウ、また受講者目線でわかりやすいUI/UX(注9)や1,000超のオリジナルの研修コンテンツ等の強みや国内LMS業界No.1のポジションを構築している業界でのポジショニング、また世界的にも国内でも高い市場成長が見込まれる市場の成長性等の観点から、当社がロングリーチグループの投資戦略や投資基準に合致するとともに、ロングリーチグループが持つ企業価値向上のノウハウや実行力、人材ネットワーク、資金、ロングリーチグループの既存の投資先を通じた潜在的シナジー等が、当社の更なる企業成長を支援できるという考えに至り、ロングリーチグループは2024年12月23日に、本公開買付けを通じて当社株式を取得し非公開化する意向であること、本公開買付価格は初期的に1,821円を想定していること、想定するスケジュール等を記載した法的拘束力のない提案書(以下「初回提案書」といいます。)を当社に提出したとのことです。2025年1月6日、ロングリーチグループは、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を通じて当社より本入札プロセス(以下「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)への招聘及びデュー・ディリジェンスの案内レターを受領し、当社に対するデュー・ディリジェンスの実施及び当社と本取引の条件について更なる協議を進めることで合意したとのことです。そこで、ロングリーチグループは2025年1月上旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)をそれぞれを選任し、当社の完全子会社化に関する本格的な検討を開始したとのことです。

(注9) 「UI(User Interface)」とは、コンピュータと利用者の間にある、機器類とそれらを動かすソフトウェアの総称のことをいいます。また「UX(User Experience)」とは、製品・サービスを使用する際の印象や体験、使い勝手や操作感のことをいいます。

 

 ロングリーチグループは、2025年1月上旬から同年1月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、下記の施策が当社の企業価値向上に有効であるという考えに至ったとのことです。ロングリーチグループとしては、下記の施策を通じて当社グループの更なる事業拡大及び収益性向上を図り、ひいては中長期的な企業価値の最大化に寄与したいと考えているとのことです。下記の施策を推進することで、当社グループが有する潜在力を十分に引き出し、国内外での更なる成長を実現することができると考えているとのことです。

 

(ⅰ)国内売上の成長施策

 既存顧客に対する深耕施策として、顧客満足度及びライフタイムバリューの向上に特化したカスタマーサクセス専門チームの設計・運用を推進し、既存顧客に対する追加サービス販売及びアップセル機会の最大化を図っていくとのことです。また、カスタマー・リレーションシップ・マネジメント・ツール及びマーケティング・オートメーションツールの導入支援などを強化することで、顧客ロイヤルティの向上と収益拡大を目指していくとのことです。

 大企業顧客の更なる獲得に向けては、大企業向け営業人材の採用を強化するとともに営業プロセスのKPI管理を進め、大企業顧客のニーズに合わせた追加機能の拡充等、大企業顧客へのアプローチを一層促進していくとのことです。同じく大企業を顧客として抱えるウェルネス・コミュニケーションズ株式会社とのクロスセル(注10)など、ロングリーチグループ投資先企業との連携及び協業を通じて、当社サービスの存在感を高め、大企業への導入実績を拡大していく方針とのことです。

 また、中堅・中小企業に対しては、顧客の規模や業種特性に応じ、必要な機能に焦点を絞ったコンパクトなパッケージの展開を進めるなど、最適なソリューション提供を強化し、導入拡大を図っていくとのことです。自然流入による新規の顧客獲得に加え、外部販売パートナーの協力体制を整備することで、効率的な営業チャネルを構築し、新規顧客獲得を推進していくとのことです。

(注10) 「クロスセル」とは、顧客が購入しようとしている商品やサービスに加え、それらと関連する商品やサービスを提案して購入を促す販売手法のことです。

 

(ⅱ)プラットフォームとしての競争力強化施策

 ロングリーチグループは、当社を非公開化することにより、短期的な株主価値ではなく、中長期的な企業価値向上を優先した大胆な開発投資が可能となり、競争力の強化が期待できると考えているとのことです。自社開発に加え、既存の投資先との連携や外部との協業による新規サービス・機能拡充を促進し、プラットフォームとしての付加価値を高めることで、売上高及び利益率の向上を図っていくとのことです。

 コスト効率の改善においては、インフラ環境の見直しやニアショア・オフショア開発の活用による開発・運用コストの最適化、AIの活用等も通じた生産性向上を進めていくとのことです。加えて、バックオフィス業務の効率化や外部リソースの活用を通じ、全社的なコスト構造の見直しを推進し、より強固な財務体制の確立を目指していくとのことです。

 

(ⅲ)成長に向けた経営リソースの確保

 ロングリーチグループは、当社の成長戦略に応じた柔軟かつ戦略的な資金提供を行っていくとのことです。継続的なシステム開発やサービスの高度化、並びにM&A及び提携を含む成長投資を積極的にサポートすることで、当社の中長期的な企業価値向上を後押ししていくとのことです。加えて、今後の成長に不可欠な各部署のコア人材の採用についても支援していくとのことです。

 

(ⅳ)アジアを中心とした海外進出施策

 多言語対応が可能な当社のシステムは、アジアを中心とする海外市場への展開においても高い競争力を発揮できるものと考えているとのことです。ロングリーチグループは、海外拠点設立や現地企業との業務提携・M&A等、海外進出に係る戦略立案から実行に至るまで包括的に支援し、当社の海外展開を加速させることを目指していくとのことです。

 

(ⅴ)組織・経営管理体制の強化施策

 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を実効性高く推進するためには、エンジニアや営業人材の採用強化、育成プログラムの整備、経営中核人材の登用、組織全体が中長期的な戦略目標を共有できるようなインセンティブ設計等が不可欠となるとのことです。ロングリーチグループは、過去の投資先企業で培った人材ネットワークや知見を活用し、必要人材の確保及び組織体制の強化を一貫してサポートするとのことです。更に、ESGの視点にも配慮したガバナンス体制の整備を促進し、当社の持続的な成長基盤を構築することを支援していくとのことです。

 

 ロングリーチグループは、上記の施策を通じて当社の持続的な成長を実現するためには、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うための資本構成の検討が必要であり、その過程においては、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、短期的には当社の利益に直接貢献しない可能性があり、更に、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できないと考えたとのことです。また、当社の事業基盤やブランド力・信用力は既に確立されていること、また当面エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれないことから、上場廃止によるマイナスの影響は無いと考えたとのことです。更にそのうえで、江口氏が引き続き代表取締役社長として当社の経営に関与することで、当社の企業価値向上を目指していくことが当社の企業価値向上に資すると判断し、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する形式での非公開化が望ましいと考えたとのことです。上記の背景から、ロングリーチグループファンドより、2025年1月31日、上記の当社の企業価値向上施策や、①本公開買付価格を2,120円(前営業日である2025年1月30日の当社株式の終値1,237円に対して71.38%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下プレミアム率の計算について同じです。)のプレミアム。)、本自己株式取得価格を1,424円とすること、②エプシモーヴェが本不応募株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、③エプシモーヴェが本不応募株式の全てを、本自己株式取得を通じて本自己株式取得価格で当社に売却すること、④エプシモーヴェが本自己株式取得で得た金銭を原資として、公開買付者親会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを含めた、本取引に係る諸条件を含む法的拘束力のある最終意向表明書(以下「1月31日付最終提案書」といいます。)及び本応募契約案、本不応募契約案を当社に提出したとのことです。

 同日、ロングリーチグループファンドは、当社からみずほ証券を通じて、1月31日付最終提案書における提案価格は、当社の2025年1月期の配当が無配の前提であるため、当社の2025年1月期の配当を実施する前提での提案を2025年2月4日までに提出する要請を受けたとのことです。

 これに対して、ロングリーチグループファンドは、2025年2月4日、当社が2025年1月期の配当を実施することを前提とし、加えて、デュー・ディリジェンスの結果を改めて精査し、当社の現預金見込み額及びマーケットデータを更新した結果、本公開買付価格を2,169円(前営業日である2025年2月3日の当社株式の終値1,240円に対して74.92%のプレミアム。)、本自己株式取得価格を1,456円とすることを含む、1月31日付最終提案書に優先する法的拘束力のある最終意向表明書(以下「2月4日付最終提案書」といいます。)を提出したとのことです。

 同日、ロングリーチグループファンドは、当社からみずほ証券を通じて、当社の本特別委員会(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由において定義します。以下、同様です。)において2月4日付最終提案書における提案を検討した結果、本特別委員会としてロングリーチグループファンドを最終候補者として選定する判断には至らなかったとして、2月4日付最終提案書における提案価格の引上げ検討の依頼を受けたとのことです。

 これに対して、ロングリーチグループファンドは、再度慎重に検討した結果、2025年2月12日、本公開買付価格を2,179円(前営業日である2025年2月10日の当社株式の終値1,330円に対して63.83%のプレミアム。)、本自己株式取得価格を1,462円とすることを含み、当社がロングリーチグループファンドに対して本取引における独占交渉権を付与することを前提条件として追加した、2月4日付最終提案書に優先する法的拘束力のある最終意向表明書(以下「2月12日付最終提案書」といいます。)を提出したとのことです。

 同日、ロングリーチグループファンドは、当社からみずほ証券を通じて、ロングリーチグループファンドを最終候補者として選定する旨、及び2月12日付最終提案書における提案価格に応諾すること、2025年3月14日又は本取引に係る公表が行われた日のいずれか早く到来する日までを有効期限としてロングリーチグループファンドに対して本取引に係る独占交渉権を付与した上で本取引の実施を検討する旨の回答書(以下「2月12日付回答書」といいます。)を受領したとのことです。そして、公開買付者は、当社との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2025年3月14日に、本公開買付価格を2,179円(前営業日である2025年3月13日の当社株式の終値1,506円に対して44.69%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,473円に対して47.93%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,290円に対して68.91%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,151円に対して89.31%のプレミアム。)、本自己株式取得価格を1,462円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

 なお、ロングリーチグループファンドが、当社からみずほ証券を通じて、2月12日付回答書を受領した後、公開買付者は、エプシモーヴェ及び江口氏との間で、本公開買付価格及び本自己株式取得価格以外の契約条件について複数回に亘る交渉を進めたとのことです。その後、公開買付者は、2025年3月14日付で、エプシモーヴェとの間で、本不応募契約を締結しているとのことです。また、同日付で、江口氏との間で、江口氏が所有する当社株式(400,000株、所有割合:8.09%)につき本応募契約を締結しているとのことです。

 

③ 本公開買付け後の経営方針

 本取引後の当社の役員構成につきましては、ロングリーチグループが指名する者が取締役の過半数となることを想定しているとのことです。また、江口氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることを予定しているとのことです。その他の経営体制について、現時点で具体的に予定しているものはなく、当社の更なる企業価値向上に資する取り組みを協議のうえ決定していきたいと考えているとのことです。従業員の処遇については現状の雇用条件を原則維持することとし、従業員のモチベーション向上や定着率上昇を目的とした各種施策や、経営層を中心にストックオプションの付与等によるインセンティブ制度の整備を検討しているとのことです。

 

④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

 当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年2月の東京証券取引所マザーズ市場への上場から約2年が経過したなかで、より複雑化した事業環境及び経営課題を踏まえて、当社の成長戦略を実行していくためには、資本提携を通じたパートナーとの深いレベルの協力関係により、必要な経営資源やノウハウを得ることが不可欠であると考えるに至りました。こうした中、2024年以降、当社は、中長期的な観点から当社の成長を促進してくれることが期待できる戦略的パートナーの下、当社株式を非公開化し、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ迅速に大胆な経営改革を行うことが経営上の合理的な選択肢であると考え、戦略的パートナー候補の模索を始めました。

 そのような状況下、2024年7月31日に国内の事業会社(以下「A社」といいます。)から、当社株式に対する公開買付け及び当社の完全子会社化に関する初期的な提案を書面により受領し、協議の打診を受けたため、2024年8月中旬からA社との間で具体的な議論を開始しました。

 また、当社の意思決定に慎重を期し、取引の公正性を担保するために、2024年8月15日付の当社取締役会決議により、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、独立したリーガル・アドバイザーとして賢誠総合法律事務所を選任しました。

 加えて、当社は、2024年8月27日付の当社取締役会決議により、取引の公正性を担保するとともに、当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、独立した立場で取引に係る検討・交渉等を行うための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置しました。

 また、当社は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、独立した立場で取引に係る検討及び交渉を行うための体制を社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を得ております。

 上記体制の下、当社及び本特別委員会は、みずほ証券及び賢誠総合法律事務所の助言を受けながら、A社による提案内容について検討を重ねておりましたが、かかる中、2024年10月中旬にA社とは異なる事業会社(以下「B社」といいます。)より当社の買収に関する初期的な提案を受領しました。その後、当社及び本特別委員会において当該提案内容を検討した結果、競争環境を醸成し、当社の株主の皆様の利益が最大化されるよう、A社及びB社を対象とする当社株式の非公開化に関する入札プロセス(以下「第1回入札プロセス」といいます。)を2024年10月22日から開始することといたしました。

 そして、当社及び本特別委員会は、A社及びB社に対してデュー・ディリジェンスの機会を提供するとともに、A社及びB社に対する取引の背景や意義、取引後の経営方針、取引スキーム等に関するインタビューを行い、最終候補者の選定に向けて、シナジー効果、提案内容の実現の蓋然性、資金調達の方法及び状況、取引実施後の当社の経営戦略及び財務戦略等の観点から総合的に検討を進めました。

 その後、当社は、2024年12月3日に、A社を第1回入札プロセスにおける最終候補者として選定し、A社との間でA社により提案された取引の実施を検討することといたしました。

 そのような中、当社は、2024年12月23日に、ロングリーチグループより法的拘束力のない初回提案書を受領しました。初回提案書には、ロングリーチグループは本公開買付けを通じて当社株式を取得し非公開化する意向であること、本公開買付価格は初期的に1,821円を想定していること、想定するスケジュール等が記載されており、当該価格は、同日時点におけるA社の提案価格を上回っていたため、当社及び本特別委員会での検討の結果、競争環境を醸成し、当社の株主の皆様の利益が最大化されるよう、A社及びロングリーチグループを対象とする当社株式の非公開化に関する入札プロセス(以下「第2回入札プロセス」といい、第1回入札プロセスと総称して、以下「本入札プロセス」といいます。)を2025年1月6日から開始することといたしました。なお、当社は、A社、B社及びロングリーチグループ以外に本入札プロセスに関する勧誘は行っておりません。

 そして、当社及び本特別委員会は、ロングリーチグループに対してもデュー・ディリジェンスの機会を提供するとともに、ロングリーチグループに対する取引の背景や意義、取引後の経営方針、取引スキーム等に関するインタビューを行い、最終候補者の選定に向けて、シナジー効果、提案内容の実現の蓋然性、資金調達の方法及び状況、取引実施後の当社の経営戦略及び財務戦略等の観点から総合的に検討を進めました。

 その後、当社は、2025年1月31日に、ロングリーチグループファンドから、当社の企業価値向上施策や本公開買付価格を2,120円、本自己株式取得価格を1,424円とすることを含む1月31日付最終提案書を受領しました。これに対し、当社は、同日、1月31日付最終提案書においてロングリーチグループファンドよりなされた提案内容は当社が2025年1月期に係る期末配当を実施しない前提であったことから、ロングリーチグループファンドに対して、当該期末配当を実施する前提での本公開買付価格を再提示するよう依頼しました。その後、当社は、2025年2月4日に、ロングリーチグループファンドから、当社が2025年1月期に係る期末配当を実施することを前提に、本公開買付価格を2,169円、本自己株式取得価格を1,456円とすることを含む2月4日付最終提案書を受領しました。これに対し、当社は、同日、本特別委員会及び当社のアドバイザーの助言を踏まえ、当社の株主の皆様の利益が最大化されるよう、ロングリーチグループファンドに対し、本公開買付価格の引上げを要請いたしました。その後、当社は、2025年2月12日に、ロングリーチグループファンドから、本取引においてロングリーチグループファンドが提出可能な最終提案として、本公開買付価格を2,179円、本自己株式取得価格を1,462円とすることを含み、当社がロングリーチグループファンドに対して本取引における独占交渉権を付与することを前提条件として追加した、2月12日付最終提案書を受領しました。その結果、本特別委員会及び当社のアドバイザーの助言に加え、当社はロングリーチグループファンドが本取引後に想定する海外展開の拡大を含む事業拡大及び収益性向上にかかる各施策について同様に考えていること、またロングリーチグループファンドの有するノウハウや実行力、人材ネットワーク、資金、ロングリーチグループの既存の投資先を通じた潜在的シナジー等を評価していることから、当社は、同日、当社の最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会における決議により決定されるものであることを前提に、ロングリーチグループファンドを第2回入札プロセスにおける最終候補者として選定し、ロングリーチグループファンドに対して本取引に係る独占交渉権を付与した上で、ロングリーチグループファンドとの間で本取引の実施を検討すること、2月12日付最終提案書においてロングリーチグループから提示された本公開買付価格2,179円、本自己株式取得価格1,462円について応諾することとし、ロングリーチグループファンドに対してその旨を回答いたしました。

 

 更に、当社は、リーガル・アドバイザーである賢誠総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年3月13日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。そのうえで、当社は、リーガル・アドバイザーである賢誠総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2025年3月13日付で取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

 その結果、当社は2025年3月14日開催の当社取締役会において、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の内容、及び、公開買付者が本取引後に想定する海外展開の拡大を含む事業拡大及び収益性向上にかかる各施策や潜在的シナジーは当社としても同様に考えていること、また、上場を維持したままの各施策の実現には制約があることを踏まえると、2022年2月の東京証券取引所マザーズ市場への上場から比較的短期間となるものの、本取引を通じて当社株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。当社は、上記の判断の過程において、当社がロングリーチグループファンドの傘下となることのデメリットや非公開化によるデメリットについても検討いたしましたが、当社がロングリーチグループファンドの傘下となることによる特段のデメリットは生じず、また、当社は当社事業の展開を通じ知名度や信用力を十分に獲得してきたものと考えており、非公開化により当社の知名度、信用力及び人材の確保等に影響が出ることは考えにくいことから、非公開化によるデメリットの影響は僅少であると判断いたしました。

 また、当社は、2025年3月14日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格(2,179円)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

 

(a)本公開買付価格が、下記「(3)算定に関する事項」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。

(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年3月13日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,506円に対して44.69%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,473円に対して47.93%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,290円に対して68.91%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,151円に対して89.31%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、近時の他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準(注)を上回るプレミアムが加えられていること。

(注) 経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表され、2025年2月28日までに公開買付けが成立した非公開化を目的としたマネジメント・バイアウト(MBO)事例75件における、公表日前営業日の終値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に42.47%、45.16%、45.89%、47.96%です。

(c)本公開買付価格は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られ、本入札プロセス(本入札プロセスの参加者との公開買付価格の引上げ交渉を含みます。)が実施された上で、当社と公開買付者との間で合意された価格であり、また、本入札プロセスの参加者から提示された公開買付価格の中で最も高い価格であること。

(d)2022年2月9日の当社株式の上場から約3年1ヶ月程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、当社株式の上場時から当社株式を所有している少数株主の利益についても検討すると、当社株式の上場時の公募価格は2,100円(2023年2月1日付で行われた当社株式1株につき2株の割合による株式分割を考慮後の公募価格は1,050円)であるところ、本公開買付価格は、当該株式分割考慮後の公募価格のみならず当該株式分割考慮前の公募価格をも上回っており、当社株式の上場時から当社株式を所有している少数株主の利益の確保についても一定程度考慮がなされていると評価できること。

(e)本公開買付価格は、上記(d)に記載の株式分割が行われた2023年2月1日以降の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の最高値である1,535円(2025年3月6日の終値)を上回っており、当該最高値に対して41.95%のプレミアムが加えられた価格であること。

(f)本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性が確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。

 

 以上より、当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役(江口氏を除く3名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。当該取締役会における決議の方法につきましては、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

(3)算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、ロングリーチグループから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年3月13日付で当社株式価値算定書を取得いたしました。

 みずほ証券は、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しております。また、みずほ銀行は、公開買付者に対して、本公開買付けの決済に要する資金に係る融資を行う予定でありますが、みずほ証券によれば、法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価値算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等を鑑み、本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しております。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しました。また、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び専門性に特段の問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。

 

② 算定の概要

 みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。なお、当社は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 みずほ証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

 

市場株価基準法:1,151円から1,506円

類似企業比較法:891円から1,277円

DCF法   :1,476円から2,676円

 

 市場株価基準法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2025年3月13日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値1,506円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,473円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,290円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,151円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,151円から1,506円までと算定しております。

 類似企業比較法では、完全には類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社として、株式会社プラスアルファ・コンサルティング、株式会社FCE、KIYOラーニング株式会社、ビズメイツ株式会社、株式会社レアジョブを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、当社株式の株式価値を計算し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を891円から1,277円までと算定しております。

 DCF法では、当社が作成した2025年1月期から2030年1月期までの6期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)における財務予測、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年1月期第4四半期以降にLMS他事業(注1)及びオンライン英会話事業が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,476円から2,676円までと算定しております。割引率は加重平均資本コストとし、各事業毎に、LMS他事業では7.5%~9.5%、オンライン英会話事業では6.8%~8.8%を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率を0.0%~2.0%、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率をLMS他事業では5.6倍~7.6倍、オンライン英会話事業では2.9倍~4.9倍としております。

(注1)「LMS他事業」とは、LMS事業及びその他周辺事業を含んでおります。

 みずほ証券がDCF法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務予測には、対前年度比較で利益・フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、CAREERSHIPの需要拡大に伴う売上高の増加及びシステム償却費の減少により、営業利益は2027年1月期に538百万円(前期比57.2%増加)、2028年1月期に709百万円(前期比31.8%増加)、フリー・キャッシュ・フローは2025年1月期に303百万円(前期比174.0%増加)、2027年1月期に473百万円(前期比49.6%増加)となることが見込まれております。

 また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、本事業計画における財務予測には加味されておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれておりません。なお、本事業計画については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、当社の少数株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。

(単位:百万円)

 

 

2025年1月期

(3ヶ月)

2026年1月期

2027年1月期

2028年1月期

2029年1月期

2030年1月期

売上高

1,030

3,872

4,251

4,675

5,142

5,657

営業利益

81

342

538

709

907

1,120

EBITDA

161

639

766

929

1,120

1,331

フリー・キャッシュ・フロー

-124

316

473

553

698

847

 

 みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。みずほ証券の算定は、2025年3月13日までの上記情報を反映したものであります。

 

(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社の株主を公開買付者及びエプシモーヴェのみとすることを目的とした本株式併合を実施することを予定しているとのことです。

 具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催時期は、現時点では、2025年7月頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及びエプシモーヴェは、本臨時株主総会において上記議案に賛成する予定とのことです。

 本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及びエプシモーヴェを除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びエプシモーヴェのみが当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及びエプシモーヴェを除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

 本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様(公開買付者及びエプシモーヴェを除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるもの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。

 上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及びエプシモーヴェを除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定とのことで、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなるとのことです。

 上記の株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及びエプシモーヴェを除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

 以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社が協議のうえ、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

 

(5)上場廃止となる見込み及びその事由

 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

 

(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

 

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年3月13日付で当社株式価値算定書を取得いたしました。

 

 当社及びみずほ証券との関係並びに算定の概要については、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。

 

② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

 当社は、取引の公正性を担保するとともに、当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、2024年8月27日付の当社取締役会決議により、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェから独立した委員(当社の社外取締役兼独立役員であるロッシェル・カップ氏(ジャパン・インターカルチュラル・コンサルティング社長)、当社の社外監査役兼独立役員である伊藤行正氏(エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社特別参与)及び当社の社外監査役兼独立役員である渡辺久氏(弁護士)の3名)によって構成される本特別委員会を設置いたしました。当社は、当初から上記3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役兼独立役員であるロッシェル・カップ氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

 そして、当社は、当社取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。

 また、当社は、当社取締役会決議において、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引に賛同しないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、当社取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関若しくはリーガル・アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を承認(事後承認を含みます。)した上で、当該アドバイザー等から専門的助言を受けること、又は、必要に応じて本特別委員会独自のアドバイザー等を選任した上で、当該アドバイザー等から専門的助言を受けることができる権限(この場合の費用は当社が負担します。)、(b)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、(c)当社が取引条件について協議・交渉するにあたり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限、更に、(d)その他諮問事項の検討に必要と本特別委員会が認める事項に係る権限をそれぞれ付与しております。上記(a)の権限付与を受けて、本特別委員会は、当社が選任するアドバイザー等について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして賢誠総合法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。

 

 本特別委員会は、2024年8月27日から2025年3月13日までに、会合を合計17回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、本入札プロセスにおいて、本入札プロセスの参加者から、取引の意義・目的、取引後に想定している施策の内容、取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである賢誠総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けております。

 そして、本特別委員会は、当社から、当社とロングリーチグループとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりの交渉が行われ、ロングリーチグループから本公開買付価格を2,179円とする最終提案を受けるまでに、当社に複数回意見する等して、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、本入札プロセス及びロングリーチグループとの交渉過程に実質的に関与いたしました。

 本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2025年3月13日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

 

(a)答申内容

(1)本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると考えられる。

(2)本取引の取引条件は妥当であると考えられる。

(3)本取引に係る手続は公正であると考えられる。

(4)本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

(5)当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をすることは妥当であると考えられる。

 

(b)答申理由

(1)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)

以下の点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると考えられる。

①当社の経営課題

●当社は、順調な成長を続ける一方、競合する国内企業及び外資系企業が多数存在し、かかる状況のなか、当社の企業価値を向上させていくためには、従前の取り組みでは十分ではないと考えていること。具体的には、(i)HCMクラウドサービス分野の競争の激化及び市場規模拡大に伴う新規参入企業の増加、(ii)技術革新への対応力、及び(iii)人材の確保等を重要な経営課題として認識していること。

●当社は、当社の成長戦略を実行していくためには、資本提携を通じたパートナーとの深いレベルの協力関係により、必要な経営資源やノウハウを得ることが不可欠であると考えていること。

●当社の経営課題に関する当社の認識について、特に不合理な点は認められないこと。

②本取引によるメリット

●ロングリーチグループは、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のために必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行っており、創業者と協働したマネジメント・バイアウト(MBO)案件を含め豊富な投資実績を有していること。

●ロングリーチグループは、ロングリーチグループが持つ企業価値向上のノウハウや実行力、人材ネットワーク、資金、ロングリーチグループの既存の投資先を通じた潜在的シナジー等が、当社の更なる企業成長を支援できると考えていること。

●ロングリーチグループ及び当社は、(i)国内売上の成長施策、(ii)プラットフォームとしての競争力強化施策、(iii)成長に向けた経営リソースの確保、(iv)アジアを中心とした海外進出施策、(v)組織・経営管理体制の強化施策といった施策を通じて、当社グループの更なる事業拡大及び収益性向上を図ることが当社の企業価値向上に有効であると認識していること。

●上記の施策の実現可能性を疑わせるような具体的な事情は見当たらず、上記の施策を通じた当社の企業価値向上についての当社及びロングリーチグループの認識について、特に不合理な点は認められないこと。

●以上を踏まえると、当社を非公開化し、人材ネットワーク・資金等の経営資源や豊富な投資実績に基づくノウハウを有するロングリーチグループの支援のもとで上記の施策を実施することによって、当社の企業価値向上が合理的に期待できること。

③本取引によるデメリット

●当社株式の非公開化を行った場合は、一般に上場会社として享受してきた知名度、信用力及び人材の確保等に影響を及ぼす可能性があることがデメリットとして考えられるものの、当社からの説明によれば、当社は当社事業の展開を通じ知名度や信用力を十分に獲得してきており、当社としては、非公開化により当社の知名度、信用力及び人材の確保等に影響が出ることは考えにくいと判断していること。また、当社からの説明によれば、当社としては、当社がロングリーチグループファンドの傘下となることによる特段のデメリットは生じないと考えていること。

●当社株式の非公開化を行った場合は、一般に資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなることがデメリットとして考えられるものの、ロングリーチグループからの説明によれば、当面エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれず、仮にエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性がある場合にもロングリーチグループファンドによる追加出資も検討可能であることから、ロングリーチグループとしては、資金調達の面で非公開化によるデメリットが生じるとは考えていないこと。

●本取引によるメリットを明らかに上回るデメリットが本取引により生じると認められるに足りる具体的な事情は見当たらず、本取引によるデメリットについての当社及びロングリーチグループの説明について、特に不合理な点は認められないこと。

●以上を踏まえると、本取引により生じるデメリットは限定的であると考えられること。

 

(2)本取引の取引条件の妥当性

以下の点から、本取引の取引条件は妥当であると考えられる。

①本公開買付価格

●本公開買付価格は、みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。みずほ証券による当社株式の株式価値の算定について、採用された算定方法や算定の内容に関して、一般的な株式価値の評価実務に照らして、特に不合理な点は認められないこと。みずほ証券が当社株式の株式価値算定を行うにあたり前提とした本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、特に不合理な点は認められないこと。

●本公開買付価格に付されたプレミアムは、近時の他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準を上回っていること。

●当社株式の上場時の公募価格は2,100円(2023年2月1日付で行われた当社株式1株につき2株の割合による株式分割を考慮後の公募価格は1,050円)であるところ、本公開買付価格は、当該株式分割考慮後の公募価格のみならず当該株式分割考慮前の公募価格をも上回っており、当社株式の上場時から当社株式を所有している少数株主の利益の確保についても一定程度考慮がなされていると評価できること。

●上記の株式分割が行われた2023年2月1日以降の期間における当社株式の市場株価の終値最高値は1,535円(2025年3月6日の終値)であるところ、本公開買付価格は、当該最高値を超え、当該最高値に対して41.95%のプレミアムを加えた金額であること。

●本公開買付価格は、当社において本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られ、本入札プロセスが実施された上で、当社とロングリーチグループファンドとの価格交渉を経て合意された価格であり、ロングリーチグループによる初回提示価格である1,821円を358円上回る価格であること。また、本公開買付価格は、本入札プロセスの参加者から提示された公開買付価格の中で最も高い価格であること。

②本株式併合において少数株主に対して交付される価格

 公開買付者が、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本不応募株式を除く。)を取得できなかった場合に実施することを予定している本株式併合において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることが予定されていること。

③本自己株式取得価格

●公開買付者は、本株式併合の効力発生を条件として、本不応募株式を対象として、本自己株式取得を実施する予定であるところ、かかる方法は、法人大株主が存在する上場会社の非公開化取引においては採用されることが少なくない方法であり、本自己株式取得を実施せずにエプシモーヴェが公開買付けに応募して当社株式を売却する場合と比較して、公開買付価格を高く設定することにつながり、当社の少数株主の利益に資する可能性のある方法であると評価できること。

●本自己株式取得の取得価格は、(ⅰ)法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるエプシモーヴェが本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にエプシモーヴェが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額として計算される金額と同等となるよう設定されており、エプシモーヴェが当社株式の対価として当社の少数株主を上回る経済的利益を得るものではないと評価できること。

④その他の取引条件

●法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付者は、公開買付期間を40営業日に設定していること。公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間より長期にすることにより、当社の少数株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について、公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図していること。

●公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する買付予定数の下限は設定していない。かかる考えに基づき「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定していないことが不合理とはいえず、また、下記(3)①乃至⑨に記載の他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると評価できること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考えられること。

 

(3)本取引に係る手続の公正性

以下の点から、本取引に係る手続は公正であると考えられる。

①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書

●当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を取得していること。

②当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

●当社は、取引の公正性を担保するとともに、当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェから独立した委員3名によって構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、委員構成、権限の内容、検討の経緯、公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況等からみても、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められること。

③当社における独立した法律事務所からの助言

●当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェから独立したリーガル・アドバイザーとして賢誠総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けていること。

④当社における利害関係を有する取締役の取締役会における審議及び決議からの排除

●当社の代表取締役である江口氏が本公開買付けに際して公開買付者との間で本応募契約を締結すること及び江口氏の資産管理会社であるエプシモーヴェが公開買付者との間で本不応募契約を締結することが予定されていることから、利益相反の疑義を回避し、本取引の公正性を担保する観点から、江口氏は、2025年3月14日開催予定の当社取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加する予定はなく、また、同日より前に開催された当社取締役会における本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、さらに、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないこと。

⑤当社における独立した検討体制の構築

●当社は、公開買付者、江口氏及びエプシモーヴェから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社の社内に構築していること。具体的には、当社は、利益相反の疑義を回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社内部における本取引の検討(本事業計画の作成を含みます。)及び当社とロングリーチグループとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉を担当する、公開買付者、江口氏及びエプシモーヴェから独立した9名の役職員からなるプロジェクトチームを設置していること。

⑥公開買付期間を法定の最短期間より長期にすること

●法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付者は、公開買付期間を40営業日に設定していること。公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間より長期にすることにより、当社の少数株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について、公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図していること。

⑦取引保護条項の不存在

●公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること。

⑧強圧性の排除

●公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本不応募株式を除く。)を取得できなかった場合には、当社株式の全て(但し、本不応募株式を除く。)の取得を目的とした本株式併合を実施することを予定しているところ、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭の額については、本公開買付価格に各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定する予定であることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していること。

⑨充実した情報の開示

●公開買付者及び当社により提出・公表される公開買付届出書、意見表明報告書及びプレスリリースにおいて、本特別委員会に関する情報、当社株式価値算定書に関する情報、及び、本取引に関するその他の情報が開示される予定であり、当社の株主の適切な判断に資する充実した情報の開示であると評価できること。

⑩「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定していないことが不合理とはいえないこと

●本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定していないものの、上記(2)④に記載のとおり、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定していないことが不合理とはいえず、また、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると評価できること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考えられること。

 

(4)本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか

 上記(1)ないし(3)に記載のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると考えられること、本取引の取引条件は妥当であると考えられること、及び、本取引に係る手続は公正であると考えることから、本取引(すなわち、本公開買付け、本株式併合、本第三者割当増資及び本減資、並びに本自己株式取得のそれぞれの手続により構成され、当社を非公開化し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引)を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

 

(5)当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

 上記(1)ないし(4)に記載のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると考えられること、本取引の取引条件は妥当であると考えられること、本取引に係る手続は公正であると考えること、及び、本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をすることは妥当であると考えられる。

 

③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得

 当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェから独立したリーガル・アドバイザーとして賢誠総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。賢誠総合法律事務所は、公開買付者、当社、江口氏及びエプシモーヴェの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る賢誠総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、賢誠総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しております。

 

④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

 当社は、みずほ証券から取得した当社株式価値算定書、賢誠総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年3月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役(江口氏を除く小迫宏行氏、寺田真琴氏及びロッシェル・カップ氏の3名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

 なお、当社の代表取締役である江口氏は、本公開買付けに際して公開買付者との間で本応募契約を締結すること及びエプシモーヴェが公開買付者との間で不応募契約を締結することが予定されていたことから、利益相反の疑義を回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当該取締役会における本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてロングリーチグループとの協議及び交渉にも一切関与しておりません。

 また、上記2025年3月14日開催の当社取締役会においては、当社監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議に異議が無い旨の意見を述べております。

 

⑤ 当社における独立した検討体制の構築

 当社は、公開買付者、江口氏及びエプシモーヴェから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、利益相反の疑義を回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社内部における本取引の検討(本事業計画の作成を含みます。)及び当社とロングリーチグループとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉を担当する、公開買付者、江口氏及びエプシモーヴェから独立した当社の取締役である小迫宏行氏及び同取締役である寺田真琴氏の2名の役員を含む9名の役職員からなるプロジェクトチームを設置いたしました。以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けております。

 

⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

 上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、本入札プロセスを実施し、一定の競争状態において、他の候補者との比較を通じ、ロングリーチグループを最終候補者として選定した経緯があります。従って、公開買付者は、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことですが、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い40営業日に設定することにより、当社の少数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について、公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

 

(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

① 本不応募契約

 公開買付者は、エプシモーヴェとの間で、2025年3月14日付で、本不応募契約を締結しているとのことです(注1)。

 本不応募契約においては、①エプシモーヴェが所有する当社株式2,414,400株(所有割合:48.84%)の全てに

ついて本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの決済後に当社の完全子会社化を行うために必要な手続

を実施すること(エプシモーヴェによる本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む。)、③本株式併合

の効力発生後、公開買付者が当社に本第三者割当増資を行い、当社は本減資等を行うこと、④本減資等の効力発

生後、当社は本自己株式取得を行うこと、及び本自己株式取得の完了後、エプシモーヴェが公開買付者親会社に

対して本再出資を行うことを合意しているとのことです。なお、本不応募契約において、エプシモーヴェは、本

不応募契約に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求

権、株主提案権を行使してはならず、また、本不応募契約において別途明示的に規定される場合を除き、当社の

株主総会における議決権その他一切の権利行使(①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決され

れば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通

しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案(株主提案による場合も含みます。)に関す

るものに限ります。)について、公開買付者の合理的な指示に従って権利を行使するものとされているとのこと

です。また、本不応募契約においては、各当事者の誓約事項(注3)及び各当事者による表明保証事項(注4)

のほか、契約違反時又は表明保証違反時の補償義務、秘密保持義務等の一般条項が定められているとのことで

す。

(注1)なお、本不応募契約においては、エプシモーヴェは、公開買付者以外の者との間で、エプシモーヴェが所有する当社株式2,414,400株(所有割合:48.84%)の譲渡、担保設定その他の処分、当社の株式若しくは当社の株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡、又は本公開買付けと実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又は本公開買付けの成立を困難にするおそれのある行為(以下「懸念行為」といいます。)に関連して、自ら又は他の者を通じて、合意、提案、勧誘、申込、協議、交渉又は情報提供(当該時点における当社に関する公表済みの情報の提供は除きます。)等(以下「抵触行為」といいます。)を行ってはならない(かつ当社をしてこれらを行わせないよう最大限努力する)ものとされており、第三者から懸念行為に関連して、提案、勧誘、申込、協議、交渉又は情報提供等を受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議し、(i)本応募契約に基づく江口氏による公開買付者に対する協議申し入れ日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間の満了日の前営業日のいずれか早い方の日までに、公開買付者が、本公開買付価格を、対抗提案価格(以下に定義します。)を超える金額に適法に変更しない場合であり、かつ、(ii)当社が対抗提案(以下に定義します。)に対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して対抗提案への応募を推奨する旨の決議を行うこととなると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、(iii)江口氏が本公開買付けに応募する義務を遵守することが江口氏の当社の取締役としての善管注意義務の違反を構成することが客観的かつ合理的に認められる場合、エプシモーヴェは、抵触行為を行わない義務を免れるものとし、公開買付者が江口氏から協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日より前に、公開買付期間の満了日が到来する場合で、かつ、公開買付者が本公開買付価格の引き上げを検討している旨をエプシモーヴェに表明した場合、エプシモーヴェは、対抗提案に係る公開買付けへの応募又はこれに関する合意(不応募に関する合意を含みます。)を行わないものとされているとのことです。

 

   ② 本応募契約

 公開買付者は、江口氏との間で、2025年3月14日付で、本応募契約を締結しているとのことです。

 本応募契約においては、江口氏が所有する当社株式400,000株(所有割合:8.09%)の全てについて本公開買付

 けに応募することを合意しているとのことです(注2)。なお、本応募契約において、江口氏は、本応募契約

 に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主

 提案権を行使せず、また、本応募契約において別途明示的に規定される場合を除き、本公開買付けの決済開始

 日までの日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、江口氏は、当該株主総会における議

 決権その他の一切の権利行使((i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに(ii)可決されれば当

 社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに

 重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案(株主提案による場合も含みます。)に関する

 ものに限ります。)について、公開買付者の合理的な指示に従って権利を行使するものとされているとのこと

 です。また、本応募契約においては、各当事者の誓約事項(注3)及び各当事者による表明保証事項(注4)

 のほか、契約違反時又は表明保証違反時の補償義務、秘密保持義務等の一般条項が定められているとのことで

 す。なお、江口氏による応募の前提条件はないとのことです。

(注2)本応募契約において、江口氏は、江口氏が所有する当社株式400,000株(所有割合:8.09%)の譲渡、担保設定その他の処分、当社の株式若しくは当社の株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡、又は懸念行為に関連して、自ら又は他の者を通じて、抵触行為を行ってはならない(かつ当社をしてこれらを行わせないよう最大限努力する)ものとされているとのことです。また、本応募契約において、第三者による当社株式に対する公開買付け(買付予定株券等の数の上限がないものに限ります。)が開始された場合で、かつ、当該公開買付けにおける当社の普通株式1株当たりの買付価格(以下「対抗提案価格」といいます。)が本公開買付価格を10%以上超える場合(以下、当該公開買付けの提案を「対抗提案」といいます。)、江口氏は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、(i)公開買付者が協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間の満了日の前営業日のいずれか早い方の日までに、公開買付者が、本公開買付価格を、対抗提案価格を超える金額に適法に変更しない場合であり、かつ、(ii)当社が対抗提案に対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して対抗提案への応募を推奨する旨の決議を行うこととなると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、(iii)江口氏が本公開買付けに応募する義務を遵守することが江口氏の当社の取締役としての善管注意義務の違反を構成することが客観的かつ合理的に認められる場合に限り、江口氏は、本公開買付けに応募する義務を免れるものとし、公開買付者が協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日より前に、公開買付期間の満了日が到来する場合で、かつ、公開買付者が本公開買付価格の引き上げを検討している旨を江口氏に表明した場合、江口氏は、対抗提案に係る公開買付けへの応募又はこれに関する合意(不応募に関する合意を含みます。)を行わないものとされているとのことです。

(注3)本不応募契約及び本応募契約において、エプシモーヴェ及び江口氏は、①当社及びその子会社をして、通常の業務の範囲内において善良なる管理者の注意をもってその事業を運営させる(一定の行為を行わせないことを含む。)よう最大限努力すること、②当社及びその子会社をして、既存の借入金の期限前弁済をするために必要な手続を行うよう最大限努力すること等の各誓約事項について合意しているとのことです。

(注4)本不応募契約及び本応募契約において、(i)公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本不応募契約及び本応募契約の有効性及び執行可能性、③必要な許認可等の取得及び履践、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力との取引の不存在及び⑦本公開買付けに必要となる資金の調達について、(ii)エプシモーヴェは①設立及び存続の有効性、②本不応募契約の有効性及び執行可能性、③必要な許認可等の取得及び履践、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力との取引の不存在、⑦その所有する当社株式の適法かつ有効な所有及び⑧当社及びその子会社の事業に関する事項等について、(iii)江口氏は①本応募契約の締結有効性、②本応募契約の有効性及び執行可能性、③必要な許認可等の取得及び履践、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力との取引の不存在、⑦その所有する当社株式の適法かつ有効な所有及び⑧当社及びその子会社の事業に関する事項等について、それぞれ表明及び保証を行っているとのことです。

 

   ③ 本株主間契約

 LLWホールディングス及びエプシモーヴェは、公開買付者親会社の株式の取扱い等に関する以下の内容を含む

株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。なお、本株主間契約は、一般条項等の

一部の条項を除き、本公開買付けの成立及び本再出資が実行されたことを条件として、その効力が生じることと

されております。

 ・本再出資後の持株比率

 ・公開買付者親会社株式の譲渡、担保権の設定又は承継に関する制限

 ・LLWホールディングスの共同売渡請求権及びエプシモーヴェの共同売却権

 ・LLWホールディングスの買取請求権

 

4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名

役職名

所有株式数(株)

議決権の数(個)

江口 夏郎

代表取締役

2,814,400

28,144

小迫 宏行

取締役

品質保証本部長

332,800

3,328

寺田 真琴

取締役

管理本部長

32,000

320

ロッシェル・カップ

取締役

伊藤 行正

常勤監査役

24,000

240

山口 俊夫

監査役

48,000

480

渡辺 久

監査役

24,000

240

3,275,200

32,752

 (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

 (注2) 代表取締役江口夏郎の所有株式数には、江口氏の資産管理会社であるエプシモーヴェが所有する株式数を含めた数を記載しております。江口氏及びエプシモーヴェが所有する株式数はそれぞれ400,000株及び2,414,400株であります。

 (注3) 代表取締役江口夏郎の議決権の数には、江口氏の資産管理会社であるエプシモーヴェが保有する議決権の数を含めた数を記載しております。江口氏及びエプシモーヴェが保有する議決権の数はそれぞれ4,000個及び24,144個であります。

 (注4) 取締役ロッシェル・カップは、社外取締役であります。

 (注5) 監査役伊藤行正、山口俊夫及び渡辺久は、社外監査役であります。

 

5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

 該当事項はありません。

 

6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付者に対する質問】

 該当事項はありません。

 

8【公開買付期間の延長請求】

 該当事項はありません。