第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,900,000

1,900,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,868,839

1,868,839

東京証券取引所
(グロース)

1単元の株式数は100株であります。

1,868,839

1,868,839

 

(注) 提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第1回新株予約権(ストックオプション)の発行について

決議年月日

2015年2月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社監査役 1

当社従業員 112

株式の種類及び付与数(株)(注)1

普通株式 110,000株

付与日

2015年2月18日

権利確定条件

1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2017年2月19日
至 2025年1月18日

新株予約権の数(個)※

76 [0](注)2、6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 7,600 [0](注)3、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,400(注)4、5

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価額 1,400

資本組入額 700

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することができます。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

 

※ 当連結会計年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

 

 

(注)1 株式数に換算して記載しております。

(注)2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

(注)3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

(注)4 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えます。

(注)5 2015年7月21日開催の取締役会決議により、2015年8月6日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)6 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

 

 

 

第2回新株予約権(ストックオプション)の発行について

 当社は、2022年6月20日開催の当社取締役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに、2022年3月18日開催の当社第22期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役・従業員当社連結子会社の取締役・従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその発行内容につき具体的な内容を決議いたしました。なお、2022年7月8日に割り当てを行っております。

決議年月日

2022年6月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5
当社従業員 23
当社連結子会社取締役 2

当社連結子会社従業員 3

新株予約権の数(個)

524[524](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 52,400[52,400](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,772(注)2

新株予約権の行使期間

2024年7月9日~2032年5月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1,772
資本組入額    886(注)3

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役もしくは従業員又は当社連結子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。
②新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④行使期間の最終日(行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)の前営業日までに、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも2,740円(当社上場時の公募価格)を超過した場合、当該日の翌日以降、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができる。
⑤その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

※ 当連結会計年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割、又は、普通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

株式分割・併合の比率

 

  また、当社は、株式無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができる。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。なお、「時価」とは、普通株式の発行または処分に係る払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

  上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

5。「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。
 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年10月22日
(注)

396,000

1,868,839

499,118

761,977

499,118

681,417

 

(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    2,740円

引受価額    2,520.80円

資本組入額   1,260.40円

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

1

14

12

10

5

981

1,023

所有株式数(単元)

-

15

470

11,425

371

8

6,375

18,664

2,439

所有株式数の割合(%)

-

0.08

2.51

61.21

1.98

0.04

34.15

100

 

(注) 自己株式82,832株は、「個人その他」に828単元、「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

GMOインターネットグループ株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番1号

1,136,351

63.62

森 輝幸

東京都世田谷区

102,752

5.75

増田 利光

静岡県焼津市

50,900

2.84

秋元 利規

東京都小平市

30,000

1.67

松尾 志郎

愛知県豊田市

22,000

1.23

PHILLIP SECURITIES CLIENTS
 (RETAIL)(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,
 SGR(東京都中央区日本橋兜町4-2)

21,100

1.18

GMOメディア従業員持株会

東京都渋谷区桜丘町26番1号

17,500

0.97

岡本 高城

大阪府大阪市阿倍野区

16,700

0.93

GMOメディア役員持株会

東京都渋谷区桜丘町26番1号

11,800

0.66

澤田 益臣

大阪府大阪市阿倍野区

11,100

0.62

1,420,203

79.51

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式82,832株(4.43%)があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

82,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,783,600

 

17,836

単元未満株式

普通株式

2,439

 

発行済株式総数

1,868,839

総株主の議決権

17,836

 

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名
義所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

GMOメディア株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番1号

82,800

-

82,800

4.43

82,800

-

82,800

4.43

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年11月11日)での決議状況

(取得期間2024年11月12日~2025年3月31日)

20,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式数

当事業年度における取得株式数

20,000

81,339

残存決議株式の総数及び価額の総額

18,660

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

18.66

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

18.66

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

25

93

当期間における取得自己株式

-

-

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他(新株予約権の権利行使)

63,200

93,353

7,400

10,360

 

 

 

 

 

保有自己株式数

82,832

-

75,432

-

 

(注)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

 

 

3 【配当政策】

 環境変化の激しい昨今の事業環境においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題だと認識しております。当社では、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、配当性向50%以上を基本として、業績に連動した配当を継続的に実施できる収益力の安定化に努めてまいりました。

上記の方針に基づき、当期においては、1株当たり196円を期末に配当する旨取締役会において決議しております。

また、当社は、2025年2月5日開示の「配当方針の変更に関するお知らせ」のとおり、2025年2月5日開催の取締役会において、2025年12月期より配当性向を65%以上に変更することを決議いたしました。この方針に基づき、次期(2025年12月期)の配当につきましては1株あたり241円を予定しております。

なお、内部留保資金は、引き続き企業体質の強化及び積極的な事業展開に有効に活用していく所存であります。


(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額 (百万円)

1株あたり配当額

2025年2月5日

350

196.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な成長と企業価値の維持向上のために、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めて参ります。

なお、当社の主要株主であるGMOインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOインターネットグループ各社間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.本書提出日現在、当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。


 

a.取締役会

取締役会は、取締役7名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めています。原則として定例取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

 

b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として、月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催します。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

 

c.経営会議

取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役及び社長の指名する部門長によって構成されており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

経営会議は、原則として隔週で開催しております。

 

d.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法第436条第2項第1号、会社法第444条第4項及び金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、2025年3月18日に開催した2024年12月期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会への移行により、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させ、重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて業務執行取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図って参ります。

代表取締役社長の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査等委員会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査の実施状況は、代表取締役に報告の後、取締役会に報告され、業務改善に努めております。

内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施して連携強化に努めております。

経営会議は、経営上の重要な案件について、部署間の調整、情報共有及び意見収集を行い審議するために設置された機関であり、代表取締役社長がこれを主催し、原則として取締役及び各部署の部長以上の役職者で構成されております。

 

ハ.機関ごとの構成員(〇は構成員を、◎は議長を表す)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査等委員会

代表取締役社長

森 輝幸

 

取締役会長

熊谷 正寿

 

 

常務取締役

石橋 正剛

 

常務取締役

佐藤 真

 

取締役

別府 将彦

 

取締役

夏目 康弘

 

取締役

安田 昌史

 

 

取締役監査等委員(社外)

村尾 治亮

 

取締役監査等委員(社外)

谷口 誠治

 

取締役監査等委員

松井 秀行

 

 

 

ニ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。

当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)基本方針を取締役会の決議事項として制定しております。毎年期首には見直しを行った上で当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。

 

・監査等委員会は、監査方針を定め、取締役等から事業の報告を聴取する等し、業務及び財産の状況の調査を行うことにより経営全般を監査するものであります。

 

・内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。

 

③責任限定契約の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができると定款に定めており、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。

 

④取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥取締役の任期

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めております。

 

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

森 輝幸

17回/17回(100%)

取締役会長

熊谷 正寿

16回/17回(94%)

常務取締役

石橋 正剛

17回/17回(100%)

常務取締役

佐藤 真

17回/17回(100%)

取締役

別府 将彦

17回/17回(100%)

取締役

夏目 康弘

16回/17回(94%)

取締役

安田 昌史

16回/17回(94%)

取締役(社外)

村尾 治亮

17回/17回(100%)

 

 

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

  男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

森 輝幸

1971年1月3日

2001年9月

アイウェブテクノロジー株式会社(現GMOメディア株式会社)取締役

2002年2月

アイウェブテクノロジー株式会社(現GMOメディア株式会社)代表取締役社長(現任)

2009年4月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)社外取締役

2016年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役

2020年3月

GMOくまポン株式会社(現GMOビューティー株式会社)取締役

2024年3月

GMOビューティー株式会社代表取締役社長(現任)

2024年11月

GMO趣味なび株式会社取締役会長(現任)

(注)3

103,243

取締役会長

熊谷 正寿

1963年7月17日

1991年5月

株式会社ボイスメディア(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役

1999年9月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)代表取締役

2000年4月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)取締役

2001年8月

株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)代表取締役会長

2002年4月

GMO総合研究所株式会社(現GMOリサーチ株式会社)取締役会長(現任)

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役会長兼社長

株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)取締役会長(現任)

2004年3月

株式会社paperboy&co.(現GMOぺパボ株式会社)取締役会長(現任)

GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社(現GMOメディア株式会社)取締役会長(現任)

2004年12月

株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)取締役会長

2007年3月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)取締役会長

2008年5月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役会長兼社長グループ代表

2009年4月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)取締役会長(現任)

2011年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長

2012年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長(現任)

2015年3月

GMOアドパートナーズ株式会社取締役

2016年3月

GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長(現任)

2022年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員CEO(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務取締役
管理部門
統括

石橋 正剛

1974年7月3日

2006年1月

GMOメディア株式会社入社

2006年8月

GMOメディア株式会社マネージャー

2007年4月

GMOメディア株式会社管理部部長

2008年3月

GMOメディア株式会社取締役

2016年3月

GMOメディア株式会社常務取締役管理部門統括(現任)

2020年3月

GMOくまポン株式会社(現GMOビューティー株式会社)監査役(現任)

2024年11月

GMO趣味なび株式会社監査役(現任)

(注)3

6,425

常務取締役
コンテンツ事業本部
本部長

佐藤 真

1976年7月23日

2005年8月

GMOメディア株式会社入社

2007年5月

GMOメディア株式会社マネージャー

2009年2月

GMOメディア株式会社コンテンツ事業部部長

2022年3月

GMOメディア株式会社取締役兼コンテンツ事業本部本部長

2024年3月

GMOメディア株式会社常務取締役兼コンテンツ事業本部本部長(現任)

(注)3

3,537

取締役
システム部門
統括

別府 将彦

1974年11月29日

2003年9月

GMOメディアアンドソリューションズ株式会社(現GMOメディア株式会社)入社

2005年4月

GMOメディアアンドソリューションズ株式会社(現GMOメディア株式会社)マネージャー

2006年4月

GMOメディア株式会社第一開発部(現サービス開発部)部長

2010年3月

GMOメディア株式会社取締役

2020年3月

GMOくまポン株式会社(現GMOビューティー株式会社)取締役

2021年3月

GMOメディア株式会社取締役システム部門統括(現任)

(注)3

7,997

取締役
広告・メディア事業本部
本部長

夏目 康弘

1979年10月31日

2009年4月

GMOメディア株式会社入社

2009年4月

GMOメディア株式会社マネージャー

2013年4月

GMOメディア株式会社ポイントメディア事業部(現メディア事業部)部長

2016年3月

GMOメディア株式会社取締役

2021年3月

GMOメディア株式会社取締役広告・メディア部門統括

2022年3月

GMOメディア株式会社取締役兼広告・メディア事業本部本部長(現任)

(注)3

4,469

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

安田 昌史

1971年6月10日

2000年4月

公認会計士登録

インターキュー株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)入社

2001年9月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)経営戦略室長

2002年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役経営戦略室長

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当

2005年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当

2008年5月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役グループ管理部門統括

2013年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

2015年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役副社長 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

2016年3月

GMOメディア株式会社取締役(現任)

GMOクラウド株式会社(現グローバルサイン・ホールディングス株式会社)取締役(現任)

GMOペパボ株式会社取締役

GMOリサーチ株式会社取締役(現任)

GMOアドパートナーズ株式会社取締役(現任)

GMO TECH株式会社取締役(現任)

2016年6月

GMOクリックホールディングス株式会社(現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社)取締役(現任)

あおぞら信託銀行株式会社(現GMOあおぞらネット銀行株式会社)社外監査役(現任)

2016年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役(現任)

2019年6月

GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役(現任)

2022年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役グループ副社長執行役員・CFOグループ代表補佐 グループ管理部門統括(現任)

(注)3

取締役
 監査等委員(社外)

村尾 治亮

1971年7月1日

2000年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

岡崎・大橋・前田法律事務所(現東啓綜合法律事務所)入所

2008年3月

ニューヨーク州弁護士登録

2010年4月

東啓綜合法律事務所パートナー弁護士(現任)

2015年6月

GMOメディア株式会社取締役(現任)

(注)4

2,519

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 監査等委員(社外)

谷口 誠治

1966年7月23日

1989年4月

合同酒精株式会社(現オエノンホールディングス株式会社)入社

1989年9月

株式会社片岡経営サービス(片岡輝昭税理士事務所)入社

1990年10月

志村晴広税理士事務所入所

1993年9月

加藤公認会計士事務所入所

2000年2月

森谷会計事務所入所

2003年12月

税理士法人エムティパートナーズ(現税理士法人森谷会計事務所)代表社員

2006年8月

たにぐち総合会計事務所開業

同事務所所長(現任)

2014年1月

株式会社キャリア監査役

2015年6月

GMOメディア株式会社監査役(現任)

2022年9月

株式会社アットマーク監査役(現任)

(注)4

2,988

取締役
 監査等委員

松井 秀行

1965年4月10日

1989年4月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

2000年10月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)東京営業第二部次長

2005年3月

株式会社りそな銀行渋谷支店法人営業室長

2010年7月

株式会社りそな銀行虎ノ門支店営業第二部長

2012年11月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)グループ国際化支援室マネージャー

2018年4月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)グループ国際化支援室室長

2021年12月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)不動産投資管理室長

2023年1月

GMOメディア株式会社監査役(現任)

2023年2月

GMOリサーチ株式会社監査役(現任)

2023年3月

GMOインターネットグループ株式会社取締役監査等委員(現任)

(注)4

131,178

 

 

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。

2.取締役 村尾治亮及び谷口誠治は、社外取締役であります。

3.監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の日から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役の有する当社の株式数は、2024年12月31日現在の候補者名義の株式に係る株式数と役員持株会を通じて実質的に所有する株式数を合算して記載しております。

 

②社外取締役

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役村尾治亮及び谷口誠治と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③社外取締役による監査又は監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役としております。社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

取締役監査等委員3名(うち2名が社外取締役)で構成する監査等委員会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うほか、取締役との定期的な意見交換など、監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

塚本 和之

13

13

監査役

谷口 誠治

13

13

監査役

松井 秀行

13

13

 

 

監査役会は、当連結会計年度は主として、取締役会審議事項に関する事前審議と意見確認、新規連結子会社と当社間の会計及びITシステムに関する連携作業の進捗監査、を重点監査項目として取り組みました。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備し、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査の体制は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(内部監査担当者1名)を、他の部門から独立した形で設置しております。なお、現在は一時的に代表取締役社長が内部監査室長を兼務しております。

内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部監査報告書を代表取締役に提出すると共に、その写しを監査役会に共有して、改善状況のフォローアップを行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、上記のように内部監査報告書の写しを監査役に報告する以外にも、内部監査室は監査役と定期的及び随時に打ち合わせを行い、監査状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。さらに、会計監査人EY新日本有限責任監査法人とは四半期毎の定期的な会合に加えて、必要に応じて打ち合わせを実施し、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

  2022年12月期以降の3年間

 

c. 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等

 指定有限責任社員 業務執行社員 石田 大輔

 指定有限責任社員 業務執行社員 大澤 一真

 

d. 会計監査業務に係わる補助者の構成

 公認会計士 3名

 その他   15名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人としての独立性及び品質管理体制、監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性、ならびに当社が展開する事業分野への理解等を総合的に判断した結果、適任と判断したためであります。

 監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を自ら定めた評価手続に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

    監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを評価の基準にしております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

32,500

38,300

連結子会社

32,500

38,300

 

 

 

 

        b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(上記a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が500千円あります。

 

d. 監査報酬の決定方針

 当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査法人と検討・協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬額を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員報酬の決定方針及び報酬体系

当社取締役の報酬は、持続的な成長を可能とする適切なインセンティブ付けを図るべく、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されておりますが、その支給割合については定めておりません。

取締役については、会社として毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果によって、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、事業年度毎に自動的に報酬の基準額が定まる仕組みとなっております。さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20%の範囲内で増減される報酬制度となっており、当社としての業績目標が未達成であった場合には一定の報酬返上ルールが存在するとともに役員賞与の支給が行われないことになる一方、業績目標を達成した場合には、最終利益の5%の範囲内の総額において役員賞与が支給されることとしております。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役については、基本報酬のみを支払っております。

なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。

 

ロ.役員の報酬等の額及び決定過程

取締役の報酬限度額については、2022年3月18日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を150,000千円以内と設定しており、各取締役の報酬額の決定については、2024年3月18日開催の取締役会にて、代表取締役への一任を決議しております。また、監査役の報酬限度額については、2023年3月22日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を15,000千円以内と設定しており、各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定されます。

 

ハ.役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

 当該事業年度においては、2024年3月18日開催の取締役会にて代表取締役に取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、一定の基準に従い算出される具体的な個々の取締役に対する報酬額の算定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、上記の決定方針に基づく報酬運用ガイドラインに従って報酬の基準額を算出しております。
 また、監査役の報酬は経営に対する独立性・客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役の協議によって決定しております。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

106,797

103,080

-

-

3,717

5

監査役
(社外監査役を除く。)

-

-

-

-

-

0

社外取締役

4,800

4,800

-

-

-

1

社外監査役

10,512

9,600

-

-

912

2

 

(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、基本報酬3,717千円であります。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものがないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

     保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、省略しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

     該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

     該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

     該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

     特定投資株式

      該当事項はございません。

 

     みなし保有株式

      該当事項はございません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

2

5,000

2

5,000

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。