第1【発行者に関する事項】

発行者の名称中央紙器工業株式会社
証券コード3952
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所名古屋


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称ニッコンホールディングス株式会社
住所又は本店所在地東京都中央区明石町6番17号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1950年12月7日
代表者氏名黒岩 正勝
代表者役職代表取締役社長
事業内容貨物自動車運送事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名ニッコンホールディングス株式会社 執行役員 嘉屋本 敦
電話番号03-3541-5330

(2)【保有目的】

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
提出者は、発行者の普通株式(以下「本株式」といいます。)を取得することを目的として、2025年2月3日から2025年3月18日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは2025年3月18日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2025年3月26日です。
提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき、本公開買付けの終了後に発行者の株主を提出者及び共同保有者1のみとすることを目的とした本株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を発行者に要請し、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)3,536,102
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O3,536,102PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T3,536,102
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年12月31日現在)
V5,225,008
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
67.68
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2025年3月18日普通株式3,536,10267.68市場外取得5,034円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2025年1月31日付で、共同保有者1との間で取引基本契約書を締結し、①共同保有者1が本株式の全てについて本公開買付けに応募せず、本株式の譲渡、移転、承継、担保権の設定その他の処分をしないこと、②本公開買付けの決済開始日後、提出者が公開買付けの対象株式の全部を取得できなかったときに、本株式併合を行うことを付議議案に含める臨時株主総会において、共同保有者1が保有する全ての発行者株式に係る議決権を行使して、本株式併合に係る議案に賛成すること、③本株式併合の効力発生日以降、共同保有者1とともに、発行者をして、共同保有者1が保有する本株式の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施するために必要な手続きを実施させ、共同保有者1も本自己株式取得により、本株式のうち共同保有者1の議決権所有比率が5%となる株式を除いた株式を発行者に売り渡すこと、を合意しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)737
借入金額計(X)(千円)17,800,000
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)17,800,737

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
株式会社三菱UFJ銀行銀行半沢 淳一東京都千代田区丸の内一丁目4番5号217,800,000

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

1【共同保有者/1】

(1)【共同保有者の概要】

①【共同保有者】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称トヨタ自動車株式会社
住所又は本店所在地愛知県豊田市トヨタ町1番地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1937年8月27日
代表者氏名佐藤 恒治
代表者役職取締役社長
事業内容自動車、産業車両、船舶、航空機、その他の輸送用機器および宇宙機器ならびにその部分品の製造・販売・賃貸・修理ほか

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名資本関連事業部長 森山 由英
電話番号0565-28-2121

(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)1,200,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O1,200,000PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T1,200,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年12月31日現在)
V5,225,008
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
22.97
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
22.97


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
ニッコンホールディングス株式会社
(2)
トヨタ自動車株式会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)4,736,102
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O4,736,102PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T4,736,102
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2024年12月31日現在)
V5,225,008
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
90.64
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
ニッコンホールディングス株式会社3,536,10267.68
トヨタ自動車株式会社1,200,00022.97
合計4,736,10290.64