当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社でなくなるもの
① 名称 株式会社豊田自動織機
② 住所 愛知県刈谷市豊田町2丁目1番地
③ 代表者の氏名 取締役社長 伊藤 浩一
④ 資本金 80,642百万円
⑤ 事業の内容 繊維機械、産業車両、自動車・自動車部品の製造・販売
(注1) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)を控除した株式数(74,560,148株)に係る議決権の数(745,601個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。
(注2) 異動後の「所有議決権の数」は、当社が実施する自己株式の公開買付け(公開買付期間:2025年3月21日から2025年4月17日まで、以下「本公開買付け」といいます。)において、株式会社豊田自動織機(以下「豊田自動織機」といいます。)が、その所有する当社普通株式10,000,000株を当社に譲渡した場合において豊田自動織機が所有する当社普通株式数(30,521,000株)に係る議決権の数を記載しています。
(注3) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)及び本公開買付けにおける買付予定数(10,000,000株)を控除した株式数(64,560,148株)に係る議決権の数(645,601個)(以下「本議決権数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。
(注4) なお、豊田自動織機が、本公開買付けにおいて当社普通株式10,000,000株を当社に譲渡した場合、その後、2025年5月15日付で伊藤忠商事株式会社に対して17,608,900株を相対譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)した後に所有することとなる当社普通株式数(12,912,100)に係る所有議決権の数は129,121個(総株主等の議決権に対する割合:20.00%)となります。
当社の親会社である豊田自動織機は、本公開買付けへの応募により、当社に対して最大10,000,000株を譲渡する予定であり、その結果、当社の親会社に該当しないこととなる見込みです。
なお、豊田自動織機は、本公開買付けの実施後、本株式譲渡を実施する予定であり、本公開買付けの実施後も豊田自動織機が引き続き当社の親会社となる場合であっても、その後に、本株式譲渡が完了した場合、やはり豊田自動織機は当社の親会社に該当しないこととなる見込みです。
2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)
新たに主要株主となるもの
伊藤忠商事株式会社
(注) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、本議決権数(645,601個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。
2025年5月15日(本株式譲渡の完了日)
資本金の額 10,425,325,100円
発行済株式総数 74,570,000株
以 上