第1 【公開買付要項】

 

1 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2 【買付け等の目的】

当社は、これまで、配当政策として、株主重視の観点から株主還元を安定的に向上させることを基本とし、連結業績に対し総還元性向50%以上を基準とした還元を行う旨の方針(注1)を掲げ、自己株式の取得については、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、これまでに、当該定款規定に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付け又は自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)の方法により、以下のとおり、当社普通株式に係る自己株式の取得を行っております。

公表日

(取締役会決議日)

取得期間

取得株数(取得割合)

買付総額

2013年1月31日

2013年2月1日

1,800,000株(2.27%)

900,000,000円

2020年3月23日

2020年4月1日から2020年12月23日

1,227,900株(1.58%)

999,972,639円

2021年10月27日

2021年10月28日から2022年9月22日

1,184,200株(1.55%)

999,962,326円

2023年11月29日

2023年11月30日

650,000株(0.86%)

598,000,000円

 

(※) 表中の「取得割合」は、各自己株式取得の公表日の直前時点における当社の発行済株式総数(自己株式数を除きます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注1) なお、2025年3月19日付で「配当予想の修正および株主還元方針の見直しに関するお知らせ」で公表しておりますとおり、当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、株主還元方針の見直しを決議しており、2025年度以降は、株主重視の観点から株主還元を安定的に向上させることを基本とし、連結業績に対し配当性向60%以上を基準に株主の皆様への還元を行うこととしています。

 

このように、当社は、配当のみならず、自己株式の取得についても株主還元を実現する重要な手段として位置づけており、株価動向や財務状況などを考慮しながら自己株式の取得による機動的な資本政策の遂行の是非について検討しております。

また、当社には、筆頭株主かつ親会社である株式会社豊田自動織機(以下「豊田自動織機」といいます。なお、豊田自動織機の本書提出日現在の所有株式数は40,521,000株(所有割合(注2):54.35%)です。)がいるところ、2024年6月頃から、当社は、同社との間で、双方の企業価値の最大化を図るべく、いわゆる親子上場の資本関係見直しについて継続的に幅広い議論を行ってまいりました。

(注2) 「所有割合」とは、当社が2025年1月30日付で公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)を控除した株式数(74,560,148株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

そのような議論を継続する中で、当社は、2024年11月下旬、豊田自動織機から、当社、豊田自動織機及び伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)の各社の企業価値向上を目指し、当社との親子上場関係を解消するために、その所有する当社普通株式の一部を伊藤忠商事に売却したいとの申し出があり、当社においても、その受入れの可否を検討してほしいとの初期的な打診を受けました(以下、当該株式売却を「本株式譲渡」といいます。)。その後、当社は、2024年12月上旬、伊藤忠商事からも、同社が豊田自動織機から当社普通株式の一部を譲り受けることに伴い、当社及び伊藤忠商事の間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行い、さらに、当社、豊田自動織機及び伊藤忠商事との間で業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行いたい旨の初期的な打診を受けました。

 

これらの打診を受けて、当社においても、2024年12月上旬、その受入れ可否を検討した結果、いずれも具体的な条件次第ではあるものの、本株式譲渡については、親子上場の解消を実現できること、本業務提携については、当社は国内市場における更なるバリューチェーン延伸による収益機会の創出及び海外市場の開拓を通じた成長機会の追求等、新たな事業領域での成長を目指しているところ、伊藤忠商事は、従前より潜在的な戦略的パートナー候補として社内検討の対象としていた先であり、国内外に広範なネットワークやノウハウを有する同社は、当社の上記成長戦略の実現に向けた業務提携先として適切であるとの社内合意がとれていたことから、同社を交えた業務提携であれば当社の企業価値の更なる向上に資する可能性があり、いずれも合理的な施策として受入れ可能であるとの考えに至りました。また、当社は、それらの施策に加えて、豊田自動織機が売却する当社普通株式の一部について当社が自己株式として取得できれば、取得条件次第では当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与するなど、株主還元に繋がり、当社にとってより合理性の高い施策になると考えるに至りました。その際、当社としては、自己株式取得の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、豊田自動織機以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場株価の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、また、当社が上記のとおり従前実施してきた市場買付けによる自己株式取得による場合には取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、市場株価から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、公開買付けの手法が適切であると考えるに至りました。

そこで、2024年12月中旬、当社は、豊田自動織機に対して、当社としては、本株式譲渡及び本業務提携については受入れ可能であるが、あわせて豊田自動織機が売却する当社普通株式の一部については、当社が公開買付けにより自己株式取得を行うスキームを取り入れてほしい旨を伝達したところ、豊田自動織機より賛同が得られました。

また、同じく2024年12月中旬、当社は、伊藤忠商事との間でも本資本業務提携及び本業務提携の実現に向けた協議を開始し、2025年1月28日には、伊藤忠商事より、当社及び豊田自動織機宛に、本業務提携に関する提案とともに、同日時点において、伊藤忠商事としては、①本公開買付けによる自己株式取得については、本公開買付けに豊田自動織機が応じることで5,592,012株(所有割合:7.50%)を売却し、②本株式譲渡については、本公開買付け実施後に豊田自動織機が伊藤忠商事に対して21,100,525株(所有割合:28.30%)を相対譲渡することを想定している旨の意向表明書を受領するに至りました。なお、当社は、伊藤忠商事としては上記相対譲渡は法第27条の2第1項に規定する公開買付け規制の対象とならない範囲で検討・実施する意向である旨の連絡を受けております。

さらに、2025年1月29日には、当社は、豊田自動織機からも、同日時点において、同社としては、①本公開買付けによる自己株式取得については、豊田自動織機のみが本公開買付けに応募すると仮定した場合に本公開買付け実施後の同社の議決権割合が45%となるように買付予定数を12,671,000株(所有割合:16.99%)とし、また、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、過去における自己株式を対象とした公開買付け事例も踏まえ、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格に8%程度のディスカウント率を乗じることを想定していること、②本株式譲渡については、本公開買付けによる自己株式取得の完了後に、同社の議決権割合が20%となるよう伊藤忠商事に対して当社普通株式を相対譲渡する想定である旨の提案書を受領しました。

当社は、豊田自動織機より本公開買付けに関する具体的な提案が記載された上記提案書を受領したことを受けて、同社が当社の親会社であり、本公開買付けの実施による豊田自動織機からの自己株式の取得が東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することから、支配株主との間に利害関係を有しない者からの「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手するべく、2025年1月30日開催の取締役会において、豊田自動織機との間に利害関係を有さない当社の独立社外取締役4名(高月重廣氏、東上清氏、川西拓人氏及び酒井宗二氏)で構成される常設の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対し、本公開買付けの目的の合理性、本公開買付けによる当社の企業価値・株主共同の利益への影響、本公開買付けの取引条件の妥当性、本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性等を踏まえて、①本公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、②上記①を踏まえた、本公開買付けを実施することの是非(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問する旨の決議を行いました。

 

また、当社は、伊藤忠商事からの上記意向表明書及び豊田自動織機からの上記提案書を受けて、本公開買付けの条件のうち、買付予定数については、本株式譲渡の対象となる株数に関する豊田自動織機と伊藤忠商事との協議内容を受けて変動しうると考えたことから、2025年1月30日開催の取締役会以降、まず本公開買付価格についての社内検討を先行して行いました。具体的には、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることから、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する当社株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えのもと、具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、2022年1月1日から2024年12月31日までに公表された自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)60件を確認しました。その結果、参考事例(ディスカウント率5%未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%(10%程度を含む)が45件、ディスカウント率11%以上が13件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%とするのが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格とする豊田自動織機の提案は合理的であり、受入れ可能であると考えました。なお、直近の株価を採用した方が当社の直近の業績をより反映した合理的な水準となると考えたことから、直近3ヶ月や6ヶ月といった1ヶ月より長期間の終値平均値を参照するという選択肢については採用いたしませんでした。

その後、2025年2月24日に、当社は、豊田自動織機より、同社と伊藤忠商事との間の協議は継続中であるものの、①本公開買付けの条件のうち、買付予定数は10,000,000株(所有割合:13.41%)とし、豊田自動織機が所有する全ての当社普通株式の応募を行う予定であること(応募予定の当社普通株式40,521,000株を、以下「応募予定株式」といいます。)、本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格に10%のディスカウント率を乗じた額とすること、②本株式譲渡については、当社が本公開買付けにおいて買付予定数(10,000,000株)の全部を豊田自動織機より買い付けることができた場合において豊田自動織機の議決権割合が20%、伊藤忠商事の議決権割合が27.3%となるよう、豊田自動織機から伊藤忠商事へ17,608,900株(所有割合:23.62%)を相対譲渡する予定であること、③当社、豊田自動織機及び伊藤忠商事の間での本業務提携並びに当社及び伊藤忠商事の間での本資本業務提携を実施することを内容とする再提案を受けました。なお、豊田自動織機の応募予定株式(40,521,000株)が、買付予定数(10,000,000株)と同数ではなく、同社の所有する全ての当社普通株式に設定されているのは、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を上回った場合には、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が応募した株式数に応じたあん分比例の方式による買付けとなるため、このような場合において、当社が豊田自動織機から買い付ける当社普通株式の数を最大化することを意図したものです。

かかる再提案に対して、当社は、本公開買付価格については、ディスカウント率が当社として適切と考えていた10%となったこと、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、当初の提案通り、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格で維持されていたこと、買付予定数については、10,000,000株(所有割合:13.41%)の自己株式取得であれば株主還元として十分な規模であると考えたことから、いずれも受入可能であると判断し、同日、その旨を豊田自動織機に対して口頭で伝達いたしました。また、本業務提携及び本資本業務提携の実施については、当社としても、当初より予定していたものであることから、当該再提案後も豊田自動織機及び伊藤忠商事との間で協議・検討を継続し、2025年3月19日に本業務提携及び本資本業務提携のそれぞれについて契約締結に至りました(詳細については、当社の2025年3月19日付「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。)。

 

 

以上の協議を経て、当社は、2025年3月19日開催の取締役会決議により、本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年3月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(1,425円)と直近1ヶ月における当社普通株式の終値平均値(1,474円)(円未満四捨五入)のうち低い方の価格である1,425円に10%のディスカウント率を適用した価格である1,283円(円未満四捨五入)とし、本公開買付けにおける買付予定数については10,000,000株(所有割合:13.41%)として本公開買付けを行うことを決定しました。なお、当社の取締役(7名)のうち小島多重子氏は、豊田自動織機の執行職を兼任していることから、本公開買付けに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本公開買付けに関する当社における意思決定には一切関与しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関して、当社の立場において豊田自動織機との協議・交渉にも一切関与しておりません。

また、本特別委員会は、2025年1月30日に当社から本諮問事項に係る諮問を受け、豊田自動織機から自己株式を取得することの是非についての具体的な検討を開始して以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、本諮問事項の検討を行っております。その結果、当社は、2025年3月19日付で、本特別委員会より、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)を取得しております。本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場株価があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場株価を参考とすることが客観的であり、また、親会社である豊田自動織機より市場株価からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

 

当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、豊田自動織機との間で、2025年3月19日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には豊田自動織機の所有する当社普通株式(40,521,000株(所有割合:54.35%))の全てである応募予定株式(40,521,000株(所有割合:54.35%))を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。ただし、応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株(所有割合:13.41%))を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社が豊田自動織機より買い付ける当社普通株式は、買付予定数(10,000,000株)より少ない株式数となります。当社は、豊田自動織機より、本公開買付けへの応募及び本株式譲渡により売却後に所有する当社普通株式のうち議決権比率(注3)が20%を超過する分について、今後の保有方針は現時点では未定である旨、また、議決権比率にして20%に相当する分については継続保有する意向である旨の確認も併せて行っております。

なお、本公開買付けにおいて買付予定数(10,000,000株)の全部が豊田自動織機より買い付けられた場合、豊田自動織機の所有する当社普通株式は30,521,000株(議決権数:305,210個、議決権比率:47.28%)となり、当社の親会社の異動が生じる見込みです。また、本公開買付けがあん分比例の方式による買付けとなり、豊田自動織機が引き続き当社の親会社となる場合であっても、その後に、本株式譲渡による当社普通株式の売却により、豊田自動織機の所有する当社普通株式は17,477,100株(議決権数:174,771個、議決権比率:27.07%)(注4)以下となり、当社の親会社の異動が生じる見込みであり、また、伊藤忠商事の所有する当社普通株式は17,608,900株(議決権数:176,089個、議決権比率:27.28%)となり、当社の主要株主の異動が生じる見込みであります。

(注3) 「議決権比率」とは、本決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)及び買付予定数(10,000,000株)を控除した株式数(64,560,148株)に係る議決権数(645,601個)に対する、その保有する当社普通株式に係る議決権数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注4) 本公開買付けにおいて、豊田自動織機を含む全株主から応募があり、買付予定数(10,000,000株)に豊田自動織機の応募予定株式(40,521,000株)に係る所有割合(54.35%)を乗じた株式数(5,435,000株)だけ豊田自動織機より買い付けたと仮定した場合の株式数を記載しております。

 

 

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、本決算短信に記載の2024年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は42,464,970千円(手元流動性比率:9.2ヶ月)(注5)となっており、本公開買付けに要する資金(12,830,000千円)を控除しても29,634,970千円(手元流動性比率:6.4ヶ月)と十分な水準にあることから、本公開買付けの買付資金に充当した後も事業に必要な手元流動性は確保できるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

(注5) 本決算短信に記載された2024年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)を、本決算短信から計算される当社の1ヶ月当たりの連結売上高(2025年3月期第3四半期累計期間の連結売上高を9で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

 

本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在では未定です。

 

 

3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

74,570,000株(2025年3月21日現在)

 

(2) 【株主総会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(3) 【取締役会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

10,000,100

12,830,128,300

 

(注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に対する割合は、13.41%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。

(注3) 買付予定数(10,000,000株)を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数(10,000,000株)を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数(10,000,000株)に1単元(100株)を加算しております。

(注4) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。

(注5) 取得することができる期間は、2025年3月21日から2025年6月30日までであります。

 

(4) 【その他(-)】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

 

買付け等の期間

2025年3月21日(金曜日)から2025年4月17日(木曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年3月21日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

 

(2) 【買付け等の価格等】

 

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金1,283円

算定の基礎

当社は、2025年1月29日に、豊田自動織機より、本公開買付価格について、過去における自己株式を対象とした公開買付け事例も踏まえ、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格に8%程度のディスカウント率を乗じることを想定している旨の提案書を受領しました。当社は、豊田自動織機からの上記提案書を受けて、2025年1月30日開催の取締役会以降、本公開買付価格についての社内検討を行いました。具体的には、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることから、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する当社株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えのもと、具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、参考事例60件を確認しました。その結果、参考事例(ディスカウント率5%未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%(10%程度を含む)が45件、ディスカウント率11%以上が13件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%とするのが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、公開買付期間中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格とする豊田自動織機の提案は合理的であり、受入れ可能であると考えました。なお、直近の株価を採用した方が当社の直近の業績をより反映した合理的な水準となると考えたことから、直近3ヶ月や6ヶ月といった1ヶ月より長期間の終値平均値を参照するという選択肢については採用いたしませんでした。

その後、2025年2月24日に、当社は、豊田自動織機より、同社と伊藤忠商事との間の協議は継続中であるものの、①本公開買付けの条件のうち、買付予定数は10,000,000株(所有割合:13.41%)とし、豊田自動織機が所有する全ての当社普通株式の応募を行う予定であること、本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格に10%のディスカウント率を乗じた額とすること、②本株式譲渡については、当社が本公開買付けにおいて買付予定数(10,000,000株)の全部を豊田自動織機より買い付けることができた場合において豊田自動織機の議決権割合が20%、伊藤忠商事の議決権割合が27.3%となるよう、豊田自動織機から伊藤忠商事へ17,608,900株(所有割合:23.62%)を相対譲渡する予定であること、③当社、豊田自動織機及び伊藤忠商事の間での本業務提携並びに当社及び伊藤忠商事の間での本資本業務提携を実施することを内容とする再提案を受けました。なお、豊田自動織機の応募予定株式(40,521,000株)が、買付予定数(10,000,000株)と同数ではなく、同社の所有する全ての当社普通株式に設定されているのは、応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を上回った場合には、応募株主等が応募した株式数に応じたあん分比例の方式による買付けとなるため、このような場合において、当社が豊田自動織機から買い付ける当社普通株式の数を最大化することを意図したものです。かかる再提案に対して、当社は、本公開買付価格については、ディスカウント率が当社として適切と考えていた10%となったこと、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、当初の提案通り、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格で維持されていたこと、買付予定数については、10,000,000株(所有割合:13.41%)の自己株式取得であれば株主還元として十分な規模であると考えたことから、いずれも受入可能であると判断し、同日、その旨を豊田自動織機に対して口頭で伝達いたしました。また、本業務提携及び本資本業務提携の実施については、当社としても、当初より予定していたものであることから、当該再提案後も豊田自動織機及び伊藤忠商事との間で協議・検討を継続し、2025年3月19日に本業務提携及び本資本業務提携のそれぞれについて契約締結に至りました(詳細については、当社の2025年3月19日付「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。)。

 

 

 

以上の協議を経て、当社は、2025年3月19日開催の取締役会決議により、本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年3月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(1,425円)と直近1ヶ月における当社普通株式の終値平均値(1,474円)(円未満四捨五入)のうち低い方の価格である1,425円に10%のディスカウント率を適用した価格である1,283円(円未満四捨五入)とし、本公開買付けにおける買付予定数については10,000,000株(所有割合:13.41%)として本公開買付けを行うことを決定しました。なお、本公開買付価格である1,283円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である2025年3月18日の当社普通株式の終値1,425円に対して9.96%ディスカウントした金額、2025年3月18日までの直近1ヶ月の当社普通株式の終値平均値1,474円に対して12.96%ディスカウントした金額、2025年3月18日までの直近3ヶ月の当社普通株式の終値平均値1,445円に対して11.21%ディスカウントした金額、2025年3月18日までの直近6ヶ月の当社普通株式の終値平均値1,345円に対して4.61%ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,283円は、本書提出日の前営業日である2025年3月19日の当社普通株式の終値1,439円に対して10.84%ディスカウントした金額となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

当社は、上記「算定の基礎」記載の検討を経て、本公開買付価格については、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきところ、ディスカウント率については10%とするのが適切であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格とする2025年1月29日に受領した提案書に記載の豊田自動織機の提案は合理的であり、受入れ可能であると考えました。

その後、2025年2月24日に、当社は、豊田自動織機より、同社と伊藤忠商事との間の協議は継続中であるものの、①本公開買付けの条件のうち、買付予定数は10,000,000株(所有割合:13.41%)とし、豊田自動織機が所有する全ての当社普通株式の応募を行う予定であること、本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格に10%のディスカウント率を乗じた額とすること、②本株式譲渡については、当社が本公開買付けにおいて買付予定数(10,000,000株)の全部を豊田自動織機より買い付けることができた場合において豊田自動織機の議決権割合が20%、伊藤忠商事の議決権割合が27.3%となるよう、豊田自動織機から伊藤忠商事へ17,608,900株(所有割合:23.62%)を相対譲渡する予定であること、③当社、豊田自動織機及び伊藤忠商事の間での本業務提携並びに当社及び伊藤忠商事の間での本資本業務提携を実施することを内容とする再提案を受けました。なお、豊田自動織機の応募予定株式(40,521,000株)が、買付予定数(10,000,000株)と同数ではなく、同社の所有する全ての当社普通株式に設定されているのは、応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を上回った場合には、応募株主等が応募した株式数に応じたあん分比例の方式による買付けとなるため、このような場合において、当社が豊田自動織機から買い付ける当社普通株式の数を最大化することを意図したものです。かかる再提案に対して、当社は、本公開買付価格については、ディスカウント率が当社として適切と考えていた10%となったこと、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、当初の提案通り、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格で維持されていたこと、買付予定数については、10,000,000株(所有割合:13.41%)の自己株式取得であれば株主還元として十分な規模であると考えたことから、いずれも受入可能であると判断し、同日、その旨を豊田自動織機に対して口頭で伝達いたしました。また、本業務提携及び本資本業務提携の実施については、当社としても、当初より予定していたものであることから、当該再提案後も豊田自動織機及び伊藤忠商事との間で協議・検討を継続し、2025年3月19日に本業務提携及び本資本業務提携のそれぞれについて契約締結に至りました(詳細については、当社の2025年3月19日付「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。)。

以上の協議を経て、当社は、2025年3月19日開催の取締役会決議により、本公開買付価格については、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年3月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(1,425円)と直近1ヶ月における当社普通株式の終値平均値(1,474円)(円未満四捨五入)のうち低い方の価格である1,425円に10%のディスカウント率を適用した価格である1,283円(円未満四捨五入)とし、本公開買付けにおける買付予定数については10,000,000株(所有割合:13.41%)として本公開買付けを行うことを決定しました。

 

 

 

(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要)

(ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社は、自己株式の具体的な取得方法について、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、豊田自動織機以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場株価の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、また、当社が従前実施してきた市場買付けによる自己株式取得による場合には取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、市場株価から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、公開買付けの手法が適切であると考えるに至りました。

また、当社の取締役(7名)のうち小島多重子氏は、豊田自動織機の執行職を兼任していることから、本公開買付けに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本公開買付けに関する当社における意思決定には一切関与しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関して、当社の立場において豊田自動織機との協議・交渉にも一切関与しておりません。

さらに、本書提出日現在、豊田自動織機が当社の親会社であり、本公開買付けの実施による豊田自動織機からの自己株式の取得が、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することから、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手するべく、当社は、2025年1月30日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問する旨の決議を行いました。本特別委員会は、かかる諮問を受け、当社が豊田自動織機から自己株式を取得することの是非についての具体的な検討を開始して以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、本諮問事項の検討を行いました。その結果、当社は、2025年3月19日付で、本特別委員会より、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の本答申書を取得しております。本答申書の概要については、下記「(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

 

(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要

当社は、2025年3月19日付で、本特別委員会より、以下の点を総合的に考慮した結果、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の本答申書を取得しました。

(ⅰ)本公開買付けの目的の合理性

本公開買付けによる自己株式の取得は、①豊田自動織機による伊藤忠商事への当社普通株式の一部譲渡に際して、当社による株主還元を併せて実施することを目的として、当社より提案した取引であること、また、②買付価格が当社普通株式の市場株価からディスカウントを行った価格に設定されるため、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与する効果があり、これは当社の株主還元方針に沿うものであることを踏まえると、当社として本公開買付けを実施することには合理的な目的があると考えられる。

なお、自己株式の取得について公開買付けという手法を用いる点についても、①株主間の平等性、取引の透明性の観点から、豊田自動織機以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場株価の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、②市場買付けによる自己株式取得による場合には取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、市場株価から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、当社としてメリットが認められ、何ら不合理な点は認められない。

(ⅱ)本公開買付けによる当社の企業価値・株主共同の利益への影響

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であるが、2024年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は42,464,970千円となっており、本公開買付けに要する資金(12,830,000千円)を控除しても29,634,970千円(手元流動性比率:6.4ヶ月)と十分な水準にあることから、本公開買付けの買付資金に充当した後も事業に必要な手元流動性は確保できるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えられる。

 

 

 

また、本公開買付け及び本株式譲渡を通じて、豊田自動織機は当社の親会社ではなくなるが、これに伴い当社の事業運営に特段の支障はなく、むしろ新たに当社、豊田自動織機及び伊藤忠商事の間での業務提携並びに当社及び伊藤忠商事の間での資本業務提携を実施することにより、事業上のシナジーが期待でき、当社の企業価値の向上に資するものと考えられる。

以上より、当社が本公開買付けを実施することは、当社の企業価値に悪影響を与えるものではないと認められる。

一方で、上記(ⅰ)記載のとおり、本公開買付けにより、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与する効果があり、当社による株主還元の実現に繋がると考えることができることから、本公開買付けは、当社の株主共同の利益に資するものであると考えられる。

(ⅲ)本公開買付けの取引条件の妥当性

本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日の当社普通株式の終値及び直近1ヶ月における当社普通株式の終値平均値のうち低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格に設定されている。

当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを踏まえれば、買付価格の客観性を確保するという観点からは、当社普通株式の市場株価を基礎として本公開買付価格を決定することには合理性があるといえる。また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の利益保護の観点からは、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格をもって本公開買付価格とすることについても、やはり合理性が認められる。

具体的なディスカウント率についても、参考事例(2022年1月1日から2024年12月31日までに公表された自己株式の公開買付けの事例)においてディスカウント率を10%とする事例が最多であったこと等を踏まえても、10%というディスカウント率は当社にとって合理的な水準であると考えられる。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格についても、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、公開買付期間中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があることを踏まえると、本公開買付けの公表日の前営業日における終値と直近1ヶ月における終値平均値のうち、いずれか低い方の価格とすることは合理的といえる。

以上のとおり、本公開買付けの取引条件には妥当性が認められるものと考える。

(ⅳ)本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性

以下の(a)乃至(c)に記載の事情を踏まえれば、本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性が認められると考えられる。

(a) 本特別委員会からの答申書の取得

本特別委員会は、当社の独立社外取締役4名(高月重廣、東上清、川西拓人及び酒井宗二)で構成されるところ、いずれの委員も豊田自動織機との間に利害関係を有していない。

本特別委員会は、2025年1月30日に当社から本諮問事項に係る諮問を受けて以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、継続的に本諮問事項の検討を行った。

以上を踏まえれば、本公開買付けにおいては、当社において独立した本特別委員会が有効に機能したものと認められる。

(b) 利害関係のある取締役の本公開買付けに係る検討・交渉への不参加

当社の取締役のうち小島多重子氏は、豊田自動織機の執行職を兼任していることから、本公開買付けに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本公開買付けに関する当社における意思決定には一切関与しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関して、当社の立場において豊田自動織機との協議・交渉にも一切関与していない。

(c) 適切な情報開示

本公開買付けに関しては、本公開買付けに係る公開買付届出書及びプレスリリースにより、当社の少数株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示がなされる予定であると認められる。

 

 

 

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

 

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

10,000,000(株)

―(株)

10,000,000(株)

合計

10,000,000(株)

―(株)

10,000,000(株)

 

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

 

6 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

① 公開買付代理人

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

 

③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)

 

④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

 

⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

 

⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

 

 

⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)

(イ)個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

 

(ロ)法人株主の場合

みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます(みなし配当の金額の支払いに係る基準日において、公開買付者の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数の3分の1超を直接に保有する法人株主(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)については、源泉徴収の対象となりません。)。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

 

(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

 

(注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

 

(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合  次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

番号確認書類

 

個人番号カード

(両面)

顔写真付き

 

通知カード

 

個人番号が記載された住民票の写し

又は

住民票記載事項証明書

(※当該書類は本人確認書類の1つになります。)

 

 

 

本人確認書類

 

 

a.以下のいずれかの書類1つ

(顔写真付き確認書類)

 

a.以下のいずれかの書類1つ

(顔写真付き確認書類)

 

 

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

 

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

 

 

又は

 

又は

 

 

b.以下のいずれかの書類2つ

(a.の提出が困難な場合)

 

b.以下のいずれかの書類1つ

(a.の提出が困難な場合)

 

 

・住民票の写し

・住民票の記載事項証明書

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

 

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

 

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

 

 

法人株主の場合  「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。

(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。

(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。

(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

 

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

 

7 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

 

買付代金(円)(a)

12,830,000,000

買付手数料(b)

44,000,000

その他(c)

3,500,000

合計(a)+(b)+(c)

12,877,500,000

 

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,000,000株)に本公開買付価格(1,283円)を乗じた金額を記載しております。

(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。

(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

 

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額(円)

普通預金

1,071,002,618

当座預金

7,665,888,608

定期預金

8,000,000,000

16,736,891,226

 

 

8 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

(2) 【決済の開始日】

2025年5月14日(水曜日)

 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

 

 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

 

9 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数(10,000,000株)に満たないときは、買付予定数(10,000,000株)以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数(10,000,000株)を超えることとなる場合には、買付予定数(10,000,000株)を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数(10,000,000株)を超えるときは、買付予定数(10,000,000株)を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数(10,000,000株)を下回ることとなる場合には、買付予定数(10,000,000株)を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7) 【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

 

② 当社は、豊田自動織機との間で、2025年3月19日付で、豊田自動織機が応募予定株式(40,521,000株(所有割合:54.35%))を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。ただし、応募株券等の数の合計が買付予定数(10,000,000株)を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社が豊田自動織機より買い付ける当社普通株式は、買付予定数(10,000,000株)より少ない株式数となります。当社は、豊田自動織機より、本公開買付けへの応募及び本株式譲渡により売却後に所有する当社普通株式のうち議決権比率が20%を超過する分について、今後の保有方針は現時点では未定である旨、また、議決権比率にして20%に相当する分については継続保有する意向である旨の確認も併せて行っております。

 

③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

豊田自動織機は、当社普通株式40,521,000株(所有割合:54.35%)を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けの実施による豊田自動織機からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。

当社は、2024年6月17日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「支配株主グループとの重要な取引については、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、取引状況等の内容の適正性を第三者との取引条件と比較検討し、当社の利益を害さないようその妥当性の判断を行っております。」と公表しております。

当社は、本公開買付けによる豊田自動織機からの自己株式の取得に際して、当社の利益を害する取引とならないよう、本特別委員会からの本答申書の取得を含む上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の各措置を講じているため、かかる指針に適合していると判断しております。

 

(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

 上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

 

④ 当社は、本業務提携及び本資本業務提携に関して、2025年3月19日付で「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

⑤ 当社は、2025年3月19日付で「配当予想の修正および株主還元方針の見直しに関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。