(訂正前)
<前略>
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「本ローン」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本ローンに係る借入れを行うことを予定しているとのことです。
(訂正後)
<前略>
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「本ローン」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本ローンに係る借入れを行うことを予定しているとのことです。
その後、公開買付者は、2025年2月5日から本公開買付けを開始しましたが、2025年3月21日付で、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、本公開買付けにおける買付け等の期間を2025年4月4日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とする旨を決定したとのことです。
公開買付者によれば、具体的には、当社の株主であるKaname Capital. L.P.(以下「本株主」といいます。)が2025年2月18日付で「高齢創業者による駆け込みMBOに対する公開質問状」(以下「本質問状」といいます。)という書面を公表し、当社の「過半数の株式取得を行いたいと考える事業会社ないしプライベート・エクイティが存在する可能性は高い」と述べているものの、現時点において特段の買収提案等はなく、また、当社の2025年3月17日付プレスリリースにて公表されておりますとおり、本株主は当社代表取締役である神谷健司氏及び同横山博一氏に対して取締役の行為の差止め仮処分命令申立て(以下「本申立て」といいます。)を行ったものの、当社の同月19日付プレスリリースにて公表されておりますとおり、本申立ては2025年3月19日付で裁判所より却下決定がなされているとのことです。公開買付者は、本株主が合理的な根拠なく本質問状の中で高額での潜在的な対抗提案者の存在を示唆し、また本公開買付けに係る公開買付期間の満了日直前に本申立てを行った結果、当社の株主の皆様が本公開買付けへの応募を躊躇したり、遅延した可能性があることを踏まえ、当社の株主の皆様が正確な情報を十分に理解した上で、本公開買付けへの応募の可否を合理的に判断ができるように、公開買付期間を延長する旨を決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、並びに同日までの過去1ヶ月間、3カ月間及び6ヶ月間の終値の単純平均値に合理的なプレミアム(それぞれ73.55%並びに69.08%、60.18%及び53.17%)を加算しており、かつ上場来最高値(1,674円、2021年9月16日のザラ場。)を25%以上も上回っており、当社株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した当社株式の売却機会を確保するものと確信しているとのことです。
なお、上記のとおり、本株主による本申立てその他の申し出の有無に拘わらず、公開買付者において、延長後の公開買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を検討する予定はないとのことです。また、本公開買付けが仮に不成立となった場合には、当社株式は東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場での上場が維持されることとなる見込みであり、その場合には公開買付者は再度の公開買付けを実施する予定はなく、当社は上場を維持した上で、多様な株主の有する短期的な利益や分配への期待にも配慮しつつ、当社の企業価値向上を追求することとなるとのことです。
(訂正前)
<前略>
具体的には、夢現は、当社に対し、2025年1月10日、当社が2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として、2025年1月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,239円に対して45.28%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、過去1ヶ月間の終値の単純平均値(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)1,284円に対して40.19%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,359円に対して32.45%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,395円に対して29.03%のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,800円とする初回提案を行ったとのことです。
<後略>
(訂正後)
<前略>
具体的には、夢現は、当社に対し、2025年1月10日、当社が2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として、2025年1月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,239円に対して45.28%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、過去1ヶ月間の終値の単純平均値(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)1,284円に対して40.19%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,359円に対して32.45%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,395円に対して29.03%のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を1,800円とする初回提案を行ったとのことです。
<後略>
(訂正前)
<前略>
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する予定とのことであり、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えているとのことであり、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して、公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことであり、本臨時株主総会の開催日は、2025年5月中旬~下旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。
<後略>
(訂正後)
<前略>
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する予定とのことであり、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えているとのことであり、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して、公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことであり、本臨時株主総会の開催日は、2025年5月下旬~6月上旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。
<後略>
(訂正前)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
<後略>
以上