1【提出理由】

 シー・シックス・エイト株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2025年2月5日から同年3月21日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び2016年8月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年9月3日から2046年9月2日まで)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

① 公開買付者

名称

シー・シックス・エイト株式会社

住所

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役 野呂瀬 和樹

資本金の額

250,000円

事業の内容

当社株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に当社の事業を支配及び管理すること

 

 

② シー・シックス・エイト・ホールディングス株式会社

名称

シー・シックス・エイト・ホールディングス株式会社

住所

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役 野呂瀬 和樹

資本金の額

250,000円

事業の内容

当社株式を間接的に取得及び所有し、本公開買付け成立後に当社の事業を支配及び管理すること

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

① 公開買付者

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

1個

0.00%

異動後

176,716個

91.38%

 

 

② シー・シックス・エイト・ホールディングス株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

(1個)

(0.00%)

異動後

(176,716個)

(91.38%)

 

 

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年2月4日付で公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日時点の発行済株式総数(20,400,000株)から、当社決算短信に記載された2024年12月31日時点の当社が所有する自己株式数(1,067,435株)を控除した株式数(19,332,565株)に、2024年12月31日現在残存する本新株予約権(32個)の目的となる当社株式の数(6,400株)を加算した株式数(19,338,965株)に係る議決権の数(193,389個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。)をいいます。

(注2)()内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。

 

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 当該異動の理由

 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式17,671,516株の応募があり、本公開買付けに応募された株券の総数が買付予定数の下限(12,892,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことからその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

 その結果、2025年3月28日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、これに伴い、公開買付者の親会社であるシー・シックス・エイト・ホールディングス株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。

 

② 異動の年月日(予定)

2025年3月28日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

シー・シックス・エイト株式会社

 

(主要株主でなくなるもの)

アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド

 

(主要株主でなくなるもの)

德平 正憲

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① シー・シックス・エイト株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に

対する割合

大株主順位

異動前

1個

0.00%

異動後

176,716個

91.38%

第1位

 

 

② アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に

対する割合

大株主順位

異動前

20,674個

10.69%

第1位

異動後

 

 

③ 德平 正憲

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に

対する割合

大株主順位

異動前

19,680個

10.18%

第2位

異動後

 

 

 

(3)当該異動の年月日(予定)

2025年3月28日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4)その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額  562,520千円

発行済株式総数  普通株式 20,400,000株

 

以上