1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注)1.取引条件及び取引条件の決定方針等
航空機及び船舶の利用料については、他社のサービス内容及び価格を勘案し取引条件を設定しており、社内の適切なプロセスにより決定した金額の範囲内で運用しております。
2.㈱熊谷正寿事務所は、代表取締役グループ代表会長兼社長執行役員・CEO熊谷正寿が議決権の過半数を保有しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)1.取引条件及び取引条件の決定方針等
航空機及び船舶の利用料については、他社のサービス内容及び価格を勘案し取引条件を設定しており、社内の適切なプロセスにより決定した金額の範囲内で運用しております。
2.㈱熊谷正寿事務所は、代表取締役グループ代表会長兼社長執行役員・CEO熊谷正寿が議決権の過半数を保有しております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注)1.酒類販売は市場価格等を勘案し取引条件を設定しており、社内の適切なプロセスにより決定しております。
2.新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社における、2012年11月20日の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
3.新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルゲート株式会社における、2018年9月18日の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
4.新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOメディア株式会社における、2015年2月4日開催の臨時株主総会決議により、付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
5.当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役兼代表執行役会長高島秀行が、議決権の過半数を保有しております。
6.取引金額については、他社の同種のサービス内容及び価格を勘案した上で決定しております。
7.当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役兼代表執行役会長高島秀行が、議決権の100%を直接保有しております。
8.当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、GMOコイン株式会社を株式交換完全子会社とする取引であり、株式交換比率は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議し決定しております。なお、取引金額はみなし取得日の市場価格に基づき算定しております。
9.当社連結子会社であるGMOコイン株式会社取締役松島利幸が、議決権の過半数を保有しております。
10.取引金額についてはFitech Source,Inc.より提示された金額を基礎として交渉の上、決定しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)1.酒類販売は市場価格等を勘案し取引条件を設定しており、社内の適切なプロセスにより決定しております。
2.新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOメディア株式会社における、2015年2月4日開催の臨時株主総会決議により、付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
3.当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役兼代表執行役会長高島秀行が、議決権の過半数を保有しております。
4.取引金額については、他社の同種のサービス内容及び価格を勘案した上で決定しております。
5.当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役兼代表執行役会長高島秀行が、議決権の100%を直接保有しております。
6.当社及びGMOフィナンシャルホールディングス株式会社の連結子会社設立に伴い、当該連結子会社の出資の一部を引き受けたものであります。
7.当社連結子会社であるGMOコイン株式会社取締役松島利幸が、議決権の過半数を所有しておりましたが、期中に取締役を退任したことに伴い、関連当事者に該当しなくなりました。このため取引金額については、関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
8.取引金額についてはFitech Source,Inc.より提示された金額を基礎として交渉の上、決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)GMOアドパートナーズ株式会社は、2025年1月1日付でGMOインターネット株式会社へ商号変更しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、当社のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・レンタルサーバー(ホスティング)事業、インターネット接続(プロバイダー)事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下、対象事業)を吸収分割の方法により、当社の連結子会社であるGMOアドパートナーズ株式会社(2025年1月1日付でGMOインターネット株式会社に商号変更、以下、GMO-I)へ承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しております。
また、本吸収分割に伴い、当社は2025年1月1日付で持株会社体制へ移行いたしました。
1.本吸収分割による持株会社体制への移行の目的
(1)AIロボティクス革命に向けた体制強化
当社グループは、「AIで未来を創るNo.1企業グループへ」をキャッチコピーとして、いち早くグループ全体でAIの積極的な利活用を進めています。足元では、AIと親和性が高いといえるロボットの開発が急速に進展していくことを見据え、GMO AI&ロボティクス商事株式会社を設立し、AIロボティクス革命に向けた体制を構築しています。
今般、持株会社体制に移行することで、商流を整理し、よりスムーズなシナジー創出が可能になると考えております。
(2)GMO-Iの持続的成長、企業価値最大化
GMO-Iは、インターネット広告・メディア事業の中核会社です。インターネット広告市場の急速な変化と競争の激化に対応するため、当社のインターネットインフラ事業とGMO-Iの広告・メディア事業を統合し、両社の強みを活かした迅速な事業展開を目指します。これにより、GMO-I及び当社の持続的成長と企業価値の最大化につながると判断しました。
(3)グループ経営機能の強化
持株会社体制への移行により、グループ経営機能に特化しスピード経営を一段と加速させることで持続的成長を実現するための体制をより強固にしてまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、GMO-Iを吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が営む対象事業をGMO-Iに承継いたしました。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
GMO-Iは、対象事業の対価として、GMO-I普通株式257,941,328株を当社に割当交付いたしました。
3.本吸収分割の当事会社の概要(2024年12月31日時点)
4.分割する事業の概要
(1)分割する部門の事業内容
インターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・レンタルサーバー(ホスティング)事業、インターネット接続(プロバイダー)事業)及びインターネット広告・メディア事業
(2)分割する事業の経営成績(2024年12月期)
売上高:61,960百万円
5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(連結子会社の事業廃止)
当社の子会社GMOフィナンシャルホールディングス㈱の連結子会社であるGMO-Z com Securities (Thailand) Public Company Limited(以下、タイ子会社)は、2025年1月27日開催の取締役会において、下記のとおり全事業を廃止することを決議いたしました。
なお、タイ子会社は事業廃止後に解散し、清算を行う予定です。
1.事業廃止の理由
タイ王国で証券事業を営むタイ子会社は、「信用取引残高シェアNo.1」を目標に掲げて2017年11月に事業を開始して以降、信用取引残高を着実に伸ばし、事業開始から3年目となる2020年12月期には通期黒字化を達成いたしました。しかしながら、2022年11月に信用取引の担保として受け入れた代用有価証券を巡る不公正取引が発生した際、信用取引残高の成長を支えていた大口顧客や特定担保銘柄への貸付集中が主因となり、多額の貸倒引当金繰入額を計上する事態となりました。本件発生以降、タイ子会社においては、信用リスク管理態勢の抜本的見直しを行い、信用リスク低減に向けた新規貸付の全面停止やロスカット基準の厳格化など、さまざまな再発防止策を講じてまいりました。一方、2022年12月期以降は赤字が継続している中で、他の代用有価証券においても株価の大幅な下落に伴う貸倒引当金繰入額の計上が断続的に発生していたことから、抜本的な解決に向けて2024年12月20日付で信用取引サービスの提供を終了いたしました。タイ子会社においては、収益の柱であった信用取引サービスの提供終了を決定して以降、現物取引サービスの継続提供や新たなビジネス開始の可能性を模索してまいりましたが、黒字化は困難であると判断し、全事業を廃止することを決定いたしました。
2.廃止事業の概要
(1)事業を廃止する連結子会社の概要
名称 GMO-Z com Securities (Thailand) Public Company Limited
所在地 No. 9, G Tower, Grand Rama 9, 15th Floor, South Wing, Rama 9 Road,
Huaykwang, Huaykwang, Bangkok 10310, Thailand
代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer and Authorized Director Prakrit Thanwalai
事業内容 タイ王国における金融商品取引業
資本金 4,879百万バーツ
設立年月日 2016年11月28日
(2)廃止事業の概要
廃止事業の内容 タイ王国における金融商品取引業
廃止事業の経営成績 営業収益(2024年12月期):730百万バーツ
3.事業廃止の時期
タイ子会社における取締役会決議日 2025年1月27日
事業廃止日 2025年12月31日(予定)
4.事業廃止が営業活動等へ及ぼす重要な影響
当該事業廃止に伴う営業活動等への影響は軽微であります。
5.その他重要な事項
当該事業廃止に伴い、当連結会計年度において固定資産の減損損失として342百万円を計上しております。また、翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響については、現在精査中であります。
なお、信用取引サービス終了までに約定弁済契約に切り替えた債権及び信用取引サービスによって発生した不良債権は、連結貸借対照表の信用取引貸付金、短期貸付金、長期貸付金及び破産更生債権等に29,352百万円を計上しており、そのうち回収可能性が見込まれない部分については、貸倒引当金として18,134百万円を計上しております。当該債権については、今後も回収を行ってまいりますが、債権の回収が完了するまでにタイ株式市場の急変等による担保価値の下落等により、回収可能性が見込めなくなった場合には、貸倒引当金繰入額の追加計上を行う可能性があります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年2月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
(2)取得にかかる事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の数 460万株(上限)
③株式の取得価額の総額 10,000百万円(上限)
④自己株式取得の期間 2025年2月13日~2026年2月10日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2025年2月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定による定款の定めに基づき、自己株式を消却することを決議し、2025年3月18日付で自己株式を消却いたしました。
①自己株式の消却を行う理由 株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
②消却する株式の種類 当社普通株式
③消却する株式の総数 902,875株(消却前の発行済株式総数に対する割合 0.83%)
④消却日 2025年3月18日
⑤消却後の発行済株式総数 108,273,680株