1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年3月10日付で提出した有価証券届出書について、2025年3月17日付で株主によりなされた当該有価証券届出書に係る第三者割当による自己株式の処分の差止めの仮処分を求める申立てを却下する旨の決定が2025年3月21日付でなされたことに伴い、記載事項の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第4 その他の記載事項

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___線で示しております。

 

第一部【証券情報】

第4【その他の記載事項】

  (訂正前)

 該当事項はありません。

 

  (訂正後)

(株主による自己株式処分の差止め仮処分の申立てについて)

 本第三者割当について、当社株主である小野文明氏から、2025年3月17日付で、本第三者割当の差止め仮処分の申立て(以下「本申立て」といいます。)がなされたことを当社は確認いたしました。

1.本申立てをした株主の概要

(1)

名称

小野 文明

(2)

所在地

神奈川県横浜市都筑区

(3)

所有株式数

3,638,000株

(23.23%)

 (注) 所有比率は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準として発行済株式総数(同日現在の自己株式6,067,900株、2025年2月28日付で当社が同氏より無償取得した42,000株及び2025年3月7日付で当社が当社取締役より無償取得した20,000株を除きます。)に対する保有株式数の割合を記載しております。

 

2.本申立ての概要

(1)本申立てがなされた裁判所

東京地方裁判所

 

(2)本申立ての対象

 2025年3月10日開催の当社取締役会において決議した第三者割当による普通株式3,719,700株の自己株式の処分を仮に差し止める仮処分の申立て。

 

(3)本申立ての理由

 当社が受領した「募集株式の発行等差止め仮処分命令申立書」によれば、本第三者割当は、経営を担当している取締役等又はこれを支持する特定の株主の経営支配権を維持することを主要な目的としており、会社法第210条第2号に定める「著しく不公正な方法」によるものに該当するとのことであります。

 

(株主による自己株式処分の差止め仮処分の申立てに対する却下決定について)

 当社としては、本第三者割当は適法であって本申立てに理由はないものと考え、当社の見解の正当性を主張しておりましたが、2025年3月21日付で、東京地方裁判所において本申立てを却下する旨の決定(以下「本却下決定」といいます。)がなされました。

1.本却下決定を行った裁判所及び年月日

(1)本却下決定を行った裁判所

東京地方裁判所

 

(2)本却下決定があった年月日

2025年3月21日

 

2.決定の内容

(1)本申立てを却下する。

(2)申立費用は債権者(小野文明)の負担とする。

 

3.今後の対応

 当社は、本却下決定を受け、2025年3月10日開催の取締役会の決議のとおり本資本業務提携及び本第三者割当を実施する予定です。

 なお、当社は、本第三者割当を適法かつ適正なものであると確信しており、本却下決定は、当社の主張を認める妥当な判断であると考えておりますが、小野文明氏より、本却下決定に対して即時抗告等が行われる可能性があります。かかる即時抗告が行われた場合であっても、本株式の払込期日(2025年3月26日)までに、東京高等裁判所により本第三者割当に対する差止め仮処分の決定がなされない限り、本第三者割当を予定どおり実施いたします。