第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

177,432,000

177,432,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

44,358,000

44,358,000

東京証券取引所

(プライム市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。

44,358,000

44,358,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(イ) 第3回新株予約権

決議年月日

2015年12月24日臨時株主総会決議

2016年1月21日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6名

当社従業員 14名

子会社従業員 21名

社外協力者(当社相談役)1名

新株予約権の数(個)

119[106](注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 357,000[318,000](注)1、2、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

310(注)4、5

新株予約権の行使期間

自 2018年1月21日 至 2026年1月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  310

資本組入額 155

(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前

      月末日(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日時点における内容を[ ]

      内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

    2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

    3.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

       調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    4.2017年3月18日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割及び2017年10月13日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    5.新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

      上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。

    6.新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。

② 新株予約権者が2016年1月21日開催の取締役会の決議(以下、「本決議」という。)時点で当社の取締役、社外協力者(当社相談役)である場合、本決議から2年間、当社又は当社の子会社に継続勤務した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社から当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

③ 新株予約権者が本決議時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から2年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50%を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から3年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

④ 新株予約権者が本決議から2年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②③を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②③で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。

⑤ その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(ロ) 第4回新株予約権

決議年月日

2017年7月18日臨時株主総会決議

2017年7月18日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 20名

子会社従業員 53名

新株予約権の数(個)

6,500(注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 19,500(注)1、2、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

450(注)4、5

新株予約権の行使期間

自 2019年7月19日 至 2027年7月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   450

資本組入額 225

(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在[ ]において記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

    2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。

    3.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

       調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    4.2017年10月13日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    5.新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

      上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。

    6.新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。

② 新株予約権者が2017年7月18日開催の取締役会の決議(以下、「本決議」という。)時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から2年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50%を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から3年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

③ 新株予約権者が本決議から2年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。

④ その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年3月18日

(注)1

16,503,480

16,520,000

400,000

2,186,800

2017年10月12日

(注)2

△1,734,000

14,786,000

400,000

2,186,800

2017年10月13日

(注)3

29,572,000

44,358,000

400,000

2,186,800

 (注)1.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月18日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。

    2.2017年10月12日開催の取締役会決議により、2017年10月12日付で自己株式1,734,000株の消却を行っております。

    3.2017年9月19日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

24

64

181

41

6,763

7,089

所有株式数

(単元)

73,187

7,856

39,917

188,547

1,912

132,028

443,447

13,300

所有株式数の割合(%)

16.50

1.77

9.00

42.52

0.43

29.77

100.00

 (注)1.自己株式2,534,955株は、「個人その他」に25,349単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

浙江水晶光電科技股份有限公司

(常任代理人 大和証券株式会社)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND#16-06 SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内1丁目9-1)

6,507

15.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

4,710

11.26

孫 大雄

東京都港区

2,543

6.08

JSR株式会社

東京都港区東新橋1丁目9-2

2,310

5.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,782

4.26

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

60, AVENUE J.F. KENNEDYL-1855 LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,347

3.22

株式会社アルバック

神奈川県茅ヶ崎市萩園2500番地

1,038

2.48

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, 

 BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15-1)

1,027

2.46

林 為平

東京都新宿区

849

2.03

井村 俊哉

東京都三鷹市

838

2.00

22,955

54.88

(注)1 上記のほか、自己株式を2,534千株保有しております。

   2 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

   3 2024年10月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.1において、ウエリントン・マネージメント・カ

     ンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイ

     ー・リミテッドが2024年10月15日でそれぞれ以下の株式を所有している記載がありますものの、当社として

     2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主数の状況には含めておりま

     せん。

     なお、その変更報告書No.1の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(千株)

株券等

保有割合(%)

ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー

( Wellington Management Company

LLP)

アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280

1,503

3.39

ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド(Wellington Management Japan Pte Ltd)

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

パレスビル7階(日本における営業所)

1,499

3.38

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,534,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

41,809,800

418,098

単元未満株式

普通株式

13,300

発行済株式総数

 

44,358,000

総株主の議決権

 

418,098

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オプトラン

埼玉県鶴ヶ島市富士見6丁目1番1

2,534,900

2,534,900

5.71

2,534,900

2,534,900

5.71

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員株式所有制度の概要

 当社は、取締役・執行役員(以下、第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容において「対象役員」という)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給制度(以下、第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容において「退任型譲渡制限付株式」という)を導入しております。また、上記目的に加えて、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、対象役員に、譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給制度(以下、第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容において「業績連動型譲渡制限付株式」という)を導入しております。両制度では当社の取締役会決議に基づき、対象役員は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

 

② 取締役に取得させる予定の株式の総数

 退任型譲渡制限付株式:年70千株以内、業績連動型譲渡制限付株式:年80千株以内

 

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

 対象役員

 

④ 従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給制度を導入しております。当該制度では当社の取締役会決議に基づき、対象従業員は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象従業員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

 

⑤ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

 当社従業員

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月8日)での決議状況 (取得期間 2024年8月9日~2024年12月31日)

3,400,000(上限)

5,000,000,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,528,400

4,779,741,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

871,600

220,258,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

25.6

4.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

25.6

4.4

(注)当該自己株式の取得は2024年12月23日(約定ベース)で終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,440

当期間における取得自己株式

61

 (注)当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使)

 (譲渡制限付株式の付与)

 

408,000

130,939

 

126,480,000

278,769,131

 

39,000

25,782

 

12,090,000

50,816,322

保有自己株式数

2,534,955

2,470,234

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、研究開発投資、生産体制強化、新事業開拓等の将来の企業成長に必要な内部留保資金を確保しつつ、収益状況に応じて株主様への還元を柔軟に行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当による年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては上記方針に基づき、1株当たり52円と決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は35.8%となりました。

 内部留保資金の使途につきましては、将来の企業成長と経営基盤強化のために活用してまいります。

 当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年8月8日

1,144,423

26

取締役会

2025年3月25日

1,087,399

26

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社では、経営の健全性の維持と透明性の確保、環境変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化を基本方針とし、その実現に努めております。

 

② 企業統治の体制

 当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心にコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、執行役員制度により取締役から執行役員へ業務執行に関する権限委譲を行い、迅速な意思決定及び経営責任の明確化を実現しております。執行役員は社内取締役2名が兼任、5名が専任となっております。

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 (イ)取締役会

 取締役会は6名で構成され、そのうち3名は社外取締役です。取締役会は、月1回開催する他、必要に応じて随時開催し、経営計画、決算、自己株式取得、サステナビリティに関する事項その他重要事項について審議・決議しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、常に重要な意思決定につきチェックが行われる状況が整備されております。

  なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

  議長:取締役会長 林 為平

  構成員:代表取締役 範 賓、取締役 近藤 宏治

            社外取締役 林 敏、社外取締役 瀧口 匡、社外取締役 島岡 未来子

            監査役 淡路 正史、社外監査役 佐々田 博信、社外監査役 片山 律

 社内取締役及び監査役については、以下の通り出席し、経営面及び経営管理面から助言を行っております。

氏  名

開催回数

出席回数

林 為平

13回

12回

範 賓

13回

13回

山田 満男

3回

3回

近藤 宏治

10回

10回

林 敏

13回

13回

山崎 直子

13回

12回

瀧口 匡

13回

11回

島岡 未来子

13回

13回

小林 信一

13回

13回

佐々田 博信

13回

13回

片山 律

13回

12回

開催回数は、当事業年度に就任した取締役については、就任後当事業年度に開催されたの取締役回数を記載しており、また、当事業年度に退任した取締役については、当事業年度において、退任までに開催されたの取締役回数を記載しております。

 社外取締役及び社外監査役の活動状況については、以下のとおりになります。

 

 

 

出席状況、発言状況及び社外取締役に

期待される役割に関して行った職務の概要

取締役

林  敏

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、取締役会では、主に海外会社経営の見地から積極的に意見を述べており、また、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

取締役

山崎直子

当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、取締役会では、主に宇宙工学及び企業経営の見地から積極的に意見を述べており、また、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

取締役

瀧口 匡

当事業年度に開催された取締役会13回のうち11回に出席し、取締役会では、主に企業経営の見地から積極的に意見を述べており、また、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

取締役

島岡 未来子

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、取締役会では、主に人材育成及び事業発展の見地から積極的に意見を述べており、また、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

監査役

佐々田 博 信

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会16回のうち16回に出席し、主に財務・会計等の知見を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

監査役

片山 律

当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回、監査役会16回のうち16回に出席し、企業管理の知見を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

 

  (ロ) 指名委員会

 指名委員会は、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は取締役会において選定された取締役で、かつ、過半数は社外取締役から構成しております。指名委員会は、指名委員会の運営及び審議事項等を定めた「指名委員会規程」に基づき、取締役及び執行役員の選解任等に関する事項について、審議し、取締役会に答申し、また、職務の執行の状況を、適宜、取締役会への報告を行うこととしております。

指名委員会は、2回開催され、委員長及び全委員が出席し、役員人事について、各役員の管轄する組織や、役割等の議論をしております。なお、2025年3月25日以降、委員長は社外取締役になっております。

 

  (ハ) 報酬委員会

 報酬委員会は、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は取締役会において選定された取締役で、かつ、過半数は社外取締役から構成しております。報酬委員会は、報酬委員会の運営及び付議事項等を定めた「報酬委員会規程」に基づき、年度の役員報酬案等の報酬に関する事項について、審議、決議し、また、定期的に取締役会への報告を行うこととしております。

 当期は、1回開催され、委員長及び全委員が出席し、役員報酬について、報酬の根拠等を踏まえた議論をし

 ております。なお、2025年3月25日以降、委員長は社外取締役になっております。

 

 

 (ニ)監査役会

 監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月1回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。

  なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

  議長:監査役 淡路 正史

  構成員:社外監査役 佐々田 博信、社外監査役 片山 律

 

 (ホ)経営会議

 経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成され、原則として毎月2回定例的に開催しております。なお、オブザーバーとして諸役、常勤監査役が出席しております。取締役会決議事項の報告、重要な経営事項の審議、決議及び報告を行っております。

 

 (ヘ)その他会議体

 上記の他に当社は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、特許管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。コンプライアンス委員会は、3ヵ月に1回開催しており、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は法律について一定の知識を有すること、倫理意識が強いことを要件に代表取締役社長執行役員が任命し、社員に対し法律遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。これにより、コンプライアンスの実効性を高める体制となっております。

 リスク管理委員会は、3ヵ月に1回開催しており、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は執行役員・本社各部長から構成しております。リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、リスク管理の実効性を高める体制となっております。

 特許管理委員会は、メンバーは代表取締役社長執行役員の指名を受けた部長以上の役員又は社員を委員長とし、各委員は各部門の常勤執行役員以上の役員、各拠点の総経理、CEO又はそれに相当する役員及びそれらの役員が指定する社員から構成しております。特許管理委員会は、特許管理委員会の運営及び付議事項等を定めた「特許管理委員会規程」に基づき、当社グループの知的財産権に関する戦略の立案・知的財産権取得の推進/保護・他社知的財産権についての監視等の知的財産権に関する事項について、審議、決議、調査等をしております。

 

 (ト)内部統制システム整備の状況

 当社内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査室が運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。

 内部統制システムの内容は下記のとおりであります。

 

(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進しております。

 コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行っております。

 コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。

 当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施しております。

 財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保しております。

 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査しております。

 内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査しております。

 反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備しております。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役社長執行役員の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、基本方針に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定めております。

 代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進しております。

 リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応しております。

 監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査しております。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は日常の業務運営は執行役員が責任をもって行うことにしており、経営会議が意思決定機関となります。取締役は経営の管理・監督を行う機能を負い、監査役も出席して取締役会を構成し、経営に関する意思決定をしております。

 それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定しております。

 中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を行っております。

 また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。

 

(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。

 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

 当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催しております。

 当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査しております。

 

(f)財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

 当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めております。

 

(g)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

 監査役会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、当該従業員を置くものといたします。

 配置にあたっての従業員の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討しております。

 

(h)前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助すべき従業員は、もっぱら監査役の指揮・命令に従います。

 監査役の職務を補助する従業員は、他部署を兼務致しません。

 

(i)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底しております。

 

 

 

(j)当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

 取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告しております。

 取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応しております。

 取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告しております。

 

(k)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

 

(l)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとしております。

 

(m)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮しております。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役社長執行役員、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行っております。

 監査役は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図っております。

 

 (チ)リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としております。また、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としております。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

 上記体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

 社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

⑨ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 中間配当

 当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、定款に取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

⑪ 役員賠償保険契約の締結状況

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2025年度も更新を予定しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員、諸役、退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が補填されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の場合の免責事由があります。

 

⑫ 人的資本への投資状況

 当社は、専門性の高い人材の確保及を重要な経営課題の一つと捉えており、そのために十分な人的資本への投資を行い、その取り組みを定期的に取締役会に報告し、議論しております。人的資本への投資としては、当社費用負担による社員研修の実施、株式報酬の付与等のフリンジベネフィットの充実、大学での説明会の実施等の各種施策を行っております。株式報酬の付与等のフリンジベネフィットとしては、①主として常勤取締役、執行役員を対象とした業績連動型の譲渡制限付株式付与制度や退任型の譲渡制限付株式付与制度、②従業員を対象とした当社又は当社子会社への一定期間の継続勤務を条件に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式付与制度や海外子会社の従業員を対象とした当社又は当社子会社への一定期間の継続勤務を条件に行使時の当社株式価値に当該従業員への付与ポイント数を乗じた金額に相当する金銭報酬を付与する制度がございます。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

林 為平

1957年2月27日

1981年2月 中国上海半導体デバイス研究所入所

1993年4月 株式会社東京電子冶金研究所

      (現ティディーワイ株式会社)入所

2000年8月 当社入社

2001年5月 当社執行役員生産技術本部長兼生産部長就任

2001年6月 当社取締役就任

2003年11月 当社常務取締役上級執行役員生産・技術部長

            兼コンポーネント準備室長就任

2006年3月 当社取締役就任

2006年4月 当社取締役上級執行役員就任

2006年5月 光馳科技(上海)有限公司総経理就任

2013年4月 光馳科技(上海)有限公司

            副董事長就任

2013年10月 光馳科技股份有限公司(台湾)

            董事長就任

2014年3月 当社代表取締役社長執行役員就任

2016年8月 光馳(上海)商貿有限公司代表就任(現任)

2017年4月 当社代表取締役社長執行役員

            生産管理部長就任

2018年9月 当社代表取締役社長執行役員

2019年3月 光馳科技(上海)有限公司

            董事長就任

2022年3月 当社取締役会長就任(現任)

2023年3月 光馳科技(上海)有限公司

            董事就任(現任)

2023年3月 光馳科技股份有限公司(台湾)

            董事就任(現任)

(注)3

849

代表取締役

社長執行役員

範 賓

1972年11月21日

1994年9月 中国科学院上海技術物理研究所入所

2000年2月 当社入社

2008年4月 当社技術開発部長就任

2013年4月 当社執行役員技術開発部長就任

2014年3月 当社取締役執行役員技術開発部長就任

2014年8月 Optorun USA, INC.取締役CEO就任(現任)

2017年3月 当社常務執行役員技術開発部長就任

2017年8月 浙江晶馳光電科技有限公司董事就任(現任)

2018年9月 当社常務執行役員技術開発本部長就任

2019年3月 当社取締役専務執行役員

      技術開発本部長就任

2019年3月 光馳科技股份有限公司(台湾)

            董事就任

2020年12月 Afly solution Oy取締役就任(現任)

2021年3月 光馳科技(上海)有限公司

       董事就任

2022年3月 当社代表取締役社長執行役員

      技術開発本部長就任

2023年3月 光馳科技(上海)有限公司

       董事長就任(現任)

2023年3月 光馳科技股份有限公司(台湾)

            董事長就任(現任)

2023年 7月 ナノリソティックス株式会社取締役就任

      (現任)

2024年3月 当社代表取締役社長執行役員就任(現任)

資格:工学博士

(注)3

621

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

(経理部担当)

近藤 宏治

1974年8月8日

1997年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2007年7月 Deloitte Italy S.p.A(デロイト イタリア)

ミラノオフィス 駐在

2023年4月 当社執行役員経理財務部長就任

2023年7月 ナノリソティックス株式会社監査役就任(現任)

2024年3月 当社取締役執行役員経営管理部長就任

2024年3月 Optorun USA, INC.取締役就任(現任)

2024年3月 光馳科技股份有限公司(台湾)

            監事就任(現任)

2024年3月 Optorun Vina Company Limited会長就任(現任)

2025年1月  当社取締役執行役員(経理部担当)(現任)

資格:公認会計士、公認情報システム監査人、

   公認不正検査士、公認内部監査人

(注)3

15

取締役

林 敏

1961年12月7日

1984年4月 浙江水晶厂 副厂長就任

1993年4月 台州沃特電子有限公司 総経理就任

1997年4月 浙江水晶電子集団股份有限公司

      副総経理董事就任

2002年8月 浙江水晶光電科技股份有限公司

            董事長就任(現任)

2018年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

瀧口 匡

1962年4月3日

1986年4月 野村證券株式会社入社

1997年11月 ウインドマーク投資顧問株式会社専務取締役就任

2002年7月 株式会社アクセル・インベストメント代表取締役就任

2005年12月 ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長就任(現任)

2011年4月 早稲田大学ビジネススクール非常勤講師就任

2012年5月 文部科学省STARTプロジェクト(現科学技術振興機構STARTプログラム)代表事業プロモーター就任

2014年7月 日本ベンチャーキャピタル協会理事就任

2017年4月 学校法人早稲田大学客員教授就任(現任)

2020年6月 株式会社フェイス社外取締役就任(現任)

2020年10月 VALUENEX株式会社取締役就任(現任)

2022年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

島岡未来子

1969年2月4日

1994年4月 特定非営利活動法人グリーンピース・

            ジャパン入社

2001年4月 特定非営利活動法人グリーンピース・

            ジャパンキャンペーン部長就任

2008年4月 学校法人早稲田大学常勤嘱託

           (研究推進部勤務)

2011年4月 公益財団法人地球環境戦略研究機関(IGES)

      「ガバナンスと能力グループ」特任研究員就任

2011年10月 学校法人早稲田大学商学学術院総合研究所

      WBS研究センター助手就任

2014年4月 学校法人早稲田大学研究戦略センター講師就任

2016年4月 学校法人早稲田大学研究戦略センター准教授

      兼WASEDA-EDGE人材育成プログラム事務局長代行就任

2019年4月 学校法人早稲田大学政治経済学術院政治学研究科公共経営専攻教授兼リサーチイノベーションセンター兼任センター員兼WASEDAEDGE人材育成プログラム事務局長就任

2019年4月 神奈川県立保健福祉大学ヘルスイノベーション研究科教授就任(現任)

2021年9月  学校法人早稲田大学リサーチイノベーションセンター研究戦略セクション教授就任(現任)

2023年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

淡路 正史

1960年4月16日

1984年3月 ミツミ電機株式会社(現 ミネベアミツミ株式会

      社)入社

1994年2月 Mitsumi Electronics (BP) Sdn Bhd クアラル

      ンプール事務所出向 事務所所長就任

1999年11月 ミツミ電機株式会社(現 ミネベアミツミ株式会

      社)営業本部課長就任

2010年4月 美賞美電子貿易(上海)有限公司出向 董事長就任

2018年11月 当社技術開発本部新事業開発部担当部長就任

2025年3月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

佐々田 博信

1967年8月28日

1991年10月 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人ト

      ーマツ)入所

1995年3月 公認会計士登録

2006年6月  同法人パートナー就任

2020年11月  佐々田博信 公認会計士事務所代表就任(現任)

2021年3月 当社監査役就任(現任)

2024年1月 スターリンク株式会社監査役就任(現任)

資格:公認会計士

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

片山 律

1972年6月22日

2000年10月 弁護士登録

2000年10月 萱場健一郎法律事務所入所

2005年4月  東京弁護士会常議員就任

2005年4月  日弁連代議員就任

2011年11月  日本禁煙学会理事就任

2014年6月 株式会社ユニバーサルエンターテインメント

      社外取締役就任

2017年4月 東京弁護士会常議員就任

2017年4月 日弁連代議員就任

2017年8月 東京都医師会タバコ対策委員就任(現任)

2018年5月 Wealth Management法律事務所

      パートナー就任(現任)

2018年11月 Wealth Management株式会社監査役就任(現任)

2018年12月 株式会社Fujiyama Fund代表取締役就任(現任)

2021年3月 当社監査役就任(現任)

2022年2月 エナジーグリッド株式会社監査役就任

資格:弁護士

(注)4

1,486

 (注)1.取締役林 敏、瀧口 匡、島岡 未来子は、社外取締役であります。

2.監査役佐々田 博信、片山 律は、社外監査役であります。

3.2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

役名

氏名

担当

社長執行役員

範 賓

会社経営全般、経営企画

常務執行役員

奚 建政

営業本部長

常務執行役員

久保 昌司

技術開発本部長

常務執行役員

石野 雅彦

経営企画担当

執行役員

近藤 宏治

経理担当

執行役員

西村 正大

総務人事部長

執行役員

李 剛正

技術開発センター副センター長 兼 部長

 

 

② 社外役員の状況

 当社は現在、社外取締役を3名、社外監査役2名を選任しております。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための基準としては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準・専門性・当社事業推進への貢献などを総合的に判断して選任することとしております。

 社外取締役林 敏氏は、当社株主である浙江水晶光電科技股份有限公司の董事長であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役瀧口 匡氏は、ベンチャーキャピタルの代表者であり、企業投資における豊富な経験及び高い見識を有しており、また、学校法人早稲田大学客員教授として、ベンチャー育成の観点で学生教育を行っております。当社がM&A・事業提携を行う場合や人材採用力向上の観点で、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏が代表取締役社長を務めるウエルインベストメント株式会社は、当社が出資する早稲田投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。また、当社は、2017年から5年間に亘って、同氏が客員教授を務める学校法人早稲田大学に対し、年間1000万円の寄付を行っておりましたが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

 社外取締役島岡 未来子氏は、早稲田大学教授として、長年、国際NPO組織および大学教育の現場で、国際公共経営や新たな事業創出に関する学生教育に従事し、またベンチャー企業関連人材の育成にも取り組みを行っております。当社の人材育成および事業発展のため当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、当社は、2017年から5年間に亘って、同氏が教授を務める学校法人早稲田大学に対し、年間1000万円の寄付を行っておりましたが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

 瀧口 匡氏及び島岡 未来子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外監査役佐々田 博信氏及び片山 律氏は、会計・財務及び法律業務における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社経営の監査を遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 佐々田 博信氏及び片山 律氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は内部監査室、監査役、会計監査人と適宜情報の交換を行い相互連携を図っております。

 社外監査役は内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査方針及び監査計画について協議決定しております。監査役会は原則として月1回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。

 常勤監査役淡路 正史は、他社及び当社におけるグローバルかつ長年の営業・法務・人事の豊富な業務経験及び知見を有しております。

 社外監査役佐々田 博信氏は公認会計士であり会計・財務における豊富な経験及び高い見識を有しております。

 社外監査役片山 律氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

小林 信一(注)

16/16(100%)

社外監査役

佐々田 博信

16/16(100%)

社外監査役

片山 律

16/16(100%)

(注)常勤監査役である小林信一氏は、2025年3月25日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任しております。

 監査役会は、監査方針、監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の選解任及び不再任、会計監査人の報酬等に対する同意などを検討しております。

 また、常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要な会議へ出席し、取締役などからの報告、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査などにより取締役の業務執行に関する監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人から監査方針や監査計画の説明を受けるとともに、定期的に意見交換を実施し連携しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、業務執行部門から独立した専任部門として、内部監査室(2名)を設置しており、内部監査年間計画に基づき、国内外の各拠点におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等を中心に内部監査を実施しております。また、経営者からの個別の要請事項を踏まえ、適宜臨時監査を実施しております。

実施した内部監査の結果につきましては、代表取締役社長、監査役に加え、監査対象部署長等にも報告し必要に応じて改善を督励しており、取締役会等に対しても定期的に直接報告を行う体制を整備しております。

また、内部監査室、監査役(社外監査役を含む監査役会メンバー)及び会計監査人との間で、定期的に会合を持ち、監査結果の共有・意見交換等により、緊密な相互連携を図ることで、相互補完的に監査の質的向上及び効率化に努めております。

 

③ 会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

 有限責任大有監査法人

 

(ロ)継続監査期間

 2010年以降

 

(ハ)業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員  新井 努

 指定有限責任社員 業務執行社員  本間 純子

 

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士7名

 

(ホ)監査法人の選定方針と理由

 会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。

 会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、又は監査業務停止処分を受ける場合等の当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合に、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

 

(へ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会としての責任を果たすため、選解任に関する検討プロセスを踏まえて慎重に評価し、再任が相当でないとの結論に至った場合に、他の監査法人の選任を検討いたします。

 有限責任大有監査法人について当該評価を実施した結果、監査役会として妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

35,840

38,200

連結子会社

35,840

38,200

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((イ)を除く)

 該当事項はありません。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

 監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受けその妥当性を検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、過年度の監査計画の内容及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、これらについて適切と判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

   (イ) 当社役員報酬の概要

      当社の常勤取締役の報酬は、基本報酬、賞与、退任型譲渡制限付株式付与、業績連動型譲渡制限付株式

     付与で構成されており、株主総会で決議されたそれぞれの報酬限度額の範囲内で各取締役の役位と当社業

         績等を総合的に勘案し、基本報酬、賞与については当社役員報酬規程、報酬委員会規程に基づき報酬委員

         会の決議により決定されており、取締役会に報告されております。また、退任型譲渡制限付株式及び業績

         連動型譲渡制限付株式については、当社役員報酬規程、役員株式報酬規程に基づき取締役会の決議により

         決定されております。

          基本報酬は、固定報酬部分と業績連動賞与で構成されております。業績連動賞与は、役員の報酬を業績

         連動と関係づけ支給するとの位置づけを明確にするため、事業年度の業績見通しにコミットし、業績実現

         を目指すためのインセンティブとして支給しております。賞与の計算方法は、過去5年間の(賞与総額/連

         結経常利益)比率の平均%に当該事業年度の事業計画における連結予算経常利益を乗じた数値を賞与総額

         とし役員間の配分は報酬委員会で承認し決定しております。また、業績結果が事業計画を超えた場合は、

         追加報酬として賞与を支給し、下回った場合は翌年度報酬にて減額調整を行うことにしております。な

     お、当事業年度における当初事業計画では連結経常利益は76億円、2024年度実績としては81億円になりま

         した。

          役員の報酬の支給方法は、基本報酬(固定報酬部分と業績連動賞与の両方を合計)を定期同額報酬とし

         て毎月、支給しております。

          譲渡制限付株式付与のための報酬については、2019年3月27日開催の第20期定時株主総会において実施

     につき承認された退任型譲渡制限付株式付与と2023年3月28日開催の第24期定時株主総会において実施に

         つき承認された業績連動の譲渡制限付株式付与の2つの制度となります。

   (ロ) 取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項

      当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

          また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び

         決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しており

         ます。

            取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

      (常勤取締役について)

      a.基本報酬(固定報酬)に関する方針

      当社が定める役位別金額に基づき支給いたします。

      b.基本報酬(業績連動賞与)と賞与に関する方針

          対象年度の経常利益の事業計画と実績の対比で計算し役員別に配分した金額につき、報酬委員会の委

   員の過半数の承認により決定するものとします。

      c.株式報酬に関する方針

     2つの種類の譲渡制限付株式については、取締役会で決定しております。なお、業績連動の譲渡制限

   付株式付与については、当社が定める業績評価期間経過後、当社が定める業績目標が達成された場合に

   限り、当該株式の譲渡制限を解除し、株式を付与するものとします。

    (非常勤取締役について)

           非常勤取締役の報酬は固定報酬であり、当該役員の社会的地位、会社への貢献度及び就任

         の事情等を総合的に勘案して決定しております。ただし、社会情勢の変化・事業の動向・事業への貢献

         度・事業の観点からみた当該役員の事情変化等により、必要な見直しを行うこととしております。

    (監査役について)

              当社の監査役の報酬は、職務執行を監査する権限を有する独立した立場に鑑み固定報酬のみ支給して

               おります。

  (ハ) 報酬限度額

  取締役の報酬限度額は、2017年3月29日開催の定時株主総会において年額8億円以内(但し使用人分給

 与は含まない。)と決議されております。

  監査役の報酬限度額は、2017年3月29日開催の定時株主総会において年額0.35億円以内と決議されております。監査役の報酬は、上記範囲内で、監査役の協議により決定しています。

  取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、退任型譲渡制限付株式付与については、2019年3月27日開催の第20期定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で年額1億円以内と決定しています。また、業績連動型譲渡制限付株式付与については、2023年3月28日開催の第24期定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で年額2億円以内と決定しています。

 

② 役員の報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動賞与

非金銭報酬(退任型譲渡制限付株式)

非金銭報酬(業績業兼型譲渡制限付株式)

取締役

(社外取締役を除く。)

577

79

367

49

81

4

監査役

(社外監査役を除く。)

6

6

1

社外取締役

32

32

4

社外監査役

8

8

2

(注)1.取締役の報酬等の総額の他、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与として取締役2名に対し19百万円を支給しております。

   2.非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。

        3.取締役会は、報酬委員会に対し各取締役の固定報酬部分と業績連動賞与の額の決定を委任しており

          ます。委任した理由は、独立社外取締役を構成員の過半数とした報酬委員会で決議することによ

          り、報酬の適切性、透明性を確保することができると判断したためであります。報酬委員会の構成

          員は以下のとおりであります。

委員長及び委員の別

氏名

地位・担当

委員長

範 賓

代表取締役社長執行役員

委員

山崎 直子

社外取締役

委員

瀧口 匡

社外取締役

          なお、2025年3月25日以降の、報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長及び委員の別

氏名

地位・担当

委員長

瀧口 匡

社外取締役

委員

範 賓

代表取締役社長執行役員

委員

島岡 未来子

社外取締役

 

 

(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額

   連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

 

氏名

取締役区分

会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

報酬等の総額(百万円)

固定報酬

業績連動賞与

非金銭報酬

(退任型譲渡制限付株式)

非金銭報酬

(業績条件型譲渡制限付株式)

林 為平

取締役

提出会社

38

182

21

37

279

範 賓

取締役

提出会社

38

182

21

41

283

 

 

(5)【株式の保有状況】

     ① 投資株式の区分の基準および考え方

      保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式

     値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とせず、経営戦略上の重要な目的によって

     保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

 

     ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

        証の内容

       当社は、当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、提携関係の維持・強化を目的と

       して、株式を保有することがありますが、検証の結果、保有意義や合理性の認められないものについて

       は、適宜株価や市場動向等を見て売却します。

       保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務上の提携関係等の維持・強化を通じ当社の企

       業価値向上に資すると判断する場合に限り保有し続けることとし、取締役会において、個別株式につい

       て、事業機会の創出や関係強化といった観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが合理

       的か等を適宜検証しています。

       当社は、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権行使について、当社の保

       有方針に適合及び発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施していま

       す。

 

      b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

150,562

非上場株式以外の株式

280,000

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

150,562

新たな事業提携に伴う株式の取得

非上場株式以外の株式

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

      c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。

 

     ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。