第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,008,000

11,008,000

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,008,000

11,008,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2020年3月27日

(注)1

4,697,298

4,702,000

57

27

2020年9月23日

(注)2

300,000

5,002,000

276

333

276

303

2020年10月15日

(注)3

50,000

5,052,000

46

379

46

349

2020年11月30日

(注)4

17,000

5,069,000

0

379

0

349

2021年1月1日

(注)5

5,069,000

10,138,000

379

349

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)4

24,000

10,162,000

0

380

0

350

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)4

834,000

10,996,000

14

394

14

364

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)4

12,000

11,008,000

0

394

0

364

(注)1.2020年2月25日開催の取締役会決議により、2020年3月27日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格

2,000円

引受価額

1,840円

資本組入額

920円

払込金総額

552百万円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格

2,000円

割当価格

1,840円

資本組入額

920円

払込金総額

92百万円

割当先

いちよし証券株式会社

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2021年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

18

32

58

4

2,541

2,656

所有株式数

(単元)

1,438

6,867

61,680

8,813

20

31,195

110,013

6,700

所有株式数の割合(%)

1.31

6.24

56.07

8.01

0.02

28.36

100

(注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

2.自己株式81,006株は、「個人その他」に810単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ナノバンク

東京都世田谷区等々力5丁目20-8

5,000

45.76

サイボウズ株式会社

東京都中央区日本橋2丁目7番1号 東京日本橋タワー27階

800

7.32

田里 友彦

東京都目黒区

467

4.28

落合 雄一

兵庫県淡路市

450

4.12

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

424

3.89

株式会社サムライキャピタル

東京都渋谷区道玄坂1丁目10-8 渋谷道玄坂東急ビル2F-C

320

2.93

石井 和彦

東京都武蔵野市

248

2.28

木下 正則

東京都品川区

204

1.87

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

183

1.68

SIX SIS LTD.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

171

1.56

8,270

75.69

(注) 上記のほか自己株式81千株を保有しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

81,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,920,300

109,203

単元未満株式

普通株式

6,700

発行済株式総数

 

11,008,000

総株主の議決権

 

109,203

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

トヨクモ株式会社

東京都品川区上大崎三丁目1番1号

81,000

81,000

0.74

81,000

81,000

0.74

(注) 「自己名義所有株式数」に含まれない当社所有の単元未満株式が6株あります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月13日)での決議状況

(取得期間 2025年2月13日~2025年4月30日)

100,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

77,900

199,899,800

提出日現在の未行使割合(%)

(注) 上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年2月18日(約定日ベース)の取得をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

48

97,248

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

46,070

69

保有自己株式数

81,006

158,906

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施することとしております。

 配当方針につきましては、期末当期純利益の20%程度の配当性向を基準として、株主の皆様への継続的な利益還元を実施する方針としております。また、当社の業績や取り巻く環境及び財政状態や将来の事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直しを行ってまいります。

 これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき14円とさせていただきました。

 なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会となっております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年1回の方針としております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2025年3月25日

定時株主総会決議

152

14.00

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」を企業理念としており、この企業理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しております。

 当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制

 当社は会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査担当を設置しております。監査役については、独立性の高い社外監査役(監査役3名のうち、3名が社外監査役)が就任しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

a.取締役会及び取締役

 当社の取締役会は、代表取締役山本裕次が議長を務め、石井和彦、木下正則、小川淳、平野一雄(社外取締役)、矢野克尚(社外取締役)から構成されております。原則として月に1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、各取締役の業務執行状況を監督するとともに、法令・定款に定められた事項、決算、株主総会、開示書類に関する事項のほか、経営方針、予算、人事、組織、制度改正をはじめとする経営に関する重要事項などについて検討しております。

 当事業年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山本 裕次

14回

14回

田里 友彦

4回

4回

石井 和彦

14回

14回

木下 正則

14回

14回

小川 淳

10回

10回

平野 一雄

14回

14回

矢野 克尚

10回

10回

(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2.田里友彦氏は、2024年3月27日開催の第14期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.小川淳氏及び矢野克尚氏は、2024年3月27日開催の第14期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

b.監査役会及び監査役

 当社の監査役会は、常勤監査役渡辺克彦(社外監査役)が議長を務め、小川義龍(社外監査役)、中島秀樹(社外監査役)から構成されております。原則として月に1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役は取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、会計監査人及び内部監査と連携することで、監査の実効性を高めております。

c.内部監査

 当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く各部門に内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

d.会計監査人

 当社は、けやき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

e.執行役員制度

 当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。また、取締役会の決定事項に基づいて迅速に業務執行を行うため、オブザーバーとして取締役会に出席し、また必要に応じて担当部門の業務執行状況について報告を行っております。

f.会議体等

(a)経営会議

 当社の経営会議(原則毎週1回開催)は、常勤役員及び執行役員から構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、取締役社長判断の際の諮問を行っており、情報の共有と経営判断の迅速化に寄与しております。

(b)コンプライアンス・リスク管理委員会

 当社は、事業活動におけるコンプライアンスの遵守のため、取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、サステナビリティに関する事項を含めた事業活動におけるリスクの管理に関して、取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会は、原則として四半期に1回、コンプライアンス・リスク管理委員会として開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

 

 当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置体制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査役及び監査役会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人(執行役員を含む。以下同じ。)に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

 内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

 

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(b) 当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に則って職務の執行に当たる。

(c) 当社は、コンプライアンスに関する相談及び通報等について「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

(d) 取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を強く認識し、法令諸規則に基づく適法かつ公正な業務遂行に努める。

(e) 当社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、「文書管理規程」等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役及び使用人は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じる。

(b) 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の有効性について監査を行う。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役に関する業務分掌及び職務権限に関する規程を定め、職務権限と担当業務を明確にする。

(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催する。

(c) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

 

e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社子会社に対しては、当社から取締役または監査役を1名以上派遣し、経営に関する重要な事項について当社に報告する体制を構築するとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

(b) 当社子会社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じる。

(c) 当社は、当社子会社の取締役及び使用人に対し、コンプライアンスについて必要な啓蒙、教育活動を推進する。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役補助使用人」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(b) 監査役補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

(c) 監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。

 

g.監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

(b) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役に説明を求められた事項について速やかに報告を行う。

(d) 当社は、監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

 

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。

(b) 監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(c) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(d) 監査役は、公正な立場から取締役の職務の執行状況について適宜監査を実施する。当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をする。

 

i.反社会的勢力排除に向けた体制

(a) 反社会的勢力に対しては組織全体としての対応を図り、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保する。

(b) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と密接な連携関係を構築する。

(c) 反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもたない。反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶する。

(d) 反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

(e) 反社会的勢力に対して、裏取引及び資金提供等を行わない。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社の役職員は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

 また当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談及び通報等については「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

 

ハ.取締役及び監査役の定数

 取締役の定数は6名以内、監査役の定数は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

ニ.取締役及び監査役の選任の決議要件

 当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ.株主総会の特別決議事項要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ト.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

山本 裕次

1968年3月12日

1990年4月 野村證券株式会社入社

2000年1月 ドレスナー クラインオート ベンソン証券会社入社

2000年4月 サイボウズ株式会社入社

2001年2月 サイボウズネットワークス株式会社代表取締役社長

2002年4月 サイボウズ株式会社取締役

2005年4月 同社執行役員

2009年2月 才望子信息技術(上海)有限公司 董事長

2010年8月 当社代表取締役社長(現任)

2023年11月 トヨクモクラウドコネクト株式会社取締役(現任)

注3

5,111,925

注5

取締役

経営管理本部長

石井 和彦

1968年9月13日

1992年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2003年10月 サイボウズ株式会社入社

2007年2月 同社執行役員経営管理本部長CFO

2010年8月 株式会社三光マーケティングフーズ執行役員経営企画部長

2011年3月 同社執行役員経営管理本部長

2012年1月 日本管理センター株式会社(現株式会社JPMC)執行役員ファイナンス&アドミニストレーション本部副本部長

2013年4月 同社上席執行役員ファイナンス&アドミニストレーション本部長

2015年2月 当社取締役

2017年1月 当社取締役経営管理本部長(現任)

2023年11月 トヨクモクラウドコネクト株式会社取締役(現任)

注3

568,677

注5

取締役

開発本部長

木下 正則

1990年2月21日

2013年4月 システムズ・デザイン株式会社入社

2016年3月 当社入社

2018年10月 当社執行役員開発本部長

2020年3月 当社取締役開発本部長(現任)

注3

204,717

取締役

マーケティング本部長

兼経営戦略室長

小川 淳

1971年7月3日

1995年4月 株式会社リクルート入社

2007年5月 Google Inc入社

2014年2月 株式会社Kaizen Platform入社

2016年4月 クックパッド株式会社入社

2018年7月 ピクシーダストテクノロジーズ株式会社入社

2023年8月 当社入社 執行役員経営戦略室長

2023年10月 当社執行役員マーケティング本部長兼経営戦略室長

2024年3月 当社取締役マーケティング本部長兼経営戦略室長(現任)

注3

27,854

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

平野 一雄

1953年9月7日

1977年4月 富士通株式会社入社

2007年5月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現株式会社富士通エフサス)入社

2007年6月 同社経営執行役

2009年6月 同社執行役員

2010年6月 株式会社エフサスネットワークソリューションズ取締役

2010年6月 株式会社富士通エフサス取締役執行役員常務

2011年5月 富士通エフサスシステムズ株式会社取締役

2017年4月 株式会社富士通エフサス特命顧問

2019年5月 株式会社クリエイトラボ(現株式会社ブライエ)社外取締役

2020年3月 当社社外取締役(現任)

2020年5月 エコー電子工業株式会社社外取締役

2020年5月 株式会社アイティーアイ(現株式会社ブライエ)社外取締役

2020年6月 クロノス株式会社社外取締役

注3

取締役

矢野 克尚

1955年6月18日

1979年3月 株式会社大塚商会入社

2002年7月 同社取締役

2003年7月 同社取締役兼上席執行役員

2010年3月 同社取締役兼主席執行役員

2011年3月 同社取締役兼常務執行役員

2023年3月 同社顧問

2024年3月 当社社外取締役(現任)

注3

常勤監査役

渡辺 克彦

1958年10月4日

1982年4月 コンピューターサービス株式会社入社

1984年4月 首都開発株式会社(現株式会社アミックス)入社

1994年5月 同社取締役管理部長

2007年7月 日本管理センター株式会社(現株式会社JPMC)入社

2008年9月 同社取締役プロパティマネジメント事業部長

2013年3月 同社常勤監査役

2016年3月 同社取締役常勤監査等委員

2018年3月 当社常勤社外監査役(現任)

2023年11月 トヨクモクラウドコネクト株式会社監査役(現任)

注4

監査役

小川 義龍

1964年4月15日

1991年11月 司法試験合格

1992年4月 最高裁判所司法研修所入所

1994年4月 佐瀬米川法律事務所入所

1999年8月 小川義龍法律事務所(現小川綜合法律事務所)所長(現任)

2002年4月 サイボウズ株式会社社外監査役(現任)

2019年3月 当社社外監査役(現任)

注4

監査役

中島 秀樹

1979年7月25日

2002年4月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

2010年11月 中島公認会計士事務所所長(現任)

2018年7月 NACS合同会社代表社員(現任)

2020年3月 当社社外監査役(現任)

注4

5,913,173

 (注)1.取締役平野一雄及び矢野克尚は、社外取締役であります。

2.監査役渡辺克彦、小川義龍、中島秀樹は、社外監査役であります。

3.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

5.代表取締役山本裕次の所有株式数は、同氏の資産管理会社(配偶者並びに二親等内の血族を含む)である株式会社ナノバンク及び株式会社ナノエステートが保有する株式数を含んでおります。また、取締役石井和彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社(二親等内の血族を含む)である株式会社サムライキャピタルが保有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。

 当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。

 社外取締役平野一雄は、他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しております。会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、客観的・中立的な立場から職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待できると判断し、選任しております。

 社外取締役矢野克尚は、他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しております。会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、客観的・中立的な立場から職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待できると判断し、選任しております。

 社外監査役渡辺克彦は、上場会社での豊富な実務経験と高い見識から、その知識と経験を活かして監査を担っていただけるものと判断し、選任しております。

 社外監査役小川義龍は、上場会社での監査役としての経験と、弁護士としての長年の経験があることから、幅広い知識と見識により、客観的、積極的かつ公正な監査を行っていただけると判断し、選任しております。なお、小川義龍氏はサイボウズオフィシャルパートナー契約締結先で、当社の主要取引先であり、当社株式を保有するサイボウズ株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社との間に特別の関係はありません。

 社外監査役中島秀樹は、監査法人での監査の経験と、公認会計士として豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、選任しております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける等の連携を図っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時、取締役、常勤監査役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

 なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

 また、監査役会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

 さらに監査役会、内部監査、及び会計監査人は、概ね3~4ヶ月に1度程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社外監査役1名及び非常勤社外監査役2名で構成されております。原則として月に1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査と連携することで、監査の実効性を高めています。

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の構築・運用状況、取締役会付議事項、会計監査人の監査手続き及び結果、会計監査人の報酬等について検討しております。また、常勤監査役は、役職員の日常的なモニタリングを行い、必要に応じて非常勤監査役への情報共有に努めております。

 監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

 監査役会、内部監査、及び会計監査人の相互連携については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

 当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

渡辺 克彦

14回

14回

小川 義龍

14回

14回

中島 秀樹

14回

14回

 

② 内部監査の状況

 当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査責任者及び担当者により内部監査を実施しております。内部監査責任者及び担当者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しており、必要に応じて、内部監査責任者が取締役会、監査役会へ直接報告を行うことができる体制を構築しております。

 当社は、内部監査の実効性を確保するため、代表取締役社長が監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることとしております。また、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から内部監査責任者を任命し、内部監査を実施しております。

 監査役会、内部監査、及び会計監査人の相互連携については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、けやき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

 

イ.監査法人の名称

 けやき監査法人

 

ロ.継続監査期間

 3年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

 業務を執行した公認会計士は吉村潤一、宮下圭二であります。また、監査業務に従事した補助者は公認会計士4名、その他1名であります。

 

ニ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、けやき監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。

 

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、監査役とのコミュニケーションの状況等の総合的な観点から、監査法人の監査体制、職務執行状況等は適切であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

15

-

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

15

連結子会社

15

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 監査法人から提示された監査報酬見積額及び監査業務の説明に対し、当社の事業内容・規模等を踏まえ両者で協議の上、監査役会の同意を得て報酬額を決定することにしております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年3月27日であります。取締役の報酬額は、年額2億円以内(うち社外取締役分2千万円以内。ただし、使用人分給与は含まない)です(決議日時点における取締役の員数は5名(うち社外取締役1名))。

 なお、当社は譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2025年3月25日の株主総会において、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、当該制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内(うち社外取締役は年間1万株以内)、その報酬総額は年間1億円以内(うち社外取締役は年額10百万円以内)と決議されております(決議日時点における取締役の員数は6名(うち社外取締役2名))。

 また、監査役の報酬額は、年額3千万円以内です(決議日時点における監査役の員数は3名)。

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして付与するものとし、基本報酬として金銭報酬、非金銭報酬等として譲渡制限付株式及びストックオプションを定めております。非金銭報酬等のうち、譲渡制限付株式の対象は社外取締役を含む取締役とし、ストックオプションの対象は社外取締役を除く取締役としております。なお、業績連動報酬はありません。

 個別の役員報酬の算定方法は、金銭報酬は月例の基本報酬とし、各取締役の職務の内容や成果、当社の全体の業績等を総合的に勘案して決定しております。非金銭報酬等の内容及び金額又は交付数は制度の目的、各取締役の職責の範囲等を総合考慮して決定し、当社の取締役会が適当と認めた時期に付与することとしております。

 金銭報酬と非金銭報酬等の支給割合は、取締役が中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることとしております。

 取締役の報酬については取締役会から授権された代表取締役が決定し、監査役の報酬については監査役の協議において決定しております。

 当社は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役山本裕次に一任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当業務について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

譲渡制限付株式

ストックオプション

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

140

92

47

47

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

7

7

2

社外監査役

16

16

3

(注)上表には、2024年3月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。