【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1 連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数  9

主要な連結子会社の名称 株式会社パシフィックメディカル、株式会社グッピーズ、株式会社メディパス

 

2 持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社オフショアの決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

 

4 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

a その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

 

② 棚卸資産

a 商品及び製品

総平均法又は個別法による原価法(収益性の低下による簿価の切下げの方法)を採用しております。

b 仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価の切下げの方法)を採用しております。

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

 建物及び構築物      3~18年

 工具、器具及び備品     3~20年

 

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

 自社利用のソフトウェア  社内における利用可能期間(5年以内)

 顧客関連資産        7~20年

 

 

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

3年間で均等償却しております。

 

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。また、重要性の乏しいものについては、発生時に全額償却しております。

 

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

① 人材プラットフォーム事業

成功報酬型の採用システム「ジョブメドレー」は、顧客事業所が「ジョブメドレー」経由で求職者を採用した場合、入職日で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そのため、当連結会計年度末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発生見込額を返金負債として認識しております。

また、閲覧課金型の人材採用システム「GUPPY求人」は、求人が閲覧された時点で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。

 

② 医療プラットフォーム事業

クラウド診療支援システム「CLINICS」及びかかりつけ薬局支援システム「Pharms」は、顧客との契約期間にわたりサービスの提供を行うことで履行義務が充足されるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

また、病院向け電子カルテ「MALL」は、顧客が製品を検収した時点で履行義務を充足することから、当該時点で収益を認識しております。

 

③ 新規開発サービス

介護施設検索サイト「介護のほんね」は、入居者が「介護のほんね」経由で介護施設に入居した時点で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、入居者が早期退去となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そのため、当連結会計年度末時点において早期退去期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発生見込額を返金負債として認識しております。

なお、「その他の収益」には、金融商品の組成又は取得に際して受け取る手数料が含まれております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

(のれん及び顧客関連資産の評価)

1 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

当連結会計年度

のれん

1,491

7,876

顧客関連資産

1,359

8,758

 

 

2 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 金額の算定方法

のれん及び顧客関連資産は、連結子会社の買収の際に発生したものであります。子会社化時点において価値算定の対象となった事業計画に基づき算定した取得原価を、受け入れた資産(顧客関連資産含む)及び引き受けた負債へ配分し、取得原価と取得原価の配分額(純額)との差額をのれんとして識別しております。当連結会計年度末においては、効果の発現する見積期間で償却した後の残存価額を、連結貸借対照表の無形固定資産に計上しております。

当社グループは、投資意思決定時の単位を基礎として資産のグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。一部の資産グループ(のれん含む)において、取得後当初はのれん償却費控除後の営業損益がマイナスとなる場合がありますが、実際のマイナスの額が買収時の事業計画におけるマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候はないと判断しております。

のれん及び顧客関連資産を含む資産グループに減損の兆候がある場合、当該資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し、減損損失を認識すべきであると判定された場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上することとしております。

なお、当連結会計年度において、のれん及び顧客関連資産に対して減損損失は計上しておりません。

 

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損の兆候判定の基礎となる買収時の事業計画における主要な仮定は、当社グループとのシナジーや利用可能な情報により設定した売上高成長率及び顧客減少率等であります。

 

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表における影響

上記の仮定は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、競合他社や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、買収時の事業計画と実績が大幅に乖離した場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれん又は顧客関連資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

 

(未適用の会計基準等)

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会) ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

 

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

 

(2)適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

(表示方法の変更)

前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。   

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△42百万円は、「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」△30百万円、「その他」△12百万円として組替えております。

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

 

※2 有形固定資産の減価償却累計額

 

前連結会計年度
(2023年12月31日)

当連結会計年度
(2024年12月31日)

有形固定資産の減価償却累計額

245百万円

406百万円

 

 

 3 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度
(2023年12月31日)

当連結会計年度
(2024年12月31日)

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

2,700

百万円

2,970

百万円

借入実行残高

百万円

百万円

差引額

2,700

百万円

2,970

百万円

 

 

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2023年1月1日

至  2023年12月31日)

当連結会計年度

(自  2024年1月1日

至  2024年12月31日)

給料及び手当

4,536

百万円

6,117

百万円

減価償却費

205

百万円

685

百万円

業務委託料

1,053

百万円

1,561

百万円

広告宣伝費

669

百万円

993

百万円

貸倒引当金繰入額

6

百万円

7

百万円

 

 

※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2023年1月1日

至  2023年12月31日)

当連結会計年度

(自  2024年1月1日

至  2024年12月31日)

 

9

百万円

69

百万円

 

 

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

前連結会計年度

(自  2023年1月1日

至  2023年12月31日)

当連結会計年度

(自  2024年1月1日

至  2024年12月31日)

その他有価証券評価差額金

 

 

 

 

 当期発生額

△446

百万円

△40

百万円

 組替調整額

百万円

百万円

  税効果調整前

△446

百万円

△40

百万円

  税効果額

154

百万円

百万円 

  その他有価証券評価差額金

△292

百万円

△40

百万円

為替換算調整勘定

 

 

 

 

 当期発生額

8

百万円

17

百万円

   その他の包括利益合計

△283

百万円

△22

百万円

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年1月1日  至  2023年12月31日)

1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

発行済株式

 

 

 

 

 普通株式 (注)1

32,706,800

31,800

32,738,600

合計

32,706,800

31,800

32,738,600

自己株式

 

 

 

 

 普通株式 (注)2,3

604,869

622

221,300

384,191

合計

604,869

622

221,300

384,191

 

(注) 1.普通株式の増加の内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加

31,800株

 

2.普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得による増加

588株

単元未満株式の買取りによる増加

34株

 

3.普通株式の自己株式の減少の内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による減少

194,600株

譲渡制限株式の付与による減少

26,700株

 

 

2 新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高
(百万円)

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

合計

 

 

3 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自  2024年1月1日  至  2024年12月31日)

1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

発行済株式

 

 

 

 

 普通株式 (注)1

32,738,600

32,738,600

合計

32,738,600

32,738,600

自己株式

 

 

 

 

 普通株式 (注)2,3

384,191

6,294

172,200

218,285

合計

384,191

6,294

172,200

218,285

 

(注) 1.普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得による増加

6,250株

単元未満株式の買取りによる増加

44株

 

 

2.普通株式の自己株式の減少の内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による減少

141,900株

譲渡制限株式の付与による減少

30,300株

 

 

2 新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高
(百万円)

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

合計

 

 

3 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2023年1月1日

至  2023年12月31日)

当連結会計年度

(自  2024年1月1日

至  2024年12月31日)

現金及び預金

15,354

百万円

18,996

百万円

預入期間が3か月を超える定期預金

△2

百万円

△3

百万円

現金及び現金同等物

15,351

百万円

18,993

百万円

 

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2023年1月1日  至  2023年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社GCM等を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

1,042

百万円

固定資産

182

百万円

のれん

510

百万円

流動負債

△688

百万円

固定負債

△242

百万円

 株式の取得価額

805

百万円

現金及び現金同等物

△160

百万円

 差引:取得のための支出

644

百万円

 

 

当連結会計年度(自  2024年1月1日  至  2024年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社グッピーズ等を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

3,523

百万円

固定資産

10,051

百万円

のれん

4,894

百万円

流動負債

△919

百万円

固定負債

△3,501

百万円

非支配株主持分

△303

百万円

 株式の取得価額

13,746

百万円

現金及び現金同等物

△2,974

百万円

 差引:取得のための支出

10,771

百万円

 

 

(リース取引関係)

  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 

前連結会計年度
(2023年12月31日)

当連結会計年度
(2024年12月31日)

1年内

657

百万円

962

百万円

1年超

692

百万円

386

百万円

合計

1,350

百万円

1,348

百万円

 

 

 

(金融商品関係)

1 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。また、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行5行との間に当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。回収遅延債権については、定期的に各担当者に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

営業債務である未払金等は全てが1年以内に支払期日が到来するものであります。また、これらの営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

借入金の使途は今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理に関しては、資金計画は四半期ごとに見直しを行い、必要となる資金を計画的に調達しております。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、取引相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 

② 市場リスクの管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

 

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

 

2 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 投資有価証券

1,021

1,021

(2) 敷金

732

631

△100

資産計

1,753

1,653

△100

(3) 長期借入金

1,660

1,651

△8

負債計

1,660

1,651

△8

 

(注) 1.市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

(単位:百万円)

区分

前連結会計年度

非上場株式

570

 

これらについては、「投資有価証券」に含めておりません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 投資有価証券

359

359

(2) 敷金

1,040

854

△185

資産計

1,400

1,214

△185

(3) 長期借入金

15,181

15,111

△69

負債計

15,181

15,111

△69

 

(注) 2.市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

(単位:百万円)

区分

当連結会計年度

非上場株式

32

 

これらについては、「投資有価証券」に含めておりません。

 

 

(注) 3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内
(百万円)

1年超
5年以内
(百万円)

5年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

現金及び預金

15,354

受取手形及び売掛金

1,612

敷金

732

合計

16,966

732

 

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内
(百万円)

1年超
5年以内
(百万円)

5年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

現金及び預金

18,996

受取手形及び売掛金

2,856

敷金

1,040

合計

21,852

1,040

 

 

(注) 4.長期借入金の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内
(百万円)

1年超
2年以内
(百万円)

2年超
3年以内
(百万円)

3年超
4年以内
(百万円)

4年超
5年以内
(百万円)

5年超
(百万円)

長期借入金

731

626

51

51

85

114

合計

731

626

51

51

85

114

 

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内
(百万円)

1年超
2年以内
(百万円)

2年超
3年以内
(百万円)

3年超
4年以内
(百万円)

4年超
5年以内
(百万円)

5年超
(百万円)

長期借入金

3,617

3,042

3,041

3,029

1,463

987

合計

3,617

3,042

3,041

3,029

1,463

987

 

 

3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観測可能なインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

 

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

時価(百万円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

  社債(転換社債型新株予約権付社債)

1,021

1,021

資産計

1,021

1,021

 

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

時価(百万円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

  社債(転換社債型新株予約権付社債)

359

359

資産計

359

359

 

 

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

時価(百万円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

631

631

資産計

631

631

長期借入金

1,651

1,651

負債計

1,651

1,651

 

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

時価(百万円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

854

854

資産計

854

854

長期借入金

15,111

15,111

負債計

15,111

15,111

 

 

(注) 1.時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

社債(転換社債型新株予約権付社債)の時価は、外部の評価専門家等から入手した価格によって、割引率等の重要な観察できないインプットを用いて算定しており、レベル3の時価に分類しております。

 

敷金

敷金については、返還予定時期を合理的に見積り、将来のキャッシュ・フローをリスクフリーレートで割引いた現在価値によって算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

長期借入金

長期借入金の固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、当該帳簿価額によっております。

 

(注) 2.時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル3の時価に関する情報

① 重要な観察できないインプットに関する定量的情報

 外部の評価専門家等から入手した価格を調整せずに使用しているため、記載しておりません。

 

② 期首残高から期末残高への調整表、当連結会計年度の損益に認識した評価損益

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

投資有価証券(百万円)

期首残高

1,251

当期の損益又はその他の包括利益

 

 損益に計上

 その他の包括利益に計上

△446

購入、売却、発行及び決済の純額

217

レベル3の時価への振替

レベル3の時価からの振替(※)

△1,021

期末残高

当連結会計年度の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融商品の評価損益

 

 

※レベル3の時価からレベル2の時価への振替であり、観察可能なインプットが利用可能になったことによるものです。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

投資有価証券(百万円)

期首残高

当期の損益又はその他の包括利益

△40

 損益に計上

 その他の包括利益に計上

△40

購入、売却、発行及び決済の純額

400

レベル3の時価への振替

レベル3の時価からの振替

期末残高

359

当連結会計年度の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融商品の評価損益

 

 

③ 時価の評価プロセスの説明

当社において、時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル3の時価のものは、全て第三者から入手した価格を使用しております。第三者から入手した価格を使用するにあたっては、使用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

 

 

④ 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

株価変動性が著しく上昇(下落)した場合、投資有価証券の時価の著しい増加(減少)が生じます。また、割引率が著しく上昇(下落)した場合、投資有価証券の時価の著しい減少(増加)が生じます。

 

(有価証券関係)

1 その他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

連結貸借対照表計上額
(百万円)

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの

 

 

 

社債(転換社債型新株予約権付社債)

小計

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの

 

 

 

社債(転換社債型新株予約権付社債)

1,021

1,021

小計

1,021

1,021

合計

1,021

1,021

 

(注)非上場株式570百万円については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

連結貸借対照表計上額
(百万円)

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの

 

 

 

社債(転換社債型新株予約権付社債)

小計

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの

 

 

 

社債(転換社債型新株予約権付社債)

359

400

△40

小計

359

400

△40

合計

359

400

△40

 

(注)非上場株式32百万円については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 

2 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

売却額
(百万円)

売却益の合計額
(百万円)

売却損の合計額
(百万円)

社債(転換社債型新株予約権付社債)

1,021

合計

1,021

 

 

 

(退職給付関係)

1 採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

 

2 確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度60百万円であります。

 

 

(ストック・オプション等関係)

(ストック・オプション)

1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

第2回新株予約権

第8回新株予約権

第9回新株予約権

決議年月日

2015年6月11日

2016年8月17日

2017年4月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
当社従業員 6

当社取締役 1

当社取締役 4

当社従業員 14

株式の種類別のストック・オプションの数(株)

普通株式 1,714,000

(注)1

普通株式 320,000
(注)1

普通株式 1,040,000

(注)1

付与日

2015年6月11日

2016年8月17日

2017年4月25日

権利確定条件

(注)2

同左

同左

対象勤務期間

権利行使期間

2017年6月12日~
2025年4月8日

2018年8月18日~
2026年3月30日

2019年4月26日~

2027年4月25日

 

 

 

第10回新株予約権

第12回新株予約権

第14回新株予約権

決議年月日

2017年9月28日

2018年7月19日

2019年2月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 39

当社取締役 1

当社監査役 1

当社社外監査役 2

当社従業員 17

当社取締役 2

当社従業員 11

 

 

株式の種類別のストック・オプションの数(株)

普通株式 160,000
(注)1

普通株式 190,500

(注)1

普通株式 97,000
(注)1

付与日

2017年9月28日

2018年7月19日

2019年2月20日

権利確定条件

(注)2

同左

同左

対象勤務期間

権利行使期間

2019年9月29日~
2027年4月25日

2020年7月20日~

2028年3月29日

2021年2月21日~
2028年3月29日

 

 

 

第15回新株予約権

決議年月日

2019年9月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 16

株式の種類別のストック・オプションの数(株)

普通株式 23,500

(注)1

付与日

2019年9月20日

権利確定条件

(注)2

対象勤務期間

権利行使期間

2021年9月21日~

2029年3月28日

 

(注) 1.当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。

   2.権利確定条件は以下のとおりです。

① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

① ストック・オプションの数

 

第2回
新株予約権

第8回
新株予約権

第9回
新株予約権

第10回
新株予約権

決議年月日

2015年6月11日

2016年8月17日

2017年4月25日

2017年9月28日

権利確定前(株)

 

 

 

 

  前連結会計年度末

  付与

  失効

  権利確定

  未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

 

  前連結会計年度末

63,400

1,700

184,100

12,200

  権利確定

  権利行使

63,400

48,400

2,700

  失効

  未行使残

1,700

135,700

9,500

 

 

 

第12回
新株予約権

第14回
新株予約権

第15回
新株予約権

決議年月日

2018年7月19日

2019年2月20日

2019年9月19日

権利確定前(株)

 

 

 

  前連結会計年度末

  付与

  失効

  権利確定

  未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

  前連結会計年度末

33,700

25,500

15,200

  権利確定

  権利行使

3,600

22,400

1,400

  失効

1,500

  未行使残

30,100

3,100

12,300

 

(注) 当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で当社2.5株を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。

 

 

② 単価情報

 

第2回
新株予約権

第8回
新株予約権

第9回
新株予約権

第10回
新株予約権

決議年月日

2015年6月11日

2016年8月17日

2017年4月25日

2017年9月28日

権利行使価格(円)

125

174

447

447

行使時平均株価(円)

4,710

3,885

4,021

付与日における公正な評価単価(円)

 

 

 

第12回
新株予約権

第14回
新株予約権

第15回
新株予約権

決議年月日

2018年7月19日

2019年2月20日

2019年9月19日

権利行使価格(円)

472

472

472

行使時平均株価(円)

4,383

4,435

3,883

付与日における公正な評価単価(円)

 

 

3 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当連結会計年度末日の当社株価の終値を評価額とし、評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。

 

4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

651百万円

 

 

(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

500百万円

 

 

(譲渡制限付株式報酬)

当社は、2021年2月26日開催の取締役会決議、2021年3月26日開催の取締役会決議、2023年2月27日開催の取締役会決議、2023年3月29日開催の取締役会決議、2024年2月22日開催の取締役会決議及び2024年3月26日開催の取締役会決議により、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行又は自己株式の処分を行っております。

なお、当該取引は会社法第202条の2に基づいて、取締役等の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式の発行等をする取引ではないため、「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」(実務対応報告第41号 2021年1月28日)の適用はありません。

 

1 譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

 

前連結会計年度

(自  2023年1月1日

至  2023年12月31日)

当連結会計年度

(自  2024年1月1日

至  2024年12月31日)

販売費及び一般管理費の株式報酬費用

72百万円

110百万円

 

 

 

2 譲渡制限付株式の内容

 

第1回譲渡制限付株式報酬

第2回譲渡制限付株式報酬

付与対象者の区分及び人数

当社従業員48名

当社子会社の従業員5名

当社取締役5名

株式の種類及び付与された株式数

当社普通株式22,700株

当社普通株式10,500株

付与日

2021年4月26日

2021年4月26日

譲渡制限解除条件

対象取締役、対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役、対象従業員が譲渡制限期間中に、任期満了、雇用期間満了、(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合(ただし、喪失した日が2022年4月1日よりも前の日である場合を除く。)、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

譲渡制限期間

2021年4月26日~2023年4月26日

 

 

 

第3回・第4回譲渡制限付株式報酬

付与対象者の区分及び人数

当社執行役員11名

当社従業員19名

株式の種類及び付与された株式数

当社普通株式25,200株

付与日

2023年4月13日

譲渡制限解除条件

(1)対象執行役員、対象従業員が、各対象者に割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。)に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。

(2)対象執行役員、対象従業員が、本株式Aを除く各対象者に割り当てられた本割当株式(以下「本株式B」という。)に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、当該譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合(ただし、喪失した日が2024年4月1日よりも前の日である場合を除く)、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。

譲渡制限期間

本株式A:2023年4月13日~2024年4月13日

本株式B:2023年4月13日~2025年4月13日

 

 

 

 

第5回譲渡制限付株式報酬

付与対象者の区分及び人数

当社取締役1名

株式の種類及び付与された株式数

当社普通株式1,500株

付与日

2023年4月13日

譲渡制限解除条件

対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役、対象従業員が譲渡制限期間中に、任期満了、雇用期間満了、(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合(ただし、喪失した日が2024年4月1日よりも前の日である場合を除く。)、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

譲渡制限期間

2023年4月13日~2025年4月13日

 

 

 

第6回・第7回譲渡制限付株式報酬

第8回・第9回譲渡制限付株式報酬

付与対象者の区分及び人数

当社従業員28名
当社子会社の役員及び従業員2名

当社取締役1名
当社執行役員10名

株式の種類及び付与された株式数

当社普通株式11,900株

当社普通株式18,400株

付与日

2024年4月11日

2024年4月11日

譲渡制限解除条件

(1)取締役以外
① 対象者が、割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。)に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了(定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。以下同じ)、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象者が保有する本株式Aの数を乗じた数(計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本株式Aにつき、本譲渡制限を解除する。
② 対象者が、本株式Aを除く割り当てられた本割当株式(以下「本株式B」という。)に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
(2)取締役
譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

譲渡制限期間

(1)取締役以外
本株式A:2024年4月11日~2025年4月11日
本株式B:2024年4月11日~2026年4月11日
(2)取締役
2024年4月11日~2026年4月11日

 

 

3 譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

前連結会計年度末(株)

26,200

付与(株)

30,300

無償取得(株)

6,250

譲渡制限解除(株)

11,550

未解除残(株)

38,700

 

 

4 付与日における公正な評価単価の見積方法

 

第1回譲渡制限付株式報酬

第2回譲渡制限付株式報酬

付与日における公正な評価単価(円)

4,285

3,905

 

 

 

第3回・第4回

譲渡制限付株式報酬

第5回譲渡制限付株式報酬

付与日における公正な評価単価(円)

4,070

4,080

 

 

 

第6回・第7回

譲渡制限付株式報酬

第8回・第9回

譲渡制限付株式報酬

付与日における公正な評価単価(円)

4,815

4,710

 

(注) 恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。

 

 

(税効果会計関係)

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度
(2023年12月31日)

当連結会計年度
(2024年12月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 

税務上の繰越欠損金 (注)2

37

百万円

189

百万円

関係会社株式

百万円

228

百万円

関係会社株式取得関連費用

108

百万円

188

百万円

減価償却超過額

148

百万円

153

百万円

資産調整勘定

百万円

138

百万円

未払金

130

百万円

102

百万円

契約負債

33

百万円

62

百万円

長期未払金

38

百万円

39

百万円

株式報酬費用

20

百万円

39

百万円

資産除去債務

8

百万円

22

百万円

監査報酬否認

22

百万円

21

百万円

その他の引当金

57

百万円

68

百万円

その他

53

百万円

110

百万円

繰延税金資産小計

659

百万円

1,366

百万円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2

△37

百万円

△189

百万円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△164

百万円

△279

百万円

評価性引当額小計 (注)1

△202

百万円

△469

百万円

繰延税金資産合計

456

百万円

896

百万円

繰延税金負債との相殺

△95

百万円

△207

百万円

繰延税金資産の純額

361

百万円

689

百万円

 

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 

顧客関連資産

462

百万円

2,789

百万円

その他

33

百万円

47

百万円

繰延税金負債合計

496

百万円

2,836

百万円

繰延税金資産との相殺

△95

百万円

△207

百万円

繰延税金負債の純額

400

百万円

2,629

百万円

 

 

(注)1. 繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、関係会社株式取得関連費用及び繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

 

 

(注)2. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 

前連結会計年度(2023年12月31日

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

37

37百万円

評価性引当額

△37

△37百万円

繰延税金資産

―百万円

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当連結会計年度(2024年12月31日

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(b)

189

189百万円

評価性引当額

△189

△189百万円

繰延税金資産

―百万円

 

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前連結会計年度
 (2023年12月31日)

 

当連結会計年度
 (2024年12月31日)

法定実効税率

34.59

 

34.59

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.35

 

0.31

住民税均等割

0.28

 

0.30

株式報酬費用

0.02

 

0.26

のれん償却費

1.11

 

6.58

資産調整勘定

 

△4.75

賃上げ促進税制による税額控除

△5.84

 

△5.33

みなし配当

 

△2.86

関係会社株式売却に伴う影響

 

△2.76

評価性引当額の増減

2.06

 

6.21

親会社と子会社の税率差異

△0.07

 

△0.37

その他

△0.13

 

△0.39

税効果会計適用後の法人税等の負担率

32.37

 

31.80

 

 

 

(企業結合等関係)

 (取得による企業結合)

1.株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業の吸収分割

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社エイチームウェルネス

事業の内容

女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業

 

 

②企業結合を行った主な理由

当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇る「Lalune」を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、当社事業とのシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。

 

③企業結合日

2024年2月1日

 

④企業結合の法的形式

当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割

 

⑤結合後企業の名称

株式会社メドレー

 

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。

 

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年2月1日から2024年12月31日まで

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金  500百万円

取得原価

   500百万円

 

 

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等 7百万円

 

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

491百万円

 

②発生原因

主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

 

償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。

 

 

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

32百万円

固定資産

1百万円

資産合計

33百万円

流動負債

24百万円

負債合計

24百万円

 

 

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

2.株式会社グッピーズの株式取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社グッピーズ

事業の内容

医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業

 

 

②企業結合を行った主な理由

当社は同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と株式会社グッピーズは、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。

 

③企業結合日

2024年4月26日(みなし取得日 2024年3月1日)

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

⑤結合後企業の名称

株式会社グッピーズ

 

⑥取得した議決権比率

公開買付けで獲得した議決権比率

38.26%

企業結合日に追加取得した議決権比率

-%

企業結合日以降に追加取得した議決権比率

56.47%

追加取得後の議決権比率

94.73%

 

(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。また、「企業結合日以降に追加取得した議決権比率」には、(子会社株式の追加取得)にて記載している非支配株主からの子会社株式の取得分は含んでおりません。

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社グッピーズの株式の一部を取得し、同意している者の議決権と合わせて過半数以上の議決権を獲得するとともに、当社役員の取締役選任、さらに、職務権限表の変更を決議したことにより、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったためであります。

 

 

(2)実施した会計処理の概要

当社は、2024年6月14日に被取得企業の株式を追加取得しております。当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、支配獲得時に行われた会計処理と合わせて1つの企業結合を構成しているため、一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。

 

(3)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年3月1日から2024年12月31日まで

(注)被取得企業のみなし取得日を2024年3月1日としており、また、当連結会計年度において被取得企業の決算日を8月31日から12月31日に変更しております。

 

(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 公開買付け時

現金  4,790百万円

      追加取得時

現金  6,377百万円

取得原価

   11,168百万円

 

 

(5)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等 177百万円

 

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

4,838百万円

 

②発生原因

主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

 

償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。

 

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類

金額

加重平均償却期間

顧客関連資産

6,192百万円

15年

 

 

(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

2,890百万円

固定資産

6,308百万円

資産合計

9,198百万円

流動負債

652百万円

固定負債

1,913百万円

負債合計

2,565百万円

 

 

(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

 

3.株式会社オフショアの株式取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社オフショア

事業の内容

医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等

 

 

②企業結合を行った主な理由

株式会社オフショアは、病院・有床診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。同社の「@link」は、集患から出産後(卒院後)までの一連のプロセスを統合管理することができます。

本件により、当社グループの電子カルテ「MALL」及び「CLINICSカルテ」とのクロスセル、また総合医療アプリ「CLINICS」や女性向け体調管理アプリ「Lalune」とのオンライン診療連携等のシナジーが見込まれるものと判断しております。今後、シナジーを創出することで、医療プラットフォームの提供価値の拡大を推進してまいります。

 

③企業結合日

2024年10月1日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

⑤結合後企業の名称

株式会社オフショア

 

⑥取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率 100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社オフショアの議決権を100%取得したためであります。

 

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年10月1日から2024年12月31日まで

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金  2,577百万円

取得原価

   2,577百万円

 

 

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等 106百万円

 

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,829百万円

 

②発生原因

主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

 

償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。

 

(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類

金額

加重平均償却期間

顧客関連資産

1,724百万円

20年

 

 

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

633百万円

固定資産

1,826百万円

資産合計

2,460百万円

流動負債

267百万円

固定負債

1,445百万円

負債合計

1,712百万円

 

 

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

 (子会社株式の追加取得)

(1)取引の概要

①被取得企業の名称

株式会社グッピーズ

 

②追加取得日

2024年6月25日(みなし取得日 2024年5月31日)

 

③法的形式

現金を対価とする株式取得

 

④取得した議決権比率

追加取得前の議決権比率

94.73%

追加取得した議決権比率

5.27%

追加取得後の議決権比率

100.00%

 

(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。

 

(2)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金  659百万円

取得原価

   659百万円

 

 

(3)非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項

非支配株主からの子会社株式の取得により、資本剰余金が305百万円減少しております。

 

 

(収益認識関係)

1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

2 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項  収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自  2023年1月1日  至  2023年12月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

(単位:百万円)

区分

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

1,265

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

1,612

契約負債(期首残高)

862

契約負債(期末残高)

781

 

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表において「受取手形及び売掛金」に含まれております。契約負債は、約束したサービスの支配が顧客に移転するより前に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
 なお、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。

 

② 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、770百万円であります。

 

③ 当期中の契約資産及び契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容

重要な変動はありません。

 

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、記載を省略しています。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

 

当連結会計年度(自  2024年1月1日  至  2024年12月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

(単位:百万円)

区分

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

1,612

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

2,856

契約負債(期首残高)

781

契約負債(期末残高)

1,230

 

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表において「受取手形及び売掛金」に含まれております。契約負債は、約束したサービスの支配が顧客に移転するより前に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
 なお、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。

 

② 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、748百万円であります。

 

③ 当期中の契約資産及び契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容

当連結会計年度における契約資産及び契約負債の増加は、主として企業結合により生じたものであります。

 

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、記載を省略しています。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1 報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「人材プラットフォーム事業」、「医療プラットフォーム事業」及び「新規開発サービス」の3つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「人材プラットフォーム事業」は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決するために成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」、閲覧課金型の人材採用システム「グッピー求人」、及び介護領域におけるオンライン研修事業である「ジョブメドレーアカデミー」を運営・提供しております。

「医療プラットフォーム事業」は、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するためにクラウド診療支援システム「CLINICS」、かかりつけ薬局支援システム「Pharms」、医療情報提供サービス「MEDLEY」、病院向け電子カルテ「MALL」、クラウド歯科業務支援システム「Dentis」、及び病院・有床診療所向け予約システム「@link」を運営・提供しております。

「新規開発サービス」は、介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」、顧客事業所の早期資金化ニーズに応える「メドレー早期資金サポート」を運営・提供しております。

 

2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額
 (注)

合計

人材プラットフォーム事業

医療プラットフォーム事業

新規開発

サービス

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から

生じる収益

14,653

5,458

362

20,474

20,474

その他の収益

58

58

58

外部顧客への売上高

14,653

5,458

420

20,532

20,532

セグメント間の内部

売上高又は振替高

2

2

2

14,656

5,458

420

20,535

2

20,532

セグメント利益

又は損失(△)

6,302

383

349

5,569

2,907

2,661

セグメント資産

700

2,372

477

3,550

21,879

25,430

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

203

163

26

393

23

416

のれん償却費

87

136

19

243

243

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

179

620

519

1,318

105

1,423

 

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,907百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

3.セグメント資産の調整額21,879百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。

4.当社グループは当連結会計年度において、株式会社バンブーの薬局事業を承継しており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、事業承継に伴い発生したのれんが含まれております。また、当連結会計年度において、株式会社GCMを連結の範囲に含めており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、同社の株式取得に伴い発生したのれん及び顧客関連資産が含まれております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額
 (注)

合計

人材プラットフォーム事業

医療プラットフォーム事業

新規開発

サービス

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から

生じる収益

21,104

7,348

610

29,062

29,062

その他の収益

239

239

239

外部顧客への売上高

21,104

7,348

849

29,302

29,302

セグメント間の内部

売上高又は振替高

4

4

4

21,108

7,348

849

29,306

4

29,302

セグメント利益

又は損失(△)

7,723

95

296

7,331

5,004

2,326

セグメント資産

10,898

5,996

374

17,269

27,932

45,201

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

546

212

35

794

109

903

のれん償却費

470

245

57

773

773

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

11,203

1,871

13,075

55

13,130

 

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△5,004百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

3.セグメント資産の調整額27,932百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。

4.当社グループは当連結会計年度において、株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業を承継しており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、事業承継に伴い発生したのれんが含まれております。また、当連結会計年度において、株式会社グッピーズ及び株式会社オフショアを連結の範囲に含めており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、同社の株式取得に伴い発生したのれん及び顧客関連資産が含まれております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

 

 

(単位:百万円)

日本

米国

合計

435

80

515

 

 

3 主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10%を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

 

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

 

 

(単位:百万円)

日本

米国

合計

431

58

490

 

 

3 主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10%を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

  該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

  該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

人材プラット

フォーム事業

医療プラット

フォーム事業

 新規開発
サービス

当期末残高

273

949

268

1,491

1,491

 

(注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

人材プラット

フォーム事業

医療プラット

フォーム事業

 新規開発
サービス

当期末残高

4,640

3,024

211

7,876

7,876

 

(注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

 

(関連当事者情報)

 1 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2023年1月1日  至  2023年12月31日)

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

役員

平山 宗介

当社取締役(注)1

被所有

直接: 0.54

当社取締役

新株予約権の行使(注)2

11

役員

田丸 雄太

当社取締役(注)1

被所有

直接: 0.31

当社取締役

新株予約権の行使(注)2

11

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.田丸雄太氏、平山宗介氏は2023年3月29日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しており、上記は在任期間中の取引を記載しております。

2.2017年4月25日付の取締役会決議に基づき付与された第9回無償ストック・オプション、2017年9月28日付の取締役会決議に基づき付与された第10回無償ストック・オプション、2018年7月19日付の取締役会決議に基づき付与された第12回無償ストック・オプションのうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。

 

当連結会計年度(自  2024年1月1日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

 2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自  2023年1月1日

至  2023年12月31日)

当連結会計年度

(自  2024年1月1日

至  2024年12月31日)

1株当たり純資産額

542.49

621.43

1株当たり当期純利益

79.53

86.17

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

78.55

85.62

 

(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2023年1月1日

至  2023年12月31日)

当連結会計年度

(自  2024年1月1日

至  2024年12月31日)

1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

2,566

2,798

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

2,566

2,798

普通株式の期中平均株式数(株)

32,269,117

32,474,847

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)

普通株式増加数(株)

404,106

207,747

(うち新株予約権(株))

(404,106)

(207,747)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

 

 

(重要な後発事象)

(株式取得による企業結合)

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2025年1月6日を効力発生日として、株式会社ASFON TRUST NETWORKの発行済株式を100%取得することを決議いたしました。

また、2025年1月6日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。

 

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社ASFON TRUST NETWORK

事業の内容

介護施設入居希望者の介護施設への紹介事業等

 

 

②企業結合を行った主な理由

株式会社ASFON TRUST NETWORKは、「みんかい」事業の展開を通じて、病院・居宅介護支援事業所等の紹介元と、入居者及びそのご家族からの高いブランド認知と信頼を築いてまいりました。

本件により当社グループは、退院調整サービスの強化を図ります。具体的には、当社の退院調整システム「れんけーさん」を含む、退院調整サービスを機能拡張し、病院のみならず、株式会社ASFON TRUST NETWORKの紹介元である居宅介護支援事業所に対しても利用促進してまいります。また、当社の介護施設紹介Webサービスと対面でのサービスの提供を強みとする株式会社ASFON TRUST NETWORKの「みんかい」事業により、多様な顧客のニーズへ対応してまいります。

 

③企業結合日

2025年1月6日(みなし取得日 2025年1月1日)

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

⑤結合後企業の名称

株式会社ASFON TRUST NETWORK

 

⑥取得する議決権比率  

企業結合日に取得する議決権比率 100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社ASFON TRUST NETWORKの議決権を100%取得するためであります。

 

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金  1,300百万円

取得原価

    1,300百万円

 

 

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

 

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

(株式取得による企業結合及び株式併合と簡易株式交換による完全子会社化)

当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、2025年1月31日を効力発生日として、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済株式の過半数を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議いたしました。

また、2025年1月31日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。

 

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

アクシスルートホールディングス株式会社

事業の内容

医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務

 

 

②企業結合を行った主な理由

アクシスルートホールディングス株式会社は、医療従事者の業務効率化及び患者が円滑に医療を受けることを支援するサービス等を提供しております。特に、中核子会社の株式会社アクシスが開発・提供するクラウド型電子薬歴の「Medixs」は、優れたUI/UXや在宅医療支援機能等を背景に、高い顧客満足度を誇っています。

本株式取得により、当社「Pharms」の顧客基盤を活用した「Medixs」の顧客事業所数の拡大を進めることは、当社の調剤領域におけるARPUの改善に繋がります。そのため、当社の基本戦略である「顧客事業所数の最大化及びARPUの改善」において強い相互補完関係にあると判断し、調剤領域における当社グループの提供価値が大きく拡大するものと考えております。

 

③企業結合日

2025年1月31日(みなし取得日 2025年2月28日)

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

⑤結合後企業の名称

アクシスルートホールディングス株式会社

 

⑥取得する議決権比率  

企業結合日に取得する議決権比率 76.7%

※議決権比率は、潜在株式勘案後、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式の取得により、アクシスルートホールディングス株式会社の議決権の過半数を取得するためであります。

 

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金  6,138百万円

取得原価

    6,138百万円

 

 

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

 

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

 

(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

(6)株式取得後の株式併合と簡易株式交換による完全子会社化

当社は、アクシスルートホールディングス株式会社の普通株式について株式併合を実施し、当該株式併合の割合は、当社及びアルフレッサ株式会社のみがアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式を所有し、その他のアクシスルートホールディングス株式会社の少数株主の所有する同社株式の数が1株に満たない端数となるように決定いたしました。なお、株式併合の実施にあたり、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済みの新株予約権は全て行使されております。

株式併合後、端数株式の買取りを経て、アルフレッサ株式会社の保有するアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式 7.4%(※)を本株式交換によって取得し、アクシスルートホールディングス株式会社を完全子会社化する予定です。株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式(普通株式158,718株)を充当する予定です。

※潜在株式勘案後、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。

 

(子会社株式の売却)

当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メディパスの発行済株式の全てを売却することを決議いたしました。

また、2025年1月6日に株式売却に関する手続きが完了いたしました。

 

(1)子会社株式売却の理由

当社は、オンライン研修システム事業の取得を目的として、2021年3月に株式会社メディパスを子会社化しました。その後、オンライン研修システム事業は、当社に事業移管し、「ジョブメドレーアカデミー」へのリブランディングの下、成長を続けています。

一方、在宅医療機関・介護事業者向け経営サポート事業を営む株式会社メディパスも安定的な業績の継続をしておりましたが、テクノロジー事業とは異なる事業性質であることから、子会社化後3年間、追加投資を実施しない状態が続いておりました。

2024年に入り、株式会社メディパスの経営陣より、中長期的な視点から独自の成長戦略を推進したい旨の申し出を受けました。当社は、MBO方式による本件実行が双方にとって最善であると判断し、株式会社メディパスの代表取締役である小田弘氏が新設し、その発行済株式の全てを所有する株式会社メディパスホールディングスに対し、株式会社メディパスの全株式を譲渡することにしました。

 

(2)子会社株式売却の内容

① 売却する相手会社の名称

:株式会社メディパスホールディングス

② 売却の時期

:2025年1月6日

③ 売却価額

:928百万円

④ 売却損益

:現時点では確定しておりません。

 

 

 

(自己株式の取得)

(2025年2月14日開催の取締役会に基づく取得)

当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

また、当該決議に基づく自己株式の取得を2025年3月6日に終了いたしました。

 

(1)自己株式の取得を行う理由

株主還元の充実及び役職員に対する株式報酬の付与を目的として自己株式の取得を実施いたしました。

 

(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類

:当社普通株式

② 取得し得る株式の総数

:40万株(上限)

 (発行済株式総数に対する割合1.2%)

③ 株式の取得価額の総額

:1,500百万円(上限)

④ 取得期間

:2025年2月17日から2025年6月30日まで

⑤ 取得方法

:東京証券取引所における市場買付

 

 

(3)自己株式の取得結果

上記決議に基づく取得の結果、当社普通株式40万株(取得価額の総額:1,186百万円)を取得しております。

 

(2025年3月10日開催の取締役会に基づく取得)

当社は、2025年3月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

 

(1)自己株式の取得を行う理由

株価の変化に対応した機動的な対応及び株主還元を目的に、自己株式の取得を実施いたします。

 

(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類

:当社普通株式

② 取得し得る株式の総数

:35万株(上限)

 (発行済株式総数に対する割合1.1%)

③ 株式の取得価額の総額

:1,000百万円(上限)

④ 取得期間

:2025年3月11日から2025年9月30日まで

⑤ 取得方法

:東京証券取引所における市場買付

 

 

 

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

当社は、2025年2月20日及び2025年3月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

(1)処分の概要

 

2025年2月20日決議

2025年3月25日決議

① 払込期日

2025年4月11日

2025年4月11日

② 処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 46,500株

当社普通株式 89,200株

③ 処分価額

1株につき 3,030円

1株につき 3,155円

④ 処分価額の総額

140百万円

281百万円

⑤ 割当予定先

当社の従業員 46名 41,400株

当社子会社の従業員 3名 5,100株

当社の取締役 3名 29,900株

当社の執行役員 10名 48,200株

当社子会社の取締役 1名 11,100株

 

 

(2)処分の目的及び理由

当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の割当てを行うため、譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭債権を支給しております。

 

(3)譲渡制限付株式の概要

対象者は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、より中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間(以下に定義します。)を2年とするもの(以下「制度(ⅰ)」又は「制度(ⅱ)」といいます。)に加えて、5年とするもの(以下「制度(ⅲ)」といいます。)も導入し、対象者との間で、制度(ⅰ)、制度(ⅱ)若しくは制度(ⅲ)又はこれらのうち複数に係る譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

①譲渡制限期間

対象者は、次に定める期間(以下、譲渡等が禁止される期間を「譲渡制限期間」といいます。)、各対象者に割り当てられた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について担保権の設定その他の処分をしてはならない。

・制度(ⅰ)

 2025年4月11日(以下「払込期日」といいます。)から2027年4月11日まで

・制度(ⅱ)

 (a) 制度(ⅱ)を適用する本割当株式の2分の1

   払込期日から2026年4月11日まで

 (b) 上記(a)を除く制度(ⅱ)を適用する本割当株式

   払込期日から2027年4月11日まで

・制度(ⅲ)

 (a) 制度(ⅲ)を適用する本割当株式の5分の1

   払込期日から2026年4月11日まで

 (b) 上記(a)を除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の4分の1

   払込期日から2027年4月11日まで

 (c) 上記(a)及び(b)を除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の3分の1

   払込期日から2028年4月11日まで

 (d) 上記(a)から(c)までを除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の2分の1

   払込期日から2029年4月11日まで

 (e) 上記(a)から(d)までを除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式

   払込期日から2030年4月11日まで

 

②譲渡制限の解除条件

対象者が各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件(※)として、各譲渡制限期間満了日において、各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数に応じて計算する数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

※一部の対象者は、当該各譲渡制限期間中に降格していないことを条件に含む。

③当社による無償取得

当社は、各譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点(※)において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。

※譲渡制限の解除条件に降格していないことが条件に含まれている対象者は、降格した直後の時点も含む。