当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
イ 第8回新株予約権
(注)1.当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ロ 第9回新株予約権
(注)1.当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ハ 第10回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ニ 第12回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ホ 第14回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ヘ 第15回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2020年9月10日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,350,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,720百万円増加しております。
発行価格 4,029.77円
資本組入額 2,014.885円
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
割当先 取締役:5名、当社従業員:48名、当社子会社の従業員:5名
発行価格 取締役:3,905円 当社従業員及び当社子会社の従業員:4,285円
資本組入額 取締役:1,952.5円 当社従業員及び当社子会社の従業員:2,142.5円
4.有償第三者割当
割当先 株式会社NTTドコモ
発行価格 5,500円
資本組入額 2,750円
5.会社法第447条第1項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります(減資割合99.6%)。
(注) 自己株式218,285株は、「個人その他」に2,182単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
2024年12月31日現在
(注) 1.当社は、自己株式218,285株を保有しております。
2.持株比率は、自己株式218,285株を控除して計算しております。
3.2023年5月10日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年4月28日現在でみずほ証券株式会社及びその共同保有者2社が2,093,200株(保有割合6.39%)保有している旨が記載さ れております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
4.2023年9月25日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年9月15日現在でユービーエス・エイ・ジー(銀行)及びその共同保有者1社が1,639,580株(保有割合5.01%)保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
5.2024年10月8日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年10月1日現在でPolar Capital LLPが2,558,452株(保有割合7.81%)保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
6.2024年11月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年11月15日現在でアセットマネジメントOne株式会社が1,472,800株(保有割合4.50%)保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
7.2025年1月7日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年12月24日現在でOLP Capital Management Limitedが2,831,600株(保有割合8.65%)保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 1.東京証券取引所における市場買付による普通株式の取得であります。
2.2025年2月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年3月6日の取得をもって終了い
たしました。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
(注) 1.当事業年度における取得自己株式6,294株は、譲渡制限付株式の無償取得6,250株及び単元未満株式の買取り44株によるものです。
2.当期間における取得自己株式1,784株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注)当期間における「その他(新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬としての処分)」及び「保有自己株式」には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての処分による株式数、並びに2025年2月14日開催の取締役会決議に基づく取得を除く取得自己株式数は含まれておりません。
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。
将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜実施していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制において、当社は、監督と執行の分離を進め、事業に精通した取締役と客観的な視点を持った独立社外取締役で構成する取締役会が経営の監督や基本方針の決定を担い、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、長期的な企業価値増大に資するコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役から独立した監査役が取締役会に出席及びその内容を監査役会に報告し、適時適切な監査機能を働かせることで、適切な経営上の意思決定と業務執行を実現するとともに、その公正性・透明性及び適正性を担保した十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に関わる機関は以下のとおりです。
a.取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役7名(うち独立社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長である瀧口浩平が議長を務めております。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも独立社外監査役)の合計3名で構成され、常勤監査役である表昇平が議長を務めております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しております。
全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査(レビュー)結果の報告や、Internal Audit室からの内部監査実施状況の報告を受けております。
常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しております。
c.執行役員及び経営会議
当社では取締役会が経営の監督を、執行役員が経営の執行を担うという役割分担により最高水準の経営を実現し、顧客・従業員・社会・株主に対する責任を全うすべく、執行役員制度を設け、執行部門への業務執行権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な経営を推進しております。
当社は、当社の全執行役員で構成される経営会議に対して、当社グループの経営状況について適時に報告し、協議できる体制を構築した上で、当社グループの業務執行に関する全社的な重要事項の決定及びCEOからの諮問事項に関する議論をする会議体として、コーポレート経営会議を設置しております。
d.指名報酬諮問委員会
当社では、取締役及び執行役員の人事、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会において、取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選解任、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、並びにその他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。従って、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定しております。
e.その他任意委員会
当社では、意思決定の速度と品質双方を向上させるため、優先度の高い経営課題に対して、取締役会・コーポレート経営会議・経営会議の判断で、全社横断の任意委員会を設置しております。各委員会の委員長は、原則として執行役員とし、設立・運営は、任意委員会細則に従って実施しております。進行状況は、議事録と共に、各委員長から経営会議にて共有し、意思決定の透明性を確保しております。
f.内部監査
当社では、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、Internal Audit室(室長1名、室員5名)が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、Internal Audit室は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
当社の提出日現在における企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、Internal Audit室及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
イ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況については以下のとおりです。
取締役会における主要な審議事項は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・経営計画及び事業戦略に関する事項
・当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の向上に関する事項
・取締役会実効性評価に関する事項
・役職員に対する報酬に関する事項
・決算、業績に関する報告
・内部監査、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等に関する報告
ロ 指名報酬諮問委員会
当事業年度において指名報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
指名報酬諮問委員会における主要な審議事項は、以下のとおりです。
・取締役会の構成及び体制に関する事項
・取締役及び監査役のスキルマトリックスに関する事項
・取締役及び執行役員の選解任に関する事項
・個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容に関する事項
・その他必要な基本方針規則及び手続等の制定に関する事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社グループは、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社グループは、リスク管理体制の整備を目的としてリスク管理規程を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役社長が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、関係会社管理規程を定め、子会社の管理の適正なる運営を図っております。
また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社管理担当部署に提出して当社管理担当部署に報告するとともに、協議を行うこととしております。
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者の業務遂行責任(善管注意義務違反・経営判断の誤り等)に起因して株主・投資家、従業員その他の第三者に対する役員個人が負担すべき以下の法律上の損害賠償金及び争訟費用を保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、保険料は全額当社が負担しております。
イ 取締役、監査役などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用
ロ 個人被保険者に対してなされた損害
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の提供を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令違反行為であることを認識しながら行った場合等には填補の対象としないこととしております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 瓜生英敏氏、木村新司氏、桜庭理奈氏及び松本泰攝氏は、社外取締役であります。
2.監査役 蒲地正英氏及び永田亮子氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役7名のうち、4名は社外取締役です。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役です。
社外取締役の瓜生英敏氏は、当社の株式を1,000株保有しております。同氏は、上場企業の役員及び投資銀行での業務を通じたファイナンス、M&A、グローバル展開等に関する豊富な経験と見識を活かして、当社グループの企業経営及びグローバル展開についての助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の木村新司氏は、IT企業の経営及び国内外での投資や事業に関する豊富な経験と見識を活かして、当社グループの企業経営及びグローバル展開についての助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の桜庭理奈氏は、国内企業及びグローバル企業における人事領域の経験と見識を活かして、2023年より社外取締役として当社の意思決定に携わり、特に当社グループのグローバル組織体制の構築及びHR体制の強化についての助言を行っております。また、当社の役員報酬及び選任に係る任意の指名報酬諮問委員会の委員及びファシリテーターも務めており、今後も、当社グループ経営体制の更なる強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の松本恭攝氏は、上場企業の創業者として企業経営及び新たなビジネスモデルを創出してきた豊富な経験と見識、及び設立時からグローバル展開を目指した企業設計を行うスタートアップ企業のCEOであることによる知見を活かして、当社のグローバル組織化を前提とした組織開発や事業開発への助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役蒲地正英氏は、当社の株式を11,400株保有しております。同氏は、2017年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。今後も、同氏が持つ公認会計士及び税理士としての専門的知識及び豊富な経験等により、経営監視能力を十分に発揮していただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役永田亮子氏は、2023年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。今後も同氏が持つ上場企業における豊富な監査経験と企業経営及び監査に関する高い見識を活かして、経営監視能力を十分に発揮していただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が当該基準の項目のいずれにも該当しないと確認される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
また、当社では全ての社外取締役及び社外監査役が独立役員の要件を充たすため、全ての社外取締役及び社外監査役を独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。
(3) 【監査の状況】
(ア)監査役監査の組織、人員
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)の合計3名で構成されています。
常勤監査役表昇平氏は、弁護士の資格を有しており、2015年の当社監査役就任以来、常勤監査役として、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。社外監査役蒲地正英氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、2017年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。社外監査役永田亮子氏は、企業経営及び監査に関する経験と見識を豊富に有しており、2023年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。
(イ)監査役及び監査役会の活動状況(監査役監査の手続を含む)
各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しています。
全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査(レビュー)結果の報告や、Internal Audit室からの内部監査実施状況の報告を受けています。
常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しています。
監査役会は、原則として月に1度開催し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度において、監査役会は合計14回開催されました。監査役会では、監査役会の監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の報酬等の決定に対する同意、会計監査人再任等につき、審議の上決定しています。また、策定した監査計画に基づき、主に常勤監査役が実施した監査業務の報告をし、全監査役で検討・協議しています。なお、常勤監査役が収集した取締役の職務の執行に関する情報は、監査役会に限らず、必要に応じて随時非常勤監査役へ共有するよう努めています。
各監査役の監査役会への出席状況は、以下のとおりです。
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、Internal Audit室(室長1名、室員5名)が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査の結果は、Internal Audit室から取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行っております。
また、Internal Audit室は、内部監査の状況等について、随時、監査役会及び会計監査人と連携しております。
(ア)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(イ)継続監査年数
10年
(ウ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:池内 基明
指定有限責任社員 業務執行社員:小山 浩平
指定有限責任社員 業務執行社員:鴇田 直樹
(エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であります。
なお、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は7年以内です。
(オ)監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。
(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・経理部門・Internal Audit室とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、決定しております。なお、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、監査報酬について、適切かつ妥当な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前事業年度の監査計画・職務遂行状況、当事業年度の監査報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役報酬について
(a)報酬の決定方針及び決定方法
当社の取締役の報酬等の基本方針の決定権限を有する者は取締役会であり、当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、以下を「取締役報酬の基本方針」として決議しております。
イ 当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ 社内(業務執行)取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
(イ) 基本方針
当社のミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」に向けて前進し、中長期的な企業価値の向上に対して適切なインセンティブを与えられる制度とする。
(ロ) バランス
過度なリスクテイクを志向する制度とならぬよう、基本報酬と業績に連動した報酬の適切なバランスを志向するものの、成長性の確保に重点を置き、基本報酬に対する業績連動報酬の割合については、同業種他社の水準と比較して業績連動報酬の比率を高くする。
(ハ) 報酬総額
同等程度の規模(売上高、時価総額、従業員規模等)の同業種の企業との比較においてトップクラスの報酬水準とし、優秀な人材が確保できる制度とする。
(ニ) 基本報酬
基本報酬については、各取締役の市場価値、各種統計資料とのベンチマーク比較等も参考にしながら決定を行う。
(ホ) 業績連動報酬
業績に連動する報酬については、中長期での企業価値向上へのインセンティブを重視するために、単年度の業績に連動するいわゆる業績連動賞与は導入せず、株主と経営陣での利害関係が共有される株価連動報酬(株式報酬)を採用する。
ハ 社外取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
(イ) 取締役の業務執行の監督という役割を踏まえて取締役ごとに個別に決定を行う。
(ロ) 独立性の観点から、業績に左右されない現金固定報酬のみとし、ガバナンスの役割期待及びリスクに見合った報酬額とする。
当社では、取締役の報酬を決定する取締役会に先立ち、取締役の個別報酬額について以下の概要に記載する指名報酬諮問委員会の諮問を受けることを定めています。
(指名報酬諮問委員会の概要)
(イ) 指名報酬諮問委員会規程の定めるところに従い、独立社外取締役及び取締役会の決議により選任された取締役で構成する。
(ロ) 委員の員数は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
(ハ) 委員長は、取締役会の決議によって取締役の中から選任する。
(ニ) 指名報酬諮問委員会は、取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、その他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う。
(b)報酬の構成及び決定に至る過程
取締役の報酬等の額については、2015年3月30日開催の第6期定時株主総会において、年額200百万円以内(なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は4名です。
また、2021年3月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、当該決議時点の対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である200百万円の報酬枠とは別枠で、年額200百万円の範囲内で付与することとしており、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年3万株以内としております。
当事業年度においては、各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しており、各取締役の報酬額は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定しております。決定を委任した理由は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等につき各取締役の個別の事情を踏まえるためです。
なお、2022年2月28日開催の取締役会において、個別の社内(業務執行)取締役の基本報酬と株式報酬の比率、及び、社外取締役の報酬の総額については報酬諮問委員会(現:指名報酬諮問委員会)への諮問を踏まえて取締役会において決定する方針を決議しており、代表取締役社長瀧口浩平は報酬諮問委員会が定めた方針に沿って取締役会が委任した権限の範囲内で各取締役の報酬を決定するものとしております。
当事業年度の取締役の報酬等は、代表取締役が、指名報酬諮問委員会への諮問を踏まえた取締役会からの委任の範囲内で、上記の報酬の決定方針に沿って決定したものであり、当社の取締役会は、取締役の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
b.監査役報酬について
監査役については、2025年3月25日開催の第16期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しており、当該決議時点の対象となる監査役の員数は3名です。各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注)1.非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式を交付しております。
2.上記の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりです。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
(a)当社グループが進める医療ヘルスケア領域における社会の実需に対応した事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
(b)当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
(c)保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。