当社は、2024年3月18日付にて、片岡氏に対して損害補償等請求訴訟(以下「本訴」といいます。)の提起をしておりましたが、これに関連して、同年8月13日付で片岡氏から株式譲渡契約に基づく追加対価の支払いを求める反訴が提起されました。
1.反訴の提起がなされた裁判所及び年月日
(1)裁判所:東京地方裁判所
(2)提起日:2024年8月13日
2.反訴を提起した者
片岡 夏輝氏(当社100%子会社であるSuishow株式会社の元株主、現代表取締役)
3.反訴の内容及び請求金額
(1)訴訟の内容
当社と片岡氏との間の株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡契約」といいます。)に基づく追加対価の支払請求訴訟(反訴)
(2)請求金額
金261,120,000円
4.訴訟の提起に至った経緯等
当社は、Suishow株式会社の株式を取得するにあたり、2023年5月30日付で、同社の元株主であった片岡氏等との間で株式譲渡契約を締結し、同年6月12日付で同社を当社の完全子会社としました。
その後、当社は、片岡氏に本件株式譲渡契約に基づく表明保証に重大な違反があり又は義務違反があったと判断し、2024年3月19日付「訴訟提起に関するお知らせ」で開示したとおり、同月18日付で、片岡氏に対し、損害補償等請求訴訟を提起しております。
これに対し、今般、片岡氏は、本件株式譲渡契約に基づき追加対価の支払いを求めて反訴を提訴しました。
当社は、本件株式譲渡契約を締結後、株式譲渡の対価の一部を支払ったものの、追加対価については、本件株式譲渡契約の定める追加対価の支払条件を満たしていないため、支払い義務を負っていないものと考えており、支払いをしておりません。
5.今後の見通し
片岡氏の主張は理由を欠くものであり、当社は追加対価の支払に応じる義務はないと考えております。今後、当社は、本訴及び反訴にかかる裁判において、当社の正当性を主張し、本訴請求が認められること及び反訴請求は認められないことを明らかにしていく所存です。
本件(本訴や反訴)により、当社の連結業績に与える影響が生じることとなった場合には、速やかにお知らせいたします。