種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
100,000,000 |
計 |
100,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年3月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2020年5月15日 (注)2 |
45,400 |
11,533,000 |
18,160 |
1,844,108 |
18,160 |
1,784,108 |
2020年1月1日 ~2020年12月31日 (注)1 |
29,000 |
11,562,000 |
13,412 |
1,857,521 |
13,412 |
1,797,521 |
2021年5月21日 (注)3 |
9,900 |
11,571,900 |
20,220 |
1,877,742 |
20,220 |
1,817,742 |
2021年1月1日 ~2021年12月31日 (注)1 |
231,100 |
11,803,000 |
66,737 |
1,944,479 |
66,737 |
1,884,479 |
2022年5月20日 (注)4 |
38,800 |
11,841,800 |
28,479 |
1,972,958 |
28,479 |
1,912,958 |
2022年1月1日 ~2022年12月31日 (注)1 |
114,000 |
11,955,800 |
52,725 |
2,025,683 |
52,725 |
1,965,683 |
2023年5月19日 (注)5 |
28,700 |
11,984,500 |
20,707 |
2,046,390 |
20,707 |
1,986,390 |
2024年5月17日 (注)6 |
27,100 |
12,011,600 |
21,951 |
2,068,341 |
21,951 |
2,008,341 |
2024年1月1日 ~2024年12月31日 (注)1 |
73,000 |
12,084,600 |
56,721 |
2,125,062 |
56,721 |
2,065,062 |
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 800円
資本組入額 400円
割当先 取締役5名、従業員12名、子会社取締役2名
3.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 4,085円
資本組入額 2,042.5円
割当先 取締役5名、従業員15名、子会社取締役2名
4.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 1,468円
資本組入額 734円
割当先 取締役5名、従業員23名、子会社取締役2名
5.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 1,443円
資本組入額 721.5円
割当先 取締役5名、従業員21名、子会社取締役3名
6.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 1,620円
資本組入額 810円
割当先 取締役4名、従業員26名、子会社取締役2名
|
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2024年12月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式574,181株は、「個人その他」に5,741単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。
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|
2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合 (%) |
|
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計 |
- |
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(注) 1.上記のほか、自己株式574,181株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.2024年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年7月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
1,009,700 |
8.36 |
3.2025年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、インベスコ キャピタル マネジメント エルエルシー(Invesco Capital Management LLC)が2024年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
インベスコ キャピタル マネジメント エルエルシー (Invesco Capital Management LLC) |
3500 Lacey Road, Suite 700, Downers Grove IL 60515, USA |
640,267 |
5.30 |
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2024年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (%) |
(自己保有株式)
|
東京都渋谷区桜丘町 1番1号 |
|
|
|
|
計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式(注)1 |
2,949 |
77 |
当期間における取得自己株式(注)2 |
- |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式2,949株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,900株、単元未満株式の買取りによる増加49株によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
574,181 |
- |
574,181 |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。
当事業年度につきましては、昨年10月に当社株式が東京証券取引所に上場して10周年を迎えましたことから、これまでの株主の皆様のご支援に感謝の意を表し、当期の業績を勘案の上、普通配当40円に記念配当20円を加えて1株当たり60円の配当を実施することといたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。
当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2021年3月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役3名を含む取締役9名(うち社外取締役4名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 :代表取締役社長 都木聡
構成員:取締役副社長 野﨑哲也、常務取締役 小林保裕、取締役 志賀勇佑、社外取締役 多田斎、社外取締役 佐藤祥子、取締役(常勤監査等委員)千歳香奈、社外取締役(監査等委員)髙橋由人、上杉昌隆
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
都木 聡 |
13回 |
13回 |
野崎 哲也 |
13回 |
12回 |
小林 保裕 |
13回 |
13回 |
志賀 勇佑 |
13回 |
13回 |
多田 斎 |
13回 |
13回 |
千歳 香奈 |
13回 |
13回 |
髙橋 由人 |
13回 |
13回 |
上杉 昌隆 |
13回 |
13回 |
吉田 教充 |
3回 |
3回 |
吉田教充氏は2024年3月の取締役退任前に開催された取締役会に3回中3回出席いたしました。
取締役会における具体的な検討内容として、年度予算の策定、子会社の設立、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃、取締役会の実効性評価、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項等について決議いたしました。また、月次業績及び各事業の進捗状況、内部統制システムの整備運用状況、リスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会の活動状況、内部監査の状況等について適切に報告を受けております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は内部監査グループ及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。
なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長:取締役(常勤監査等委員)千歳香奈
構成員:社外取締役(監査等委員)髙橋由人、上杉昌隆
(c)指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
(2)代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案
(3)その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項
(4)取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
(5)取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案
(6)その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長:代表取締役社長 都木聡
委員 :社外取締役 多田斎、社外取締役(監査等委員)髙橋由人
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
都木 聡 |
4回 |
4回 |
多田 斎 |
4回 |
4回 |
髙橋 由人 |
4回 |
4回 |
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任及び取締役の報酬等に関する議案についての審議等を実施いたしました。
(d)経営会議
当社では週1回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
(e)リスク管理委員会
当社ではリスク管理規程に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。
また、リスク管理委員会はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンスを統括する機関としての役割も担っており、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。
なお、当社のリスク管理委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長:常務取締役 小林保裕
委員 :取締役(常勤監査等委員)千歳香奈、経営企画室長
(f)サステナビリティ推進委員会
当社グループは、気候変動などの地球環境問題への対応、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社ではこれらの課題に対して、より横断的かつ機動的な対応を図ることを目的として、代表取締役社長都木聡を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。
サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ経営に関する戦略の推進および方針・施策の決定や、各重要課題(マテリアリティ)に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、取締役会へ報告・提言しております。
なお、当社のサステナビリティ推進委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長:代表取締役社長 都木聡
委員 :取締役副社長 野﨑哲也、常務取締役 小林保裕、取締役 志賀勇佑、取締役(常勤監査等委員) 千歳香奈、執行役員5名、主要子会社代表取締役1名
b.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると次のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は次のとおりであります。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、リスク管理規程、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社におけるリスク管理については「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会が統括する。リスク管理委員会は、当社及び子会社におけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行う。また、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行う。緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。
(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
代表取締役社長直属の内部監査グループが、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。
取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査グループ及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価(監査補助業務に関するものに限る)は監査等委員会が行い、人事異動に関しては監査等委員会の同意を必要とする。
(g)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。
また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。
(h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
(i)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(j)当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を管理本部に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。
(k)反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。
b.内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。
(a)コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する取組みの状況
「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がコンプライアンス及びリスク管理を統括しております。当事業年度においてリスク管理委員会は12回開催され、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続しております。また、リスク管理委員会の活動状況は四半期ごとに取締役会に報告されております。
(b)職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みの状況
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)で構成されております。
当事業年度において、取締役会は13回開催され、業務執行状況等の監督を行うとともに、各議案の審議にあたっては、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、職務執行の効率性を確保するため、当社では週1回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議では各部門の業務の執行状況が報告され、出席者間で情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
(c)当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みの状況
当社は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査グループを設置しております。
内部監査グループは、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しました。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期ごとに取締役会及び監査等委員会に報告しております。
子会社については、当社の役職員を子会社の取締役として派遣しているほか、主管部門である経営企画室が各子会社から経営上の重要事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社への承認申請または報告等が行われております。
(d)監査等委員会の実効性の確保に関する取組みの状況
監査等委員会は、監査等委員3名(うち監査等委員である社外取締役2名)で構成されております。
当事業年度において監査等委員会は14回開催され、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人との意見交換、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人からのヒアリング等を実施することにより、監査の実効性を確保しております。
また、監査等委員会は、内部監査グループと緊密な連携を保ち、定期的に内部監査グループが実施した監査についての報告を受け、当該監査の方針及び具体的な監査内容について意見を述べることで、監査等委員会監査の充実を図っております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。
また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 社外取締役との責任限定契約の内容の状況
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての取締役がその被保険者に含まれております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表 取締役社長 |
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取締役副社長 メディア事業本部長 |
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常務取締役 管理本部長 |
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取締役 マーケティング事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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多田 斎 (注)1 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
髙橋 由人 (注)1 |
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取締役 (監査等委員) |
上杉 昌隆 (注)1 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を除く)2名、社外取締役(監査等委員である取締役)を2名選任しております。
当社は、社外取締役選任にあたり、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し独自に定めた以下の独立性判断基準に従って検討しております。
<独立性判断基準>
当社は、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
(1)セレス関係者
・本人がセレスグループの出身者
・過去5年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部
(2)主要取引先関係者
セレスグループにおいて過去3年間継続して連結売上高の3%以上を占める重要な取引先の取締役、執行役員、従業員
(3)専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、司法書士等)
セレスグループから過去5年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合
(4)その他
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合
なお、上記の社外取締役4名はいずれも東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員として同所へその旨を届け出ております。
社外取締役の多田斎氏は、証券業界における豊富な経験と経営実績を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。なお、同氏は当社の普通株式を11,800株所有しております。
社外取締役の佐藤祥子氏は、技術広報及びDeveloper Relationsの分野における豊富な経験や知見を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。
社外取締役(監査等委員)の髙橋由人氏は、金融業界を中心とした豊富な経験や知見を有しており、これらの経験や知見を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を6,600株所有しております。
社外取締役(監査等委員)の上杉昌隆氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を7,600株所有しております。
上記に記載した当社株式の保有を除き、各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、主に取締役会を通じて取締役の職務執行を監督しており、内部監査、会計監査の監査報告等に対して、適宜質問や助言を行っております。
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されております。監査等委員会は、原則として月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。
なお、監査等委員会の職務を補助するため「監査等委員会規程」に基づき監査等委員会事務局を設置し、内部統制業務等に従事している従業員を補助使用人として選任しております。また、当該補助使用人の業務執行取締役等からの独立性を確保するため、「監査等委員会監査基準」において、以下を明記しております。
・監査等委員会は補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努める
・監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令権
・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権
(当事業年度の状況)
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
千歳 香奈 |
14回 |
14回 |
髙橋 由人 |
14回 |
14回 |
上杉 昌隆 |
14回 |
14回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、サステナビリティの取り組みに関する情報共有・意見交換等を行いました。
常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて各部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。また、内部監査グループから監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、その適切性を確認の上、監査等委員会へ報告しております。さらに、会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査グループが「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、内部監査の実施状況及び結果を「内部監査規程」に基づき取締役会及び監査等委員会に報告しております。
内部監査グループの実施体制としては、代表取締役社長直轄の独立した内部監査組織として内部監査グループを設置し、「内部監査規程」及び代表取締役社長が承認した監査計画に従い、各事業部の業務フローが社内規定及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているか等の観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適宜モニタリングを行いながら、業務の適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。
監査等委員会、内部監査グループ及び会計監査人は、三様監査の連携を強め、互いの監査によって得られた情報を共有し、組織的な監査業務を行えるよう、相互連携による実効性の向上及び監査環境の整備に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
19年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武井 雄次
指定有限責任社員 業務執行社員 髙山 朋也
(注)継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 11名
e.会計監査人の選定方針と理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性及び専門性、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること等を確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することを審議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人を評価し、再任の当否を判断しております。これにより、2024年度の会計監査人については、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
当社の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令厳守に関する保証業務、予備調査業務であります。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令厳守に関する保証業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと、適切に決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明及び資料に基づき、会計監査人の監査結果の内容及び職務執行状況、監査報酬の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、及び短期インセンティブである賞与で構成しております。なお、社外役員については、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
当事業年度における各取締役の報酬等については、基本報酬及び賞与は、個々の取締役の相互評価、委員の過半数を独立取締役とする指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。
なお、当社は2021年2月19日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を定めており、その概要は次のとおりです。また、社外役員については、引き続きその役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
<取締役報酬ポリシー> 1.取締役報酬の基本方針 ・取締役各人の経歴・職歴・職務・職責等に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上、決定する。 ・株主の皆さまの期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループ全体の価値の向上に資するものとする。 ・当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために、競争力のある報酬水準を目指す。 ・取締役の報酬体系のみならず、各取締役の個人別の報酬に関しても、社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議及び監督を経ることで、客観性及び透明性を確保する。 2.取締役報酬の基本構成 コーポレートガバナンスの維持・向上の観点及び基本方針の実践の観点から、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、(1)固定報酬である基本報酬、(2)短期インセンティブ報酬としての賞与、(3)中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式)の3類型により構成し、その割合等は、取締役の役位に応じるものとする。社外取締役の報酬は、期待されるその役割に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとする。 3.各報酬類型の額の決定方針等 (1)基本報酬(固定報酬) 役位、常勤・非常勤の別、経歴、過去の給与・報酬水準、担当分野・職務の内容、同業界の報酬水準等を総合的に考慮して、決定することとする。 (2)賞与 短期インセンティブ報酬としての性質及び株主の利益との共通化という観点から、取締役会で決議し業績予想として毎年2月頃に公表する連結当期純利益(連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益を意味し、以下「連結当期純利益」という。)の額の達成状況に応じて、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の職位、対象となる事業年度に係る当該取締役の基本報酬額、当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率等を考慮して決定する。 (3)株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式) 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する。 その株式報酬の合計は、年20,000株以内及び年額200,000千円以内に収まることを前提として、対象となる事業年度に係る当社グループにおける連結当期純利益の額を考慮して決定するものとし、また、個人別の株式報酬の付与数及びその付与のために支給する金銭債権の額は、対象となる事業年度に係る対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の基本報酬額のほか、各対象取締役の当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率、当社普通株式の株価の動向等を考慮して決定する。 4.取締役報酬の決定プロセス等 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、個々の取締役の相互評価、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定する。また、株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式)については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定する。 |
(当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は4回開催され、取締役候補者の選定、取締役の報酬等に関する原案について審議いたしました。
(当事業年度における非金銭報酬の内容)
当社は、2019年3月28日開催の第14期定時株主総会決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
これを受け、2023年4月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株の発行を行うことを決議し、2023年5月19日付で28,700株を発行しております。なお、このうち当社の取締役に割り当てた譲渡制限付株式の数は、取締役5名(監査等委員及び社外取締役を除く)に対して10,300株となっております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2021年3月24日開催の第16期定時株主総会において年額500,000千円(うち社外取締役分30,000千円)以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名(うち社外取締役1名)です。また、同株主総会において別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額200,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2021年3月24日開催の第16期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与についての決定を代表取締役社長都木聡に委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長である都木聡に委任することが最も適していると判断したためであります。
なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長都木聡は指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて個人別の報酬等の額を決定するものとしております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、指名・報酬諮問委員会における「取締役報酬ポリシー」との整合を含めた多角的な検討により策定された原案をもとに代表取締役社長都木聡が決定しておりますが、その決定について指名・報酬諮問委員会でも当該答申との整合性を確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。
⑤ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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(注)1.上記報酬等の額には、2024年3月26日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等が含まれております。
2.賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3.非金銭報酬として取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)に対して、譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の内容および交付状況は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(当事業年度における非金銭報酬の内容)」に記載のとおりです。なお、上記の譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
4.上記のほか、社外役員が子会社から役員として受けた報酬等の総額は2,400千円であります。
⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、当社は投資育成事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式を「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携および取引の維持・強化等を目的とするものであり、これらの政策保有株式については、対象企業との業務連携及び情報共有等から得られるシナジー効果を慎重に検討したうえで限定的に保有することを基本方針としております。また、継続保有の判断については適宜見直しを行い、保有意義が不十分な銘柄については縮減を進めてまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 |
当社の株 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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㈱デジタルプラス |
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営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とする保有。 なお、当社は、同社との間で資本業務提携に関する契約を締結しました。本資本業務提携の一環として同社の実施する第三者割当増資の引受による株式の取得を実行しました。 |
|
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式(注) |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)当事業年度中に非上場株式の一部をApollo Capital1号投資事業有限責任組合へ譲渡しております。
区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の合計額(千円) |
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含み損益 |
減損処理額 |
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非上場株式 |
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- |
非上場株式以外の株式 |
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△30,843 |
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。