1【提出理由】

 2025年3月26日開催の当社第35回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)株主総会が開催された年月日

2025年3月26日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

今後、株主価値向上に資する施策を柔軟に実施できるよう、下記のとおり、資本準備金の全額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。なお、これによる発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。

1.資本準備金の額の減少の内容

 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えます。

(1)減少する資本準備金の額

資本準備金  35,288,890,082円

(2)資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

 2025年4月18日を予定しております。

2.剰余金の処分の内容

 会社法第452条の規定に基づき、前項に基づく資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金の一部である14,620,719,168円を繰越利益剰余金に振り替えることで、損失の処理をいたします。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金  14,620,719,168円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金   14,620,719,168円

(3)剰余金の処分の効力発生日

2025年4月18日を予定しております。

 

第2号議案 定款一部変更の件

「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和3年法律第70号)の施行に伴い、上場会社においては、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)の開催が可能となりました。当社といたしましては、改正法の趣旨、社会全体のデジタル化の進展等を踏まえ、大規模災害発生時等の開催リスクの低減も念頭に、臨機応変な対応ができるよう株主総会の開催方式を拡充することが株主の皆さまの利益に資するものと考え、定款第12条第2項を新設するものであります。なお、当社は本定款一部変更に必要となる産業競争力強化法(平成25年法律第98号)第66条第1項に基づく経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。

 

第3号議案 取締役8名選任の件

取締役として、クリストファー・カーギル、デビッド・ロブリン、永井智亮、ロルフ・ソダストロム、関美和、富田英子、志村直子及びニコラ・ラブソンの8名を選任いたします。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

544,206

13,559

25

(注)1

可決(97.56%)

第2号議案

451,390

106,373

25

(注)2

可決(80.92%)

第3号議案

 

 

 

(注)3

 

クリストファー・カーギル

364,863

192,901

25

 

可決(65.41%)

デビッド・ロブリン

423,688

134,077

25

 

可決(75.96%)

永井 智亮

463,499

94,269

25

 

可決(83.09%)

ロルフ・ソダストロム

480,277

77,491

25

 

可決(86.10%)

関 美和

464,035

93,733

25

 

可決(83.19%)

富田 英子

508,570

49,198

25

 

可決(91.17%)

志村 直子

476,093

81,675

25

 

可決(85.35%)

ニコラ・ラブソン

514,071

43,697

25

 

可決(92.16%)

(注)1.議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

2.議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成です。

3.議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成です。

4.上記の議決権の数は、本総会前日までの事前行使数及び当日出席の株主のうち議案の賛否に関して確認できた議決権の数を加算しています。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して確認できた議決権の数の集計により各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席のその他の株主の議決権の数を加算していません。

以 上