種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
77,000,000 |
計 |
77,000,000 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年3月27日) |
上場金融商品取引所 名または登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
計 |
|
|
- |
- |
決議年月日 |
2015年3月27日 |
2016年3月30日 |
2017年3月30日 |
2018年3月29日 |
2019年3月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 9 執行役員 7 |
当社取締役 10 執行役員 7 |
当社取締役 10 執行役員 5 |
当社取締役 9 執行役員 7 |
当社取締役 7 執行役員 9 |
新株予約権の数(個) ※ |
12 (注)1 |
16 (注)1 |
19 (注)1 |
20 (注)1 |
22 (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,200 (注)2 |
普通株式 1,600 (注)2 |
普通株式 1,900 (注)2 |
普通株式 2,000 (注)2 |
普通株式 2,200 (注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
1 |
||||
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年5月11日~ 2040年5月10日 |
2016年5月10日~ 2041年5月9日 |
2017年5月10日~ 2042年5月9日 |
2018年5月10日~ 2043年5月9日 |
2019年5月9日~ 2044年5月8日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,250 資本組入額 1,125 (注)3 |
発行価格 2,337 資本組入額 1,169 (注)3 |
発行価格 2,969 資本組入額 1,485 (注)3 |
発行価格 3,496 資本組入額 1,748 (注)3 |
発行価格 2,910 資本組入額 1,455 (注)3 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
||||
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による事前の承認を要するものとする。 |
||||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.単元株式数は、100株である。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記表記載の行使期間内において、当社(a)取締役及び(b)執行役員の地位(当該期間内に(a)は、当社の監査役または執行役員への地位の変更があったとき、(b)は当社取締役、監査役または従業員への地位の変更があったときは、その地位)を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 対象者は、新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率(売上高・営業利益額)が前年度に対し100%以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100%未満の場合には、その度合に応じ、当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使することができない。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2009年9月29日 (注) |
190 |
19,900 |
124 |
2,553 |
124 |
2,643 |
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 |
1,309.28円 |
資本組入額 |
654.64円 |
割当先 |
野村證券株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注) 自己株式1,118,364株は、「個人その他」に11,183単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
|
|
2024年12月31日現在 |
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロープライスド ストック フアンド(プリンシパル オールセクター サブポート フオリオ) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
(自己保有株式)
|
大阪市東成区東小橋 二丁目9番3号 |
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年2月9日)での決議状況 (取得期間 2024年2月13日~2024年12月31日) |
300,000 |
1,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
268,800 |
999,904,459 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
31,200 |
95,541 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
10.4 |
0.0 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
10.4 |
0.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2025年2月12日)での決議状況 (取得期間 2025年2月13日~2025年12月31日) |
300,000 |
1,000,000,000 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
100.0 |
100.0 |
区 分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
378 |
37,000 |
当期間における取得自己株式 |
42 |
0 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(ストック・オプションの権利行使) |
6,000 |
17,920,680 |
- |
- |
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
12,950 |
38,678,759 |
6,090 |
19,257,213 |
保有自己株式数 |
1,118,364 |
- |
1,112,316 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式及び保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までに処理した株式数は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、安定した配当の維持に留意すると共に、内部留保の充実にも努めて配当を決定しております。毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会の決議による期末配当と取締役会の決議による中間配当の年2回を基本方針としています。これに基づき当事業年度は、中間配当を1株につき52円とし、期末配当につきましては、当事業年度の経営成績に鑑み1株につき66円といたします。この結果、年間では1株につき118円の配当を実施いたします。
内部留保金は、財務体質の強化及び生産設備・研究開発等の資金需要に備えるものであり、将来の利益に貢献することで、株主への安定的かつ漸増的な配当に寄与していくものと考えております。内部留保金の使途につきましては、基幹システム開発の継続と大阪工場・奈良工場の建替えに投入する他、今後予想される経営変化に迅速に対応できるよう財務体質の強化を図り、将来の企業価値を高め事業を拡大していくための有効な投資を行っていきます。
当社は、「毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立を図り、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ、株主の利益に与える重要な情報については迅速に開示することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し監査役会設置会社の形態を採用しており、これによりコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
当社は、法定の取締役会に加え、事業部長以上による事業部会等を毎月開催し状況に応じた迅速な意思決定と全社への浸透を図り、2005年4月より執行役員制度を導入し機動的な業務遂行を行っております。
取締役の員数は9名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらず、議決権の1/3以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によることとしております。
取締役は8名であり、内3名は社外取締役であります。なお、社外取締役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
社外役員の招聘による経営監視機能の強化の他、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びサステイナブル委員会を設け、経営方針・経営戦略の中立性・客観性を確保しております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を計18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
代表取締役社長 |
山下 英昭 |
18回 |
18回 |
代表取締役副社長 |
瀧之上 輝生 |
18回 |
18回 |
常務取締役 |
岡田 進 |
5回 |
5回 |
常務取締役 |
藤井 道久 |
5回 |
5回 |
常務取締役 |
芦田 則男 |
18回 |
18回 |
常務取締役 |
仲村 直樹 |
13回 |
13回 |
取締役 |
伊藤 晴康 |
18回 |
18回 |
取締役 |
下村 郁夫 |
13回 |
13回 |
社外取締役 |
林 拓史 |
18回 |
18回 |
社外取締役 |
西尾 宇一郎 |
18回 |
18回 |
社外取締役 |
笠原 かほる |
18回 |
18回 |
常勤監査役 |
野田 伸二 |
18回 |
18回 |
常勤監査役 |
中村 秀一 |
5回 |
5回 |
常勤監査役 |
髙木 康宏 |
13回 |
13回 |
社外監査役 |
玉越 久義 |
18回 |
16回 |
社外監査役 |
岩瀬 哲正 |
18回 |
18回 |
(注)1.岡田進氏、藤井道久氏、中村秀一氏の3氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された取締役会を対象としております。
2.仲村直樹氏、下村郁夫氏、髙木康宏氏の3氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討実績内容は以下のとおりであります。
・予算、月次決算、四半期決算、年度決算、業績予想
・株主総会関連(招集、付議議案)
・代表取締役及び業務執行取締役の選定、重要な人事
・賞与の支給、賞与引当金
・配当金、配当予想
・資金調達、資金運用
・サステナビリティに関する取組み状況
・その他経営に関する重要な事項
(指名委員会の活動状況)
当事業年度において当社は指名委員会を計2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
代表取締役社長 |
山下 英昭 |
2回 |
2回 |
代表取締役副社長 |
瀧之上 輝生 |
2回 |
2回 |
社外取締役 |
林 拓史 |
2回 |
2回 |
社外取締役 |
西尾 宇一郎 |
2回 |
2回 |
社外取締役 |
笠原 かほる |
2回 |
2回 |
指名委員会における具体的な検討内容として取締役会の諮問に応じて、以下に定める者の選任及び解任に係る決定に関する方針について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行いました。
・取締役及び執行役員
・代表取締役その他の役付取締役及び役付執行役員
・監査役
(報酬委員会の活動状況)
当事業年度において当社は報酬委員会を計4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
代表取締役社長 |
山下 英昭 |
4回 |
4回 |
常務取締役 |
藤井 道久 |
2回 |
2回 |
取締役 |
下村 郁夫 |
2回 |
2回 |
社外取締役 |
林 拓史 |
4回 |
4回 |
社外取締役 |
西尾 宇一郎 |
4回 |
4回 |
社外取締役 |
笠原 かほる |
4回 |
4回 |
(注)1.藤井道久氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された取締役会を対象としております。
2.下村郁夫氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された取締役会を対象としております。
報酬委員会における具体的な検討内容として取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行いました。
(サステイナブル委員会の活動状況)
当事業年度において当社はサステイナブル委員会を計2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
代表取締役社長 |
山下 英昭 |
2回 |
2回 |
常務取締役 |
芦田 則男 |
2回 |
2回 |
取締役 |
伊藤 晴康 |
2回 |
2回 |
取締役 |
下村 郁夫 |
2回 |
2回 |
サステイナブル委員会における具体的な検討内容としてサステイナブル経営の運営・推進及び重要テーマに関する方針の策定、取組みの進捗管理、中期経営計画への反映等について、審議、決定を行いました。
監査役は4名であり、内2名は社外監査役であります。なお、社外監査役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。監査役会については「(3)監査の状況」にて記載しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループの取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険により、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等の定めにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に基づき当社グループの監査役監査を行い、監査室は内部監査規程に基づき当社グループの内部監査を行う。
・コーポレート本部長は、当社グループのコンプライアンス管理を統括しその体制を整備する。
・当社は、当社グループの取締役、執行役員(以下、当社グループの取締役、執行役員をあわせて「取締役等」という)及び監査役並びに従業員に対する、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。
・当社グループの従業員からのコンプライアンスに関する相談及び法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度「Cライン」を整備、不正事実及びその可能性を発見し防止と是正に努める。
・当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のため社外取締役を選任する。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等は文書規程、稟議手続規程及び秘密情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。
・当社の取締役及び監査役は、必要に応じ前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、当社及びグループ各社が定める社内規程、マニュアル、手続書等に基づき行うものとし、当社はグループ各社に対し、それらの整備、運用を指導する。
・情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のIT化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。
・災害、大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、緊急事態対策規程その他の社内規程に基づき当社またはグループ各社社長指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
・監査室は、内部監査において当社グループの損失の危険を発見した場合は、内部監査規程に基づき当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長に報告する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は効率的な経営を行うために、取締役会の他に、取締役等、事業部長以上及びグループ会社社長による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。事業部会は、各担当部門及びグループ会社が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し決定する。
・業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ当社グループ各社の社内規程に基づくものとする。
・当社は、迅速で効率性の高い企業経営実現のために執行役員制度を導入し、意思決定と監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離する。
・指名、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の下に設置する任意の諮問機関である。
(e)当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制
・当社はグループ各社の管理を関係会社管理規程に基づき行うものとし、グループ各社に対し業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制及び業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、当社に報告する体制を整備する。
・当社はグループ各社に対して、当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育並びに社内規程その他の内部統制体制の整備を指導する。これらに対し、グループ各社から援助・指導等を求められた場合、当社のコーポレート本部長は必要に応じ、法務部その他の部署に対応を指示しグループ各社の相互の連携のもと当社グループ全体のリスク管理を行う。
・当社はグループ各社を管理する担当部署を置き、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用を図るとともに、当社とグループ会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT等のインフラ整備と運用を指導する。
(f)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当面は、監査役の職務を専任で補助する使用人を置かない。ただし、監査室がその職務と兼任し、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を監査役の指揮命令の下で行う。
(g)監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項及び指示の実効性の確保に関する事項
・監査室は、監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について監査役以外の指揮命令を受けない。
・監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。
(h)当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、当社の取締役会、事業部会への出席の他、グループ各社を含め監査役が必要と判断する会議へ出席できる。
・当社及びグループ各社は、重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、当局検査・外部検査の結果資料、内部通報等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は監査役へ提供する。
・当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとし、報告者は当該報告を行ったことにより解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。
・当社グループの従業員は、社内通報制度「Cライン」を利用してコンプライアンスに関する相談または法令・定款に違反する事実等の通報を行ったことにより、当社及びグループ会社から解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けない。
・コンプライアンス委員会は、当社及び子会社のコンプライアンス推進を目的とし、コーポレート本部長が指揮する委員会をいい、委員はコーポレート本部長が指名する。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役からその職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は速やかに当該費用の支払を行う。
・当社は、監査役が必要と認めるときは監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの役員等及び従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
・監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら監査対象とする部門の長及び従業員と面談できる。
・監査役は、社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的に及び必要に応じて随時に会合をもち意見交換を行う。
(k)サステイナブル委員会
・気候変動関連の問題について、取締役会のもとサステイナブル委員会とその業務執行組織であるサステイナブル委員会事務局は、事業部会、業務部門・各グループ会社と連携し、気候変動関連問題の検討・対応を実施する。
・取締役会はサステイナブル委員会に諮問し方針の決定、監督を実施し、監査役会及び監査室はこれらの取組みを補助的に監査する。
(l)社内規程等の整備
・本基本方針に係る社内規程、制度、システム、マニュアル、手法等は、当社グループにおいて継続的に見直し必要に応じて改廃、制定、改善、設置等を行う。
(m)リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
・また、法令遵守に関しましては、「ザ・パックグループ行動規範」を制定し、当社グループ会社の役員及び社員が守るべき行動や判断の基準となる原則を定めております。
(n)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・会社法第454条第5項に定める規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(o)株主総会の特別決議要件
・当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社は、これまで培ってきた人材、組織、設備、商品力、技術力、経営陣と従業員との信頼関係、当社と顧客・取引先その他のステークホルダーとの信頼関係、立案・実行されてきた経営施策など、当社の経営に重要不可欠な要素である有形無形の財産により形成され支えられているものと考えております。
当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するために、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者はこれらの経営要素を維持・向上しなければなりません。
もちろん、株主は市場における自由な取引を通じて決定されることが原則であり、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的に株主全体の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
そのため、当社株式を大規模に買付けて当社の財務及び事業の方針の決定を支配しようとする、または当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼそうとする特定の者もしくはグループが、当社経営陣の賛同を得ずに一方的に株式の大規模な買付を行う場合でも、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、上記の経営要素を毀損するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款により許容される限度において相当の措置を講じることといたします。
これらをもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、社外の専門家を含む対策本部を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を前記の基本方針及び株主共同の利益に照らして慎重に判断し、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し実行する所存であります。
(c)上記(b)の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記(b)の取組みが、上記(a)の会社の支配に関する基本方針に則って策定された、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とした取組みであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
常務取締役 製造本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
常務取締役 営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
取締役 コーポレート本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務遂行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は9名で、西日本事業本部長 西浦 哲史、東日本事業本部長 岩橋 芳雄、営業管理部長 高地 治之、物流統括部長兼品質管理統括部長 田中 成長、関西第二事業部長 前田 光貞、生産市場事業部長 角谷 昌巳、大阪製造事業部長兼大阪製造事業部総務部長 木全 昇一、コーポレート本部人事部長 中田 裕子、東京製造事業部長兼東京製造事業部技術部長 塚本 茂樹で構成されております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。
ロ 当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役西尾宇一郎氏及び笠原かほる氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役玉越久義氏及び岩瀬哲正氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあることから、両氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方
社外取締役は、その専門知識と経験を活かし客観的、中立的な立場からの監督により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見をもつ西尾宇一郎氏並びに当社とは異なる業界における東証プライム上場企業における豊富なビジネス経験と見識を有している笠原かほる氏及び堂本玲二氏を選任しております。
社外監査役は、その専門知識と経験を活かし客観的、中立的な立場からの監査により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見を持つ岩瀬哲正氏、並びに弁護士の資格を有し法律に関する専門的な知見を持つ玉越久義氏を選任しております。
ニ 当社からの独立性に関する基準または方針
会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの専門性、経験と知見に基づく発言を適宜行っており、監督機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査等の結果について報告を受けることで監査機能を果たしております。
また、社外取締役及び社外監査役は、主に取締役会及び監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことで、相互の連携を高めております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。各監査役の状況は以下のとおりです。
役職名 |
氏名 |
経歴等 |
常勤監査役 |
髙木 康宏 |
当社入社以来、営業・海外グループ会社・購買部門に携わり、購買事業部長を経て2024年監査役に就任しました。現在当監査役会の議長を務めています。豊富な業務経験とそれらの相当の知見を有しています。 |
常勤監査役 |
伊藤 晴康 |
当社入社以来、主に営業部門に従事し、その後国内子会社の代表取締役を経て本体取締役として製造及び品質管理部門に携わり、2025年監査役に就任しました。豊富な業務経験とそれらの相当の知見を有しています。 |
社外監査役 |
玉越 久義 |
1992年に弁護士登録され、2015年より当社監査役として就任いただいています。企業法務に長年携わり、弁護士としての高度な知識に加え、他社の社外役員としての豊富な経験も有しています。 |
社外監査役 |
岩瀬 哲正 |
1986年に公認会計士登録され、2018年より当社監査役として就任いただいています。企業会計に長年携わり、財務並びに会計に関する高度な知識と豊富な経験を有しています。 |
常勤監査役は、当社での豊富で幅広い業務経験をいかし、往査のほか、常時広い視野で事業全般に関わる重要な情報を収集し、社外監査役は各々の専門分野の知見や経験をいかして客観的な視点から重要な情報を提供し、監査役間において意見交換しています。
② 監査役会の活動状況
監査役会は月次開催を基本とし、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度の開催は13回で、1回あたりの所要時間は約1時間半程度です。
役職名 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
常勤監査役 |
野田 伸二 |
全13回中13回 |
常勤監査役 |
中村 秀一 |
全3回中3回 |
常勤監査役 |
髙木 康宏 |
全10回中9回 |
社外監査役 |
玉越 久義 |
全13回中13回 |
社外監査役 |
岩瀬 哲正 |
全13回中13回 |
(注)1.中村秀一氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された監査役会を対象としております。
2.髙木康宏氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された監査役会を対象としております。
a.主な報告及び情報共有事項
・監査活動報告:各監査役が行った調査その他の監査活動内容の共有。
・業績の報告:直近の月次業績(売上、利益)を常勤監査役より社外監査役に報告。
・取締役会の振返り:直近に開催された取締役会の議事録及び関係資料を基に各事案を振返り、取締役会後の各事案の進捗状況について、常勤監査役より社外監査役に報告。
・内部監査報告:内部監査部門である監査室が実施する事業所監査の結果について、内部監査報告書を基に情報の共有。
・他:Cライン通報(内部通報)案件及び重要クレーム案件等の顛末と再発防止対策について常勤監査役より社外監査役に報告。
b.主な検討及び決議事項
・監査方針及び分担並びに監査計画策定
重点方針:コーポレートガバナンス及び内部統制の有効性を重点監査し、特に当社グループに内在する可能性がある重大なリスクの予防と管理の観点から、下請法、労働基準法及び資産管理に関する社内規程、内規その他の会社ルールの妥当性と遵守状況を監査する。
監査の分担:日常の監査業務は専ら常勤監査役が行い、社外監査役は会議への出席を通じて得た情報、常勤監査役からの報告等により得た情報及び往査により得た情報に基づいて監査を行う。
・監査役会規程及び監査基準の確認
・事業年度連結計算書類、計算書類及び附属明細書並びに事業報告及び附属明細書の承認
・監査報告書の作成
・会計監査人の評価及び再任または不再任に関する議案を株主総会に付議するか否かの決定
・監査計画における、社長・本部長面談のスケジュール及びテーマ
・グループ会社出向に関する制度の見直しと取締役会への提言
・会計監査人の監査報酬決定に関する同意
・監査役間による監査役報酬に関する協議及び決定
・監査役選任議案への同意
・サステイナブル委員会の議案並びに統合報告書やCSRレポートの確認
③ 監査役の活動
a.重要会議への出席状況
氏名 |
会議名 |
|||
取締役会 |
事業部会 |
経営会議 |
他 |
|
野田 伸二 |
○ 全18回中18回 |
○ 全12回中12回 |
○ 全12回中12回 |
|
髙木 康宏 |
○ 全13回中13回 |
○ 全12回中12回 |
○ 全9回中9回 |
|
玉越 久義 |
○ 全18回中16回 |
○ 全12回中12回 |
|
社外役員会議等 |
岩瀬 哲正 |
○ 全18回中18回 |
○ 全12回中12回 |
|
(注)1.事業部会では、各部門及びグループ子会社の月次決算、活動状況及び今後の予測等を、各事業部長等が報告しています。
2.髙木康宏氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された取締役会及び経営会議を対象にしております。
監査役は取締役会をはじめ上記の重要な会議に出席し、議事運営・決議プロセスを監査し必要に応じて意見を述べています。
b.取締役との面談
・代表取締役との面談を四半期ごとに実施
・製造、営業及びコーポレートの各本部長との面談を実施
c.重要な決裁書類等の確認
・稟議書、取締役会等重要会議の議事録の閲覧・確認
d.会計監査人との面談・意見交換
・監査方針、重点項目及び監査上の主要な検討事項についての意見交換
・第1四半期にレビュー結果報告、中間期に期中レビュー結果報告、第3四半期に監査経過報告、期末に監査結果報告の他、必要に応じ面談を実施
e.内部監査部門との情報交換
・監査方針及び監査計画についての情報交換
・監査室の実施する事業所監査の監査報告書内容の確認
f.往査
・往査時の主要確認項目
*36協定遵守等、働き方改革対応 *資産管理、特に実棚卸ルールの遵守
*下請法遵守、特に3条書面発行と引取期限厳守 *契約書及び注文書受領の状況
・当社工場1ヵ所にて現状視察と責任者との面談及び当期稼働の物流センターの視察を実施
g.連結子会社の事業状況の把握及びガバナンス面のサポート
・常勤監査役は国内子会社の非常勤監査役を兼務し、担当子会社の取締役会他、幹部会等への出席及び業務監査
・四半期ごと、決算会計書類等の監査
④ 内部監査の状況
当社における内部監査については、監査室(人員2名)が定期的に実施し、当社グループの会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、各種法令や各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等について調査・確認し、指導・改善を行うとともに、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況に関し、会計監査人と適宜意見交換を行い必要な改善を行う他、原則として全ての会計監査人の事業所往査へ同行し、重要な監査結果などについて定期的に情報交換しております。
これらの結果判明したリスク管理上の問題点を代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。なお、代表取締役は、重大な改善事項があると認めた場合、被監査部門に対し改善の指示を行っております。監査室はその改善状況を確認し、代表取締役及び監査役会に報告するとともに、全社レベルでの共有を図る目的で、監査結果及び改善結果を営業本部会にも報告しております。
⑤ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1990年以降
調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
神前 泰洋
葉山 良一
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他14名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、適正な監査の遂行を目的とし、公益社団法人日本監査役協会の各種指針を参考に独自に監査法人の評価基準を策定しており、これに基づき監査法人の監査体制、独立性、監査品質、監査業務の遂行状況等について評価調書を作成しております。当該評価の結果その他により監査法人を変更する必要が生じた場合は、当評価基準に基づき監査法人の監査体制、独立性、監査品質等を評価し、適正な監査の遂行を総合的に判断し、決定選任する方針です。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当期につきましては、上記評価基準に基づき評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人において独立性が適切に保持されるための方針・手続及び監査担当社員の選任・交替に関する方針・手続が定められ遵守されていることが確認され、監査実施者に対する研修計画とその実施状況を適宜ヒアリングし、監査職務遂行状況を確認することで独立性と専門性を有していることを監査役会は確認しましたので、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。
⑥ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査局面別の監査時間、単位あたりの報酬額、業務の特性、他社状況等を勘案しまして監査役会の同意の上、適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前連結会計年度の監査実績の分析・評価を行い、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積もりの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬に関する基本方針
当社役員の報酬制度は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上を図り継続的に企業価値を高め、株主と利害を共有できる、職責や成果を反映した体系となっております。
b.報酬体系
・役員報酬の総額については、2010年3月30日開催の第58期定時株主総会の決議により、取締役は年額470百万円以内(当該総会後取締役11名)、監査役は年額70百万円以内(当該総会後監査役4名)としております。当該報酬限度額の範囲内で、2015年3月27日開催の第63期定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内とご承認をいただいております。さらに2020年3月26日開催の第68期定時株主総会にて譲渡制限付株式報酬制度として金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内とご承認をいただいております。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、職務範囲別に定めた一定水準での基本報酬と各役員の担当事業への貢献度に応じて決定される賞与並びに譲渡制限付株式報酬(第68期までは株式報酬型ストックオプション)で構成されております。
・社外取締役と社外監査役は基本報酬のみとしております。
c.報酬算定の方法と決定プロセス
(イ)報酬算定の方法
・固定報酬
固定報酬は、職務執行の対価として役位、職責に応じてあらかじめ決められた基準報酬を月例の金銭報酬として支払います。
・賞与(業績連動報酬)
賞与は、短期的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブであることから、単年度の連結営業利益を指標とし、その一定比率を支給原資としています。各取締役の担当事業への貢献度を勘案のうえ、報酬委員会において決定し、毎年一定の時期に支払います。当該指標を選択した理由は、経営陣としての成果及び責任を客観的に確認できるためです。
2024年度の業績連動報酬の指標である連結営業利益は、8,009百万円であります。
・株式報酬型ストックオプション(業績連動報酬)
株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機を高めることを目的とし、当社株式の新株予約権を取締役に付与するものです。
新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率(売上高・営業利益額)が前年度に対し100%以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100%未満の場合には、その度合いに応じ当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使できないこととしております。
なお、ストックオプションは、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、すでに付与済みのものを除き廃止し、以後、新たに発行しないこととしております。
・譲渡制限付株式報酬制度(業績連動報酬、以下「本制度」といいます。)
譲渡制限付株式報酬は、株主との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を目的として上記の株式報酬型ストックオプションに代えて導入された報酬制度です。
当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当を受けます。その後、取締役が退任した場合に、本割当株式の譲渡制限が解除されます。
(ロ)決定プロセス
取締役の報酬は、2022年3月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、業務執行取締役があらかじめ決議する内容について任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別により定めた月額基準額をもとに監査役間の協議により決定しております。
d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
(イ)委任を受ける者の地位・担当
任意の報酬委員会を構成する代表取締役社長 山下英昭、取締役(コーポレート本部長)下村郁夫、社外取締役 林拓史、社外取締役 西尾宇一郎及び社外取締役 笠原かほる
委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには報酬委員会が適していると判断したためです。
(ロ)委任する権限の内容
取締役の報酬額配分
(ハ)委任者により権限が適切に行使されるようにするための措置
任意の報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任された5名の取締役で構成され、そのうち3名は独立社外取締役とします。なお、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
固定報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。なお、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
1) 政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。保有の意義が認められる場合とは、当該企業との連携による事業の持続的成長及び取引関係が強化されると判断した場合であります。
2) 政策保有の合理性の検証
当社は、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証するとともに、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しています。連結純資産の10%以内とすることを目標としながら政策保有株式の保有意義や投資効率の見直しを進めていき、取締役会にて四半期ごとに精査し、これらの観点に合致しないと判断された株式は縮減する方針としています。
当社は、食品・EC市場向け設備増強計画を実行することで省人省力化や環境対応に取り組んでまいります。また、基幹システムの刷新や成長を支える人材への投資を通じて、成長性と企業価値向上を目指していきます。さらに、資本効率性の向上の観点から、当社グループの成長に合わせて必要となる自己資本額を設定のうえ、戦略的な株主還元を実施することとしています。政策保有株式の売却で得られた資金は、これらの投資または株主還元に充当します。
3) 政策保有株式に係る議決権行使基準
議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告します。原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(注)上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
事業機会創出のために取引先持株会等 を通じた株式取得。 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化のため株式追加取得。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 その結果、当事業年度において保有株式を一部売却しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
金融取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
無 (注1) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 その結果、当事業年度において保有株式を一部売却しております。 |
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
金融取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 ※株式数増加は株式分割によるものです。 |
無 (注1) |
|
|
|||
|
|
|
化成品事業の円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と環境対応製品の共同開発等の強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化のため株式追加取得。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 なお、株式数増加は株式分割によるものです。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
三井住友トラストグループ㈱ (注2) |
|
|
金融取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
無 (注1) |
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 なお、株式数増加は株式分割によるもので す。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 その結果、当事業年度において保有株式を一部売却しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
(取引先持株会を通じた株式の取得)営業政策等の取引関係の維持を目的として保有しており関係強化のため株式数が増加。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(仕入)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
円滑な当社製品等(販売)取引関係の維持と強化。 当該会社との営業上の秘密情報を含むため、保有効果の数値については非開示としますが、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。