【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

 当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

1.連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

3

主要な連結子会社の名称

㈱オルツREキャピタル、㈱わさび、㈱Green&Digital Partners

なお、㈱REキャピタルについては、新規設立に伴い、㈱わさび及び㈱Green&Digital Partnersについては、株式の取得により連結子会社としたため、当連結会計年度より連結範囲に含めております。

 

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

 

2.持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品   8年

 

(3) のれんの償却方法及び償却期間

8年間の定額法により償却しております。

 

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

(5) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては貸倒実績がなく、一般債権について貸倒引当金を計上しておりません。

 

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

① SaaS型ソフトウェア利用サービスの提供による収益

当社グループでは、「AI GIJIROKU」等のツールの提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

② AIの活用に関するコンサルティング、PoCサービスの提供による収益

当社グループでは、AIの活用に関するコンサルティング、PoCサービスの提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

 

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

 

 

(重要な会計上の見積り)

(1)のれん

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                           (単位:千円)

 

当連結会計年度

のれん

 578,443

減損損失

279,452

 

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

 企業結合により計上したのれんは、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。また、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

 「コエラボ事業」に係るのれんについて、今後の事業計画を見直した結果、当初想定されていた収益を下回る見込みとなったため 279,452千円の減損損失を計上いたしました

 減損の兆候の判断には当社の取引役会等で承認された事業計画の達成状況等が用いられ、当該事業計画には売上高、営業損益等の見込みに関する仮定が含まれております。 事業計画は、将来の経済状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1  有形固定資産の減価償却累計額

  (単位:千円)

 

当連結会計年度
(2024年12月31日)

有形固定資産の減価償却累計額

122

千円

 

 

 

(連結損益計算書関係)

※1 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、「第5[経理の状況] 1[連結財務諸表等](1)連結財務諸表 注記事項 (収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」にて記載しております。

 

※2  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

広告宣伝費

4,580,407

千円

業務委託費

1,026,120

研究開発費

1,360,004

 

 

※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

 

 

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

研究開発費

1,360,004

千円

 

 

※4  減損損失

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

 

用途

種類

場所

減損損失

事業用資産

のれん

東京都港区

279,452千円

 

 当社グループは事業の区分を基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。

 コエラボ事業において、経営環境及び今後の事業計画を勘案した結果、のれんの減損損失を計上しております。回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを20.9%で割引いて算定しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

 該当事項はありません。

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日

1 発行済株式に関する事項

 

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(注)1.

68,400株

34,626,300株

 

34,694,700

A種優先株式(注)2.

26,200株

26,200株

-株

B種優先株式(注)2.

18,800株

18,800株

-株

C種優先株式(注)2.

29,470株

29,470株

-株

D種優先株式(注)2.

46,779株

46,779株

-株

D-1種優先株式(注)2.

2,584株

2,584株

-株

合計

192,233株

34,626,300株

123,833株

34,694,700

 

(注) 1.普通株式の発行済株式の株式数の増加34,626,300株は、普通株式への転換による増加190,047株、株式分割による増加25,586,253株、新株発行による増加8,850,000株によるものであります。

2.A優先株式26,200株とB種優先株式18,800株、C種優先株式29,470株、D種優先株式46,779株、D-1種優先株式2,584株式の発行済株式総数の減少は、普通株式への転換によるものであります。

 

2 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

 

3 新株予約権等に関する事項

 

区分

内訳

目的となる

株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高

(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

提出会社

(親会社)

ストックオプションとしての新株予約権

160

 

合計

160

 

 

4 配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

現金及び預金

4,617,501

千円

預入期間が3か月を超える
定期預金

現金及び現金同等物

4,617,501

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社さわび、株式会社Green&Digital Partnersを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにわさび社、Green&Digital Partners社の取得価額とわさび社、Green&Digital Partners社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

 

流動資産

293,896

千円

固定資産

1,053

のれん

539,093

流動負債

△133,993

株式の取得価額

700,000

現金及び現金同等物

△195,068

差引:取得のための支出

504,931

 

 

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また資金調達については、主に自己資金で賄っております。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

預金については、高い信用格付けを有する金融機関のみと取引を行っております。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は1年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

借入金は運転資金の調達によるものであり、金利変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について社内規程に従って取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、適時に資金繰表を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

(5) 信用リスクの集中

 当期の連結決算日現在における営業債権のうち85.3%が特定の大口顧客に対するものであります

 

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「短期借入金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

 

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 長期借入金

1,322,855

1,301,158

21,696

負債計

1,322,855

1,301,158

21,696

 

 

 

(注1) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

4,617,501

売掛金

1,315,894

未収消費税等

141,518

合計

6,074,913

 

 

(注2) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

6,900

145,900

973,700

168,955

27,400

合計

6,900

145,900

973,700

168,955

27,400

 

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当するものはありません。

 

 

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

 

時価(千円)

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

1,301,158

1,301,158

負債計

1,301,158

1,301,158

 

 

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

固定金利による借入であり、元利金の合計額と、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基にした、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。なお、1年内返済予定の長期借入金も含めた金額表示をしております。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

 該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

当社従業員 5

当社監査役 1

当社従業員 8

外部協力者 4

株式の種類別のストック・オプ

ションの数(株) (注)1

普通株式 1,600,000

普通株式 270,000

普通株式 127,000

付与日

2015年3月31日

2017年11月30日

2021年4月1日

権利確定条件

(注)2

(注)2

(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2015年4月3日

至 2025年4月2日

自 2019年11月22日

至 2027年11月16日

自 2023年3月31日

至 2031年3月30日

 

 

 

第3回の2

新株予約権

第3回の3

新株予約権

第4回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

当社従業員 1

当社従業員17
外部協力者2

株式の種類別のストック・オプ

ションの数(株) (注)1

普通株式 87,900

普通株式 80,100

普通株式 137,000

付与日

2021年11月1日

2022年2月16日

2022年3月28日

権利確定条件

(注)2

(注)2

(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2023年10月20日

至 2031年10月19日

自 2024年2月16日

至 2032年2月15日

自 2026年3月29日

至 2034年3月28日

 

 

 

第6回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

株式の種類別のストック・オプ

ションの数(株) (注)1

普通株式 240,000

付与日

2024年4月12日

権利確定条件

(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2026年4月13日

至 2034年4月12日

 

(注) 1.2024年7月31日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。

 

 

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

決議年月日

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

権利確定前(株)

 

 

 

 前事業年度末

 付与

 失効

 権利確定

 未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

 前事業年度末

1,600,000

270,000

127,000

 権利確定

 権利行使

 失効

11,000

 未行使残

1,600,000

270,000

116,000

 

 

決議年月日

第3回の2

新株予約権

第3回の3

新株予約権

第4回

新株予約権

権利確定前(株)

 

 

 

 前事業年度末

 付与

137,000

 失効

 権利確定

 未確定残

137,000

権利確定後(株)

 

 

 

 前事業年度末

87,900

80,100

 権利確定

 権利行使

 失効

6,000

 未行使残

81,900

80,100

 

 

 

決議年月日

第6回

新株予約権

権利確定前(株)

 

 前事業年度末

 付与

240,000

 失効

 権利確定

 未確定残

240,000

権利確定後(株)

 

 前事業年度末

 権利確定

 権利行使

 失効

 未行使残

 

 

 

②  単価情報

 

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

権利行使価格(円)

5

365

455

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

 

 

 

第3回の2

新株予約権

第3回の3

新株予約権

第4回

新株予約権

権利行使価格(円)

455

455

491

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

 

 

 

 

第6回

新株予約権

権利行使価格(円)

491

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

 

(注) 当社は、2024年7月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

 

3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額

-千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション

の権利行使日における本源的価値の合計額

-千円

 

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

 

当連結会計年度
(2024年12月31日)

  繰延税金資産

 

 

 繰越欠損金(注)

2,371,332

千円

 未払事業税

15,486

  資産調整勘定

104,925

  減価償却超額

5,408

  一括償却資産償却超過額

806

繰延税金資産小計

2,497,960

 

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)

△2,371,332

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△126,627

評価性引当額小計

△2,497,960

繰延税金資産合計

 

 

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

  当連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

109,517

166,968

156,770

191,346

1,746,729

2,371,332千円

評価性引当額

△109,517

△166,968

△156,770

△191,346

△1,746,729

△2,371,332

繰延税金資産

   - 〃

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

  税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

 

 

 

(企業結合等関係)

 当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社わさび及び株式会社Green&Digital の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称 株式会社わさび

事業の内容 SES事業とDXコンサルティング事業

②被取得企業の名称 株式会社Green&Digital

事業の内容 SES事業とDXコンサルティング事業

 

(2)企業結合を行った主な理由

 当社は、AI技術を活用したプロダクトを提供するAX Products&Trading事業と、AI活用を検討するクライアントに対し、コンサルティング、PoC(概念実証)、本番開発、協業販売などのプロジェクト遂行を支援するAX Research&Solutions事業を展開しています。近年のDXにおいてAI活用は不可欠であり、顧客向けシステムにAIを実装する際にはCXの視点が重要となります。株式会社わさびの持つ強みは、当社のAX Research&Solutions事業におけるビジネス開発及びシステム開発力の強化に活かすことができ、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、株式会社わさびの全株式を取得することといたしました。

 また、株式会社Green&Digital Partnersは、株式会社わさびの代表取締役である栗山拓巳氏により、SES事業とDXコンサルティング事業の分離を目的に2022年に設立されましたが、現在は両社の事業内容が類似していることから、当社は両社を同時にグループ化することとし、株式会社Green&Digital Partnersの全株式も取得することといたしました。

 

(3)企業結合日

2024年12月31日

 

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

 

(6)取得した議決権比率

100%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

 当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません

 

3.取得した事業の取得原価及び対価の内訳

取得の対価

現金及び預金

700,000

千円

取得原価

 

700,000

千円

 

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

55,594

千円

 

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

539,043千円

 

(2)発生原因

主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

 

(3)償却方法及び償却期間

8年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳

 

流動資産

293,896

千円

固定資産

1,053

 

資産合計

294,949

 

流動負債

133,993

 

固定負債

 

負債合計

133,993

 

 

 

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

 

  売上高 493,593千円

 

(概算額の算定方法)

 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。

 なお、当該注記は監査証明を受けていません。

 

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、人工知能(AI)事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は、以下のとおりです。

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自  2024年1月1日  至 2024年12月31日)

AX Products&Trading事業

5,331,550

AX Research&Solutions事業

725,737

顧客との契約から生じる収益

6,057,288

その他の収益

外部顧客への売上高

6,057,288

 

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項 (6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上の「売掛金」になります。契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するAX Products&Trading事業に係る契約について、契約締結日等における請求に基づき顧客から受領した対価のうち、既に収益として認識した額を上回る部分であります。サービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債(連結貸借対照表上の「前受金」)は収益へと振替えられます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は50,216千円であります。

 

 

期首残高(千円)

期末残高(千円)

顧客との契約から生じた債権

747,167

1,315,894

契約負債

50,216

75,385