1【提出理由】

2025年3月26日開催の当社第11期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2025年3月26日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

① 定款第2条の変更

当社の今後の事業活動の領域を拡大するため、現行定款第2条の事業目的に新事業を追加するものであります。

② 定款第12条第2項の新設

当社は、居住地にかかわらず多くの株主の皆様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化・効率化・円滑化を図り、また、各種の感染症や大規模自然災害発生時等のリスクを低減するため、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、定款第12条第2項の規定(バーチャルオンリー株主総会の開催を可能とする規定)を追加するものです。

 

第2号議案 資本金の額の減少及び剰余金処分の件

① 資本金の額の減少及び剰余金の処分を行う理由

事業年度末に生じている繰越欠損を減少させるとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少させるとともに、会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力が生じることを条件として、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金(繰越欠損金)に振り替えるものであります。

 

② 資本金の額の減少及び剰余金の処分の内容

資本金の額を2,278,340,000円減少し20,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振替えるものであります。

効力発生日 2025年3月27日

 

第3号議案 取締役3名選任の件

取締役として、米倉千貴、日置友輔及び藤田豪を選任するものであります。

 

第4号議案 取締役の報酬額改定の件

① 取締役の報酬額の改定の理由

当社の取締役の報酬額は、2022年3月30日開催の定時株主総会において、取締役の役員報酬の限度額を年額80,000千円以内とすることについて決議しております。この度、東京証券取引所グロース市場への上場により経営環境が変化し、取締役の責務が今後さらに増大すると考えられること等を考慮して取締役の報酬額の改定を行うものです。

 

② 改定後の報酬の内容

当社の取締役報酬等の額を年額100,000千円以内(取締役3名うち社外取締役1名分は年額20,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と改定するものです。

加えて、取締役(社外取締役含む)に対し、金銭報酬枠と別枠でストックオプション(新株予約権)を非金銭報酬の一つとして支給することと致します。

 

第5号議案 監査役の報酬額改定の件

① 監査役の報酬額の改定の理由

当社の監査役(3名)の報酬額は、2021年3月30日開催の定時株主総会において、監査役の役員報酬の限度額を年額24,000千円以内とすることについて決議しております。この度、東京証券取引所グロース市場への上場により経営環境が変化し、監査役の責務が今後さらに増大すると考えられること等を考慮して上記の監査役の報酬額の改定を行うものです。

 

② 改定後の報酬の内容

監査役の役員報酬等の額を年額37,000千円以内と改定するものです。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案

定款一部変更の件

3,271

120

(注)1

可決

95.9%

第2号議案

資本金の額の減少及び剰余金処分の件

3,214

177

(注)2

可決

94.2%

第3号議案

取締役3名選任の件

 

 

 

 

 

 

米倉 千貴

3,209

182

(注)3

可決

94.1%

日置 友輔

3,207

184

(注)3

可決

94.0%

藤田 豪

3,208

183

(注)3

可決

94.0%

第4号議案

取締役の報酬額改定の件

3,026

365

(注)2

可決

88.7%

第5号議案

監査役の報酬額改定の件

3,041

350

(注)2

可決

89.1%

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

以上