第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

27,231,257

27,231,257

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株

27,231,257

27,231,257

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年1月1日~

2017年12月31日

(注)

918,855

27,231,257

752

10,994

752

12,606

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

19

24

80

144

25

9,718

10,010

所有株式数

(単元)

-

60,464

9,824

54,507

41,480

131

105,322

271,728

58,457

所有株式数の割合(%)

-

22.25

3.61

20.06

15.27

0.05

38.76

100.00

(注)自己株式5,174,089株は、「個人その他」に51,740単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

谷口興産㈲

鳥取県鳥取市国府町新通り3-355-1

3,783

17.15

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

3,204

14.53

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,416

6.42

日セラ興産㈱

鳥取県鳥取市国府町新通り3-362-2

1,113

5.05

㈱山陰合同銀行

(常任代理人㈱日本カストディ銀行)

島根県松江市魚町10

(東京都中央区晴海1-8-12)

1,084

4.92

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025

(常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1 ,BOSTON MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1)

591

2.68

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1 ,BOSTON MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1)

495

2.25

川﨑 晴子

鳥取県鳥取市

489

2.22

谷口 真一

鳥取県鳥取市

455

2.06

ゴールドマン・サックス証券㈱ BNYM

(常任代理人㈱三菱UFJ銀行)

東京都港区虎ノ門2-6-1

(東京都千代田区丸の内1-4-5)

351

1.59

12,983

58.86

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,650千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分1,556千株、年金信託設定分94千株となっております。上記㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,101千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分1,073千株、年金信託設定分28千株となっております。

3.公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に記載されているものの、2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めていない大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから2024年9月30日付(報告義務発生日2024年9月23日)の大量保有報告書

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1-4-5

872,500

3.20

三菱UFJアセットマネジメント㈱

東京都港区東新橋1-9-1

459,500

1.69

三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱

東京都千代田区大手町1-9-2

78,077

0.29

1,410,077

5.18

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

5,174,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,998,800

219,988

単元未満株式

普通株式

58,457

発行済株式総数

 

27,231,257

総株主の議決権

 

219,988

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本セラミック㈱

鳥取県鳥取市広岡176番地17

5,174,000

5,174,000

19.00

5,174,000

5,174,000

19.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月11日)での決議状況

(取得期間2024年3月12日~2024年6月28日)

400,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

378,900

999,870,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

21,100

129,100

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

5.27

0.01

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

5.27

0.01

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月20日)での決議状況

(取得期間2024年5月21日~2024年7月31日)

450,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

393,600

999,901,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

56,400

98,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.53

0.01

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

12.53

0.01

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月2日)での決議状況

(取得期間2024年8月5日~2024年10月31日)

500,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

401,600

999,774,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

98,400

225,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

19.68

0.02

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

19.68

0.02

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月8日)での決議状況

(取得期間2024年11月11日~2025年1月31日)

500,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

360,000

952,178,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

140,000

47,822,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

28.00

4.78

当期間における取得自己株式

19,000

47,636,800

提出日現在の未行使割合(%)

24.20

0.02

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月7日)での決議状況

(取得期間2025年2月10日~2025年4月30日)

700,000

1,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

219,800

591,873,500

提出日現在の未行使割合(%)

68.60

60.54

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

584

1,517,224

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

5,174,089

5,412,889

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、収益力の向上に努め、事業の発展の基礎となる財務体質を確保した上で、資本コストに配慮し、「配当性向50%以上」という配当方針に基づき配当を行うこととしております。

この方針に基づき決算状況を勘案した適切な株主還元の決定を行っていく考えであり、従来から株式分割、増配、記念配当、自社株購入等を適宜実施して参りました。

内部留保金につきましては、企業価値を更に高めるため、需要が見込まれる分野への成長投資、新製品の開発、製品改良、生産設備の合理化等に投資して参ります。

当期の配当額につきましては、業績及び配当性向、株主資本配当率(DOE)、資本コストなどを含め総合的に勘案した結果、普通配当1株当たり100円とするとともに、自己株式の取得により1株当たりの当期純利益が増加したことなどを踏まえ、特別配当を1株当たり25円とし、あわせて1株当たり125円といたしました。

(中間配当は実施せず期末配当のみ。)

当社は、剰余金の配当の基準日を中間配当と期末配当の年2回としておりますが、従来より当社は年1回期末配当のみを実施しております。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年2月7日

取締役会決議

2,757

125

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「ステークホルダーの満足度を継続的に高める」ことをモットーに「真価のある製品を社会に納め人類に貢献する」ことを経営理念とし、「ハイテクソードの創造により社会に貢献しよう」を社会的使命に掲げ、経営を推進しております。その推進にあたり、今後も社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、当社では迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に、取締役による業務執行状況の監督及び監査等委員である取締役による適法性監査を通じ、経営のチェック機能を強化していくことで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の基本説明

当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役相互間の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考え、取締役会、監査等委員会制度を採用しております。

b.会社の機関の内容

当社は、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、2002年4月より執行役員制度を導入することにより、同一人が業務執行機能と監督機能を併せ持つという矛盾を解消し取締役機能の強化を図っております。また、監査等委員である取締役を除く取締役の任期は1年として、各取締役の活動を毎期の定時株主総会に諮ることにより取締役としての活動の活性化を図っております。

当社は、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。

取締役会は、代表取締役社長の谷口真一を長として、川﨑晴子、上田正輝、田村康明、瀬古智昭、池原浩一の6名で構成されております。このうち、田村氏、瀬古氏、池原氏は社外取締役であります。

監査等委員会は、上田正輝(常勤)、田村康明(非常勤)、瀬古智昭(非常勤)、池原浩一(非常勤)の社外取締役3名を含む計4名で構成されており、委員長は社外取締役である田村康明が務めております。なお、業務執行取締役の監査等がより一層強化されると考えられる理由から、常勤の監査等委員を選定しております。

指名委員会は、谷口真一、田村康明、瀬古智昭、池原浩一の社外取締役3名を含む計4名で構成されており、委員長は社外取締役である池原浩一が務めております。

報酬委員会は、谷口真一、田村康明、瀬古智昭、池原浩一の社外取締役3名を含む計4名で構成されており、委員長は社外取締役である瀬古智昭が務めております。

取締役は、業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、経営会議への参加や日々の事業部門長からの報告を通じて、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会を開催し、協議、決議を行っております。

内部統制につきましては、経営会議や日々の事業部門長からの報告を通じて、各事業部の状況、問題点を把握・検討し、対応等を全社に水平展開できる体制をとっております。また、監査等委員監査、会計監査人監査と併せ内部監査室においても監査等委員である取締役と連携し、各事業部門の運用状況を確認しております。

また、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ全般の課題解決に向けた対応方針や実行計画についての議論や進捗管理を行っております。審議結果等は取締役会へ報告され、取締役会による監視・監督体制を構築しております。

当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

 

 

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、印鑑申請書及び経理関係資料等の重要資料は、法令及び社内文書管理規程に従い保存・管理し、必要となる関係者が閲覧できる体制とします。

・情報セキュリティポリシーに基づき、当社が保有する全ての情報資産の保護に努め、情報漏洩リスクに対して対策を講じることにより、常に社会からの信頼を得られる体制とします。

・個人情報については、法令及び当社プライバシーポリシーに基づき、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、個人情報の保護及び適正な管理方法について、日常業務における個人情報の適正な取扱いを徹底管理します。

ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・稟議規程、売掛金(与信管理)規程等のリスクに関する社内規程は、必要に応じリスク管理の観点から見直します。

・投資リスクに関しましては、稟議規程に基づき投資部門が起案すると共に、管理部門、事業関連部門が意思決定に参加しリスクの軽減を図ります。内部監査室、管理部においては内部監査、関係会社の業務状況からリスクの洗い出し、また、その対策をまとめ社長へ報告すると共に、各事業部門に対して解決への助言を行います。

・リスク管理規程により、当社及び関係会社グループにおいて、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、並びに発生した場合の対応等について、的確な管理・運営を行います。

ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し取締役と執行役員の業務を極力分離し、取締役機能の強化、効率化を図ります。

・取締役会では重要事項の決定、取締役の実行状況の監督を行うほか、各事業部門長は事業部門の日々の業務進捗状況を取締役に報告、審議すると共に、必要に応じて随時経営会議を実施し、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査・検討・企画・管理・連絡・調整等を行います。

 

ニ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規程、経営会議規程、役員執務規程、職務権限規程、業務分掌規程等社内に定める個別規程によって各業務の手順を定めることにより、使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保します。

・経営会議への参加や日々の事業部門長からの報告を通じて、各事業部門の業務状況、問題点を把握・協議し全社に水平展開できる体制をとります。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重大な法令及び社内規程の違反に関して発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告します。

・専門家(公認会計士、税理士、弁護士等)に、業務の適法性につき相談し、その確保を図ります。

・内部監査室においては、適正性確保の観点より社内規程への適合状況及び業務執行状況を確認します。

・市民社会に脅威を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引関係を遮断し、当社反社会的勢力排除方針に基づき、警察及び暴力追放を推進する外部機関と連携して、組織一丸となって対応します。

ホ.親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・管理部は、関係会社管理規程に基づき、当社及び関係会社グループの業務の適正性を確保するよう、関係会社での重要な投資案件については事前に当社の承認を受けてから行う等により、各社を管理します。

・会計監査人、監査等委員会、内部監査室及び経理部等関係者は、定期に打ち合わせることで日頃から連携し、当社及び関係会社グループにおけるコンプライアンス体制、その他問題点の把握を行います。

ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人の設置を求めた場合、監査等委員である取締役と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議し使用人の設置を行います。監査等委員会を補助する使用人の人数、職位、他部署との兼務とするかどうかは監査等委員である取締役と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議し決定します。

ト.監査等委員会を補助する使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、異動、懲戒、解雇については監査等委員会の事前の同意を必要とします。

チ.監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助する使用人が監査等委員である取締役から指示を受けた場合は、その指示に基づき実行し、直接監査等委員会に報告するものとします。

リ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・常勤の監査等委員である取締役は取締役会のほか必要に応じて経営会議等の社内諸会議に出席します。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に、監査等委員会からその業務の執行に関して報告、資料の提供等を求められた場合は、速やかに対応するものとします。

・監査等委員会は稟議書、その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対してその説明を求めることができます。

・監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会において、会計監査人からの監査報告を受けるほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の執行に関して監査等委員会に報告すべき事項等の監査状況について、情報・意見交換を行います。

ヌ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

法令及び社内規程違反行為、財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為、その他会社の社会的信用を失墜及び低下させる行為につき、これを早期に把握し是正を図るため、監査等委員会がこれを発見した者から報告を受けることができるよう、内部通報規程を整備しています。なお、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由としたいかなる不利益な処遇を行いません。

ル.監査等委員である取締役の当該職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当社内規程とも照らし合わせ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、同規程に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

 

ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は内部監査室、会計監査人と連携し情報を共有し、迅速に問題点を把握していく体制とします。

・監査等委員会にて承認された監査等委員会監査計画に基づき、当社及び関係会社グループ全体に対して監査が行われるにあたり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は資料提出等これに協力します。

・監査等委員会は代表取締役と定期的に懇談し、当社及び関係会社グループにおける業務執行の適正性確保、並びにコンプライアンス体制、その他問題点の確認のため、意見交換を行います。

ワ.内部監査の実効性を確保するための取組

・内部監査結果を代表取締役社長に報告すると共に、常勤監査等委員である取締役と情報を共有し、監査等委員会に対しても定期的に直接報告を行っております。

b.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

イ.取締役の職務執行

取締役は、執行役員制度導入による取締役機能の強化から、法令、定款、社内規程に則って職務を遂行しております。また、事業部門長は業務進捗状況を日々取締役に報告しております。

当事業年度においては、取締役会を12回開催しております。また、事業部門長は日々の業務進捗状況を取締役に報告しております。

ロ.コンプライアンス

会計監査人、監査等委員である取締役、内部監査室等関係者により、コンプライアンスの観点から定期に打ち合わせております。当事業年度においては四半期ごとのほか、必要に応じて随時開催しております。また、未然に法令違反を防止するため、内部通報制度を設けております。

ハ.監査等委員である取締役の職務執行

監査等委員会が定めた監査計画に基づき、監査等委員である取締役が取締役会等重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況を監視するほか、内部統制の整備運用状況に関して、監査等委員会にて各監査等委員である取締役が情報交換を行い、会計監査人、内部監査室と定期に打ち合わせております。

当事業年度においては、監査等委員会を12回、会計監査人との定期打ち合わせを四半期ごとに、内部監査室とは必要に応じて随時開催し、社外の監査等委員である取締役による往査を実施しております。

c.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理規程等リスクに関する規程に基づき、的確な管理運営を行っております。

当社及び関係会社グループに係るリスクに対して、各社からの報告内容を取締役が確認するほか、重要な投資案件については、取締役会に諮り協議しております。

④ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しております。

⑤ 会計監査人の責任限定契約

当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款で定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回、指名委員会を2回、報酬委員会を2回開催し、取締役会では決算・業績関連、経営戦略、コーポレート・ガバナンス、政策保有株式、サステナビリティ関係等について、指名委員会では取締役及び監査等委員である取締役の候補者選任について、報酬委員会では役員の個人別の報酬額について審議いたしました。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

取締役会

指名委員会

報酬委員会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

谷口 真一

12回

12回

2回

2回

2回

2回

川﨑 晴子

12回

12回

上田 正輝

10回

10回

田村 康明

12回

12回

2回

2回

2回

2回

瀬古 智昭

12回

12回

2回

2回

2回

2回

池原 浩一

12回

12回

2回

2回

2回

2回

(注)1.上田正輝氏は、2024年3月27日開催の第49回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

2.開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

谷口 真一

1973年2月26日

1996年7月

当社入社

2002年3月

当社取締役就任

2002年4月

当社執行役員(現任)

2003年1月

上海日セラセンサ有限公司総経理就任

2006年3月

当社専務取締役就任

2009年3月

当社代表取締役就任

2011年4月

統括総務部担当

2012年2月

経営企画室担当

2014年2月

当社代表取締役社長就任(現任)

2014年3月

昆山日セラ電子器材有限公司董事長就任

(現任)

 

(注)3

455

取締役

川﨑 晴子

1964年11月8日

1987年4月

㈱山陰合同銀行入行

2013年3月

当社取締役就任(現任)

2014年1月

㈱山陰合同銀行退行

2018年3月

経営企画室担当

2019年3月

統括総務 経営企画室担当

 

(注)3

489

取締役

(常勤監査等委員)

上田 正輝

1970年1月5日

1990年12月

当社総務部経理課入社

1996年6月

昆山日セラ電子器材有限公司 出向

2002年12月

当社関係会社管理室課長代理

2005年3月

当社経理部部長代行

2018年3月

NICERA PHILIPPINES INC.社長

2020年3月

当社総務部部長代理

2022年3月

当社総務部担当執行役員

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

2

取締役

(監査等委員)

田村 康明

1934年1月16日

1973年5月

田村康明法律事務所開設(現任)

1988年4月

鳥取県弁護士会会長、日本弁護士連合会理事

2012年4月

日本弁護士連合会選挙管理委員(現任)

2013年3月

当社監査役就任

2014年3月

当社取締役就任

2016年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

瀬古 智昭

1971年2月15日

1992年10月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年4月

鳥取ひまわり基金法律事務所入所(現:鳥取あおぞら法律事務所)(現任)

2014年3月

当社監査役就任

2016年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年6月

㈱山陰合同銀行社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

池原 浩一

1978年1月5日

2001年10月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2005年5月

公認会計士登録

2011年1月

池原公認会計士事務所開業(現任)

2011年3月

税理士登録

2013年4月

地方独立行政法人鳥取県産業技術センター監事就任(現任)

2015年3月

当社監査役就任

2016年3月

2016年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

㈱グラッドキューブ社外監査役就任(現任)

 

(注)4

-

947

(注)1.田村康明、瀬古智昭及び池原浩一の3名は、社外取締役であります。

2.取締役 川﨑晴子は、代表取締役社長 谷口真一の実姉であります。

3.2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

 

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で次のとおりであります。

地位

氏名

担当

*執行役員

谷口 真一

 

執行役員

本城  圭

経営企画室、経理部、システム 担当

執行役員

近藤  純

センサ応用事業部 営業部 欧米営業グループ、NICERA EUROPEAN WORKS LTD. 担当

執行役員

高口  誠

車載センサ統括、磁性材応用統括 担当

執行役員

横山 輝紀

センサ素子開発部、電流センサ事業部 担当

執行役員

中瀬  智

センサ応用事業部 営業部 アジア営業グループ、上海日セラセンサ有限公司 担当

執行役員

田中 正志

センサ応用事業部 担当

執行役員

大槻 和志

センサ応用事業部 事業部長付

*印の執行役員は取締役を兼務しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、他の取締役の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考えており、そのため取締役会、監査等委員会制度を採用しております。

また、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の独立役員に関する独立性基準等を参考に、専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し客観的な助言ができる人材、幅広い識見をもって監督並びに監査を遂行できる人材など総合的な判断に基づき、選任しております。

社外取締役田村康明氏は、長年弁護士をされており、法律の専門家としての幅広い知識・経験等をもって当社の取締役会における意思決定の適正性を確保することができる能力を有しております。なお、同氏の重要な兼職先である田村康明法律事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。

社外取締役瀬古智昭氏は、公認会計士・弁護士として会計及び法律に精通されており、その専門的な知識・経験等をもって当社の取締役会における意思決定の適正性を確保することができる能力を有しております。なお、同氏の重要な兼職先である鳥取あおぞら法律事務所、㈱山陰合同銀行と当社との間には特別の利害関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。

社外取締役池原浩一氏は、公認会計士として会計事務に精通され、会計財務面から会計業務を判断できる能力を有しており、その専門的な知識・経験等をもって当社の取締役会における意思決定の適正性を確保することができる能力を有しております。なお、同氏の重要な兼職先である池原公認会計士事務所、地方独立行政法人鳥取県産業技術センター、㈱グラッドキューブと当社との間には特別の利害関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的かつ適時に情報交換を行うことで、相互に緊密な連携を保ち、監査及び経営監督の実効性の向上に努めております。

a.内部監査室から定期的に内部監査結果の報告を受け、意見及び情報交換を行っております。

b.取締役会に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。

c.会計監査人からは監査計画及び監査結果の報告を受けるなどの連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役で構成しております。

監査等委員である取締役は取締役会、その他重要な会議に出席するほか重要書類を点検し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務について法令に違反する行為は無いか、不正行為は無いかなどを監査しております。また、会計監査人に対しては会計監査人の独立性を監視すると共に会計監査人の監査の方法を点検しております。

取締役(常勤監査等委員)上田正輝氏は、海外駐在、経理・財務、コーポレートガバナンス領域を中心に幅広い経験を持ち、監査計画に基づく当社各部署に対する往査の実施、取締役会並びに重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、及び財産状況調査、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門との意見交換等を実施しております。

取締役(監査等委員)田村康明氏は弁護士であり、法律の専門家としての幅広い知識・経験等から、取締役(監査等委員)瀬古智昭氏は公認会計士・弁護士として会計及び法律の観点から、取締役(監査等委員)池原浩一氏は公認会計士として会計業務を判断できる能力を有しており会計財務面、それぞれの専門的な知識・経験等から当社の取締役会における意思決定の適正を確保するための役割を果たしております。

当事業年度においては、監査等委員会を12回、会計監査人との定期打ち合わせを四半期ごとに、内部監査室とは必要に応じて随時開催し、社外の監査等委員である取締役による往査を実施しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

上田 正輝

10回

10回

田村 康明

12回

12回

瀬古 智昭

12回

12回

池原 浩一

12回

12回

(注)1.上田正輝氏は、2024年3月27日開催の第49期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

2.開催回数は、各監査等委員の在任期間中の監査等委員会の開催回数を記録しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・監査方針、監査計画の決定

・会計監査人の選解任の審議

・会計監査人の第1四半期、中間、期末レビュー

・監査等委員の報酬

・内部監査実施結果の報告

・法令等遵守状況

・財務報告・情報開示

・監査報告書

・サステナビリティに関する進捗状況等

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、専従のメンバーはおりませんが内部監査室を兼務する者が、業務の遂行状況から随時各事業部門へ報告を求め内部諸規程に準拠して活動しているかを監査しております。また、当社グループ全体に対する金融商品取引法における内部統制監査及び評価を行い、会社の健全な運営に資するようにしております。

なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施するよう随時情報交換を行うなど、機能の相互補完を図っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組につきましては、内部監査結果を代表取締役社長に報告すると共に、常勤監査等委員と情報を共有し、監査等委員会に対しても定期的に直接報告を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称  PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間   6年間

c.業務を執行した公認会計士

中村 源

野村 尊博

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他12名であります。

e.監査法人の選定方法と理由

独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前事業年度    PwC京都監査法人

前連結会計年度及び当事業年度     PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

・異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等の名称  PwC Japan有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等の名称  PwC京都監査法人

・異動の年月日

2023年12月1日

・消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2019年3月28日

・消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

・当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

・上記の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

23

23

連結子会社

23

23

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

当社連結子会社であるNICERA PHILIPPINES INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているIsla Lipana & Co.,に監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬 3百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社連結子会社であるNICERA PHILIPPINES INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているIsla Lipana & Co.,に監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬 3百万円を支払っております。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項及び同条第3項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び報酬の構成

当社役員の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、賞与については業績等を考慮して報酬水準を決定する業績連動報酬であります。

当社役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し決定しております。

b.基本報酬の額、業績連動報酬(賞与)の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における報酬水準を踏まえ、報酬委員会(社外取締役が過半数で構成する)において検討を行い、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬の割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

なお、報酬構成の割合は、基本報酬60%、業績連動報酬(賞与)40%としております。(但し、業績連動報酬(賞与)の目標達成度等が全て100%と仮定した場合の比率。)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、また、各取締役の担当の役割、貢献度、業績の評価及びKPI(重要業績指標)達成率を踏まえた賞与の評価配分としております。当該権限を委任する理由は、全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当の役割について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとし、業績連動報酬(賞与)は支給しないこととし、個人別の報酬額は監査等委員である取締役の協議において決定いたします。

c.業績連動報酬(賞与)

業績連動報酬(賞与)の算定方法等は、2021年2月19日開催の取締役会により決議決定しております。具体的な算定方法等は以下のとおりです。

<業績連動報酬の算定方法>

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標及び株主視点を反映した現金報酬とし、前年同期と比較した連結EBITDA(営業利益+減価償却費)、連結純利益及び連結ROE(自己資本利益率)の成長率に対する達成度等に応じ、0%~200%の範囲で変動した額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、支給する額については10万円未満を切り捨てとする。当該指標を選択した理由は、中長期的な企業価値の向上に向け適切なインセンティブとするため。

業績連動報酬におけるKPI(重要業績指標)並びに業績連動報酬の計算式は、以下のとおりとする。

KPI

各業績評価計算式

業績連動報酬(賞与)の計算式

①連結EBITDA

当期実績÷前期実績×60%

役位別の年間基本報酬×業績評価係数(①連結EBITDA+②連結純利益+③連結ROE)=業績連動報酬(賞与)

②連結純利益

当期実績÷前期実績×20%

③連結ROE

当期実績÷前期実績×20%

d.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会及び取締役会等の活動内容

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、2024年3月27日開催の報酬委員会、業績連動報酬については、2025年2月7日開催の報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえ、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬額については、2024年3月27日開催の監査等委員会にて決定しております。

e.役員の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日

2016年3月開催の第41期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額160百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

67

38

29

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

7

7

2

社外役員

4

4

3

(注)1.別枠で2012年3月29日開催の第37期定時株主総会決議においてストックオプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。

2.当社は、2011年3月29日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いただいております。

3.取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)の対象となる役員の員数は、2024年3月27日開催の第49期定時株主総会をもって退任した1名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員が存在しないため記載を省略しています。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的と判断されるものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当事業年度末において純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の企業価値向上に資することを目的として、取引関係・協力関係の維持、事業及び営業戦略を含め、当社株主の利益に繋がると考える場合のみ保有することを基本方針としております。こうした株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しを、取締役会において毎年検証し、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど、今後の状況変化に応じ見直していきます。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,779

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が

増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱山陰合同銀行

1,407,000

1,407,000

主要な取引金融機関の1社であり、安定的・長期的な取引関係の維持・強化により財務活動を円滑に推進するため継続して保有しております。

定量的な保有効果の計算は極めて困難ですが、当座貸越契約や決済取引銀行としての機能などを鑑み、事業上欠かせない取引先として保有の合理性は有していると判断しております。

1,779

1,398

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先会社との取引状況及び当社の事業戦略等の観点のほか、資本コストに見合っているかの検証、その他の経済合理性等の観点も踏まえて検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。