該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年12月31日現在
(注) 自己名義株式525,463株は、「個人その他」に5,254単元、「単元未満株式の状況」に63株含めて記載しております。
2024年12月31日現在
(注) 1.上記のほか、当社所有の自己株式525,463株があります。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 773千株
3.2022年6月22日付で公衆の縦覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2022年6月15日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
4.2023年12月4日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2023年11月27日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
2024年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
(注)1.取得方法は東京証券取引所における市場買付となります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年3月21日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、2025年を初年度とする中期経営計画「KYOWA Vision 2027」において株主還元を重要な取組課題のひとつと考え、株主の皆様に対する利益還元を充実させるために累進配当(維持・増配)を基本方針としております。
このような考えのもと、当社は、当事業年度より中間配当制度を導入し、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回であり、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、配当政策および当事業年度の業績を勘案し、1株当たり普通配当金20円(うち中間配当金8円)の配当といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスについて、下記に掲げる条項の実現に努めることでその実効性を高めることが出来ると考えており、当社の事業内容・規模を考慮しつつ、常に最適な体制整備を実施いたします。
ⅰ 株主権利の実質的な平等性の確保
ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ⅲ 株主対話を踏まえた適切かつ有用な情報開示
ⅳ 取締役会等の然るべき責務の履行
ⅴ 株主との建設的な対話
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的としております。
また、変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく執行役員制度を導入しております。
当社は取締役会が経営の意思決定機関として重要事項を決定し、その執行と業務管理は常務会および執行役員会が担っております。
経営に対する監査・監督機能といたしましては、社内出身者1名と社外取締役3名により構成される監査等委員会を設置し、監査等委員は取締役会ほか重要会議に出席して経営の透明性・適法性を高める役割を担うとともに、当社の各業務部門等の監査を通じて取締役および執行役員の業務執行状況のモニタリングにあたっております。
<コーポレート・ガバナンス模式図>
第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 に記載しております。
<各機関の概要>
<各機関の構成員>(◎は議長)
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
(内部統制システム、リスク管理体制の整備状況および提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況)
当社は取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決議しております。
ⅰ当社グループの取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社是、信条、企業理念ならびに経営の基本方針を示す「当社の企業倫理と行動基準」を制定し、当社グループの取締役等および使用人に法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底する。
・当社は、コンプライアンスを体系的に規定するコンプライアンス基本規定を取締役会にて定める。
・代表取締役社長は、コンプライアンス全体の統括責任者を任命し、統括責任者はコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
・統括責任者は、定期的に当社グループのコンプライアンス体制整備についてレビューし、その結果を常務会、取締役会に報告する。
・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係わる行動計画を策定する。また、その下に当社各部門の代表者および子会社の代表者で構成されるコンプライアンス担当者会議を設置し、行動計画に基づくコンプライアンス教育の実施、コンプライアンス違反の有無の確認、他社事例の研究等、問題点の把握と改善に取り組む。
・当社グループは、取締役等および使用人が企業倫理・行動基準に違反する行為やその疑いのある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるホットラインを設置する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いは行わない。
ⅱ取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係わる以下の重要な文書および重要な情報を、社内規定に基づき担当職務に従い適切に保存し管理する。
(a)株主総会議事録と関連資料
(b)取締役会議事録と関連資料
(c)取締役が主催するその他の重要な経営会議の記録および関連資料
(d)取締役を決定者とする決定書類および付属書類
(e)その他取締役の職務執行に関する重要な文書
・取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・上記に定める文書の保管期限は、法令に別段の定めのない限り、社内規定の定めるところによる。
ⅲ当社グループの損失の危険に関する規定その他の体制
・当社は、リスク管理を体系的に規定するリスク管理基本規定を取締役会にて定める。
・代表取締役社長は、リスク管理全体の統括責任者を任命し、統括責任者はリスク管理体制の構築、維持・整備にあたる。
・統括責任者は、リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の体制整備についてレビューを行い、その結果を常務会、取締役会に報告する。
・当社は、リスク管理全体を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係わる行動計画を策定する。また行動計画に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、重点管理リスクの軽減等に取り組む。
・不測の事態が発生した場合は、経営危機管理規定に従い、代表取締役社長の指揮下に経営危機対策本部を設置し、迅速・適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ⅳ当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・当社は、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、常務会および執行役員会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について報告するとともに機動的に意思決定を行う。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、当社で中期経営計画および年度事業計画を作成し、当社グループの目標を設定する。また、当社の子会社管理部門より各子会社に対し当該計画の周知徹底をはかり、各子会社において当該計画に基づいて事業計画等を作成する。
・当社各部門の代表者は、方針管理規定に基づき事業年度の目標達成に向け具体的な実行計画を作成し、実行を推進する。
ⅴ当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社が定める「当社の企業倫理と行動基準」は、当社グループ共通の業務運営方針を定めたものであり、これを基本にして当社グループ各社が諸規定を定めるものとする。
・当社は、子会社に役員を配置し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとる。
・当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重する。一方、子会社は、当社に事業内容、財務内容を定期的に報告し、業務上重要事項が発生した場合は都度報告し、重要案件については事前協議を行うこととする。
ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
・当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要な知見を持った使用人を置くこととする。
ⅶ前項の使用人に対する取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務について、監査等委員会は、指示により事務内容について使用人に守秘義務を課すことができる。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中における、任命された使用人の人事評価および異動は、監査等委員会の意見を尊重して決定する。
ⅷ当社グループの取締役等および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役等および使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見次第、使用人は速やかに当社各部門の代表者または子会社の代表者に報告を行い、報告を受けた者および取締役等はコンプライアンス統括責任者に報告するものとする。報告を受けたコンプライアンス統括責任者は、当社の代表取締役社長に報告するとともに、以下に定める事項について、監査等委員会に対して報告を行う。
(a)会社の業績に大きな影響を与える事項
(b)会社の信用を大きく低下させる事項
(c)法令、定款、「当社の企業倫理と行動基準」への違反で重大な事項
(d)その他上記に準ずる事項
・前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇は、公益通報者保護法に基づき一切行わない。
ⅸその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針
・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常務会等の重要会議に出席することができる。
・監査等委員会は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等および使用人に説明を求めることができる。
・監査等委員会は、「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
・監査等委員の職務の執行について生じる費用については、所定の手続きに従って当社が支払うものとする。
ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準および財務報告を規制する法令に準拠した経理規定を定める。
・代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。
xi反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、暴力団等の反社会的勢力との関係遮断には毅然とした態度で臨む。またその旨を「当社の企業倫理と行動基準」の中に定め、当社グループの取締役等および使用人への周知を徹底するとともに、顧客や取引先との契約に際しては、反社会的勢力排除に関する条項を取引基本契約書等の中に規定してその排除に努める。さらに当社は、警察等関連機関を通じて不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行い、事案の発生時には、同機関や顧問弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築する。
(責任限定契約の概要)
当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社はすべての取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。当該契約の概要は、以下の通りです。
・被保険者が会社の役員としての業務について行った行為に起因して生じた会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
・当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
ⅰ 自己の株式の取得
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款により定めております。
ⅱ 取締役の責任免除
取締役の職務遂行について期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。
ⅲ 中間配当金
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(取締役の定数)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の定員を10名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款により定めております。
(取締役の選任の決議要件)
取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.澤田佳伸氏および玉井亨氏は、2024年3月27日開催の第77期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.下住晃平氏および輪島勝紀氏は、2024年3月27日開催の第77期定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.斎藤美雄氏および百瀬崇子氏は、2024年3月27日開催の第77期定時株主総会において取締役から監査等委員である取締役へ異動いたしました。当事業年度においては、両氏ともに、取締役として4回、監査等委員である取締役として10回、取締役会に出席しております。
取締役会での具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項および経営方針や組織・人事をはじめとした経営上の重要事項を決議する過程で、中長期的な経営戦略、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス等の観点で検討を行っております。
⑤取締役人事・報酬等諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役人事・報酬等諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.斎藤美雄氏は、2024年3月27日開催の第77期定時株主総会において取締役から監査等委員である取締役へ異動しておりますので、異動までの期間に開催された取締役人事・報酬等諮問委員会の出席状況を記載しております。
2.下住晃平氏および輪島勝紀氏は、2024年3月27日開催の第77期定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役人事・報酬等諮問委員会の出席状況を記載しております。
3.玉井亨氏は、2024年3月27日開催の第77期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役人事・報酬等諮問委員会の出席状況を記載しております。
取締役人事・報酬等諮問委員会での具体的な検討内容としては、取締役会の諮問に応じた答申を行う過程で、取締役の選任および報酬に関する事項、取締役の評価に関する事項およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等についての検討を行っております。
①役員一覧
男性
(注) 1. 取締役輪島勝紀氏ならびに監査等委員である取締役綾部収治、柿崎正樹および百瀬崇子の4名は、社外取締役であります。また、上記4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2. 当社の監査等委員会は、議長 斎藤美雄氏、委員 綾部収治氏、委員 柿崎正樹氏、委員 百瀬崇子氏の4名で構成されております。
3. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は2025年3月開催の定時株主総会から1年であります。
4. 監査等委員である取締役の任期は、斎藤美雄氏、綾部収治氏および百瀬崇子氏の3名については、2024年3月開催の定時株主総会から2年であり、柿崎正樹氏については、2025年3月開催の定時株主総会から2年であります。
5. 当社は、変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。(取締役兼務者を除く)
②社外役員の状況
当社は、社外取締役を4名(うち、監査等委員である取締役3名)選任しております。社外取締役と当社は特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役は、独立した立場で様々な視点から適宜意見等の発言を行うことで、経営の透明性を高める役割を果たしております。
輪島勝紀氏は、トキコシステムソリューションズ株式会社代表取締役社長および日立オートモティブシステムズ株式会社取締役を歴任されるなど、自動車分野や計測事業に関する幅広い知見を有しており、当社グループの経営に有益な助言をいただくと共に、独立した立場から当社の経営を監督していただく事を期待しております。当社と同氏が2023年まで在籍しておりましたトキコシステムソリューションズ株式会社の間には、お互いの独立性に影響を及ぼすような特段の資本関係や取引関係等はありません。また、当社は、同氏が2016年まで在籍しておりました日立オートモティブシステムズ株式会社(現:日立Astemo株式会社)に対して、当社製品等の販売を行っておりますが、当社グループの連結売上高全体に占める割合は僅少であるため、当社に与える影響は無いものと認識しております。以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
綾部収治氏は、金融機関をはじめとした多くの会社の取締役を歴任されており、企業経営者としての豊富な経験や見識および財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保ならびに取締役会の監督機能の強化を図る役割を果たしております。当社は、同氏が2015年まで在籍しておりました芙蓉総合リース株式会社とリース契約を締結しているものの、金額としては少額であることから、当社に与える影響は無いものと認識しております。また、同氏は当社の取引先であるみずほ銀行の前身企業の一つであるみずほコーポレート銀行に2012年まで在籍しておりましたが、同行を退行後、10年以上経過しております。以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
柿崎正樹氏は、株式会社山形銀行常勤監査役および山銀リース株式会社代表取締役社長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験や見識および財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保ならびに取締役会の監督機能の強化を図る役割を果たしております。当社の子会社が、同氏が2019年まで在籍しておりました株式会社山形銀行より融資を受けているものの、金額は少額であり当社に与える影響は無いものと認識しております。以上により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
百瀬崇子氏は、弁護士として専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の取締役会における意思決定の透明性確保ならびに取締役会の監督機能および更なるコンプライアンス体制の強化を図る役割を果たしております。当社は、同氏が所属している長濱・水野・井上法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、顧問料は少額であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
なお、当社は社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
監査等委員会、内部監査室および会計監査人は相互に連携し、各業務執行状況の適正性を監査し、報告・提言を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は4名(うち3名は社外取締役)で構成され、「監査等委員会監査等基準」および「監査等委員会規則」に基づく独立性と権限により、取締役の職務執行ならびに当社および当社子会社の監査を行っております。
監査等委員会における主な検討事項は次の通りであります。
・リスクアプローチに基づいた監査計画の立案とその実践状況
・内部統制システムの整備・運用状況
・会計監査人の監査の方法および結果の相当性
常勤監査等委員の主な活動としては、常務会や執行役員会等の重要会議に出席し重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するほか、当社および当社子会社の監査を実施し、業務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行っております。
社外監査等委員は取締役人事・報酬等諮問委員会のメンバーとして審査・議論を行うほか、部門聴取、各事業所等への往査、当社子会社の調査にも適宜参加し、重要資料も適宜閲覧するなどモニタリング活動を実施しております。あわせて「高い専門性と豊富な経験」をふまえ、社外の観点から業務執行を監視し、取締役会においても忌憚のない質問・意見具申を行っております。
このほか、代表者をはじめとした経営陣との意見交換会を行い、経営課題やリスク認識の共有を行っております。
会計監査人とは年度監査計画に基づき、監査業務報告等の定期的な打ち合わせを行うほか、適宜情報交換を行うなど相互に連携の強化をはかっております。
内部監査室とは定期的に情報交換を行い、相互に連携し各業務執行状況の適正性を監視し、報告・提言を行うほか、適宜情報交換を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
斎藤美雄氏および百瀬崇子氏は、2024年3月27日開催の第77期定時株主総会において取締役から監査等委員である取締役へ異動いたしました。異動後に開催された監査等委員会は10回であります。
②内部監査の状況
内部監査部門として内部監査室(3名)が、「内部監査計画」に基づき監査等委員会および会計監査人と連携し、各業務執行状況の適正性を監査し、報告・提言を行っております。また、当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を内部統制評価委員会と一体となったモニタリング活動を行い、業務の改善を進めております。実効性を確保するための取り組みとして、監査前に適切な事前調査を実施するほか、監査指摘事項のフォローを適宜行うことで、監査の品質向上に努めております。内部監査部門からの報告の仕組みとしては、代表取締役社長および常勤監査等委員に対して、監査結果の直接報告を実施しております。また、取締役会に対しても、個別に報告すべき事案がある場合に、適宜報告を行っております。
③会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人
55年間
指定有限責任社員 業務執行社員 大 野 祐 平
指定有限責任社員 業務執行社員 髙 田 雅 代
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他9名であります。
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として求められる専門性、独立性や監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したことから、会計監査人として選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合または、会計監査人の変更が妥当であると判断された場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議いたします。
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の監査体制および監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は相当であると評価しております。
④監査報酬の内容等
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
監査報酬は、当社の規模や特性等を勘案し監査日数等を検討のうえ、決定しております。
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認、検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2023年3月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、下記の通り定めております。
②決定方針の内容
Ⅰ.基本方針
・取締役の報酬は、中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高める制度とすることを基本方針としております。
・取締役の報酬限度額(固定報酬および業績連動報酬の総額)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分し、株主総会で決議された報酬総額を上限として、監査等委員である取締役の個人別報酬等は監査等委員である取締役の協議により、その他の取締役の個人別の報酬等は取締役会決議により決定しております。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬および当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、ならびに譲渡制限付株式の付与による株式報酬で構成しております。
・社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その中立性を確保するため、固定報酬のみとしております。
・取締役の報酬額は、決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、任意の諮問機関として、議長および構成員の過半数を社外取締役で構成する「取締役人事・報酬等諮問委員会」を設置し、諮問委員会による審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。
Ⅱ.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・固定報酬は定額による月額報酬とし、取締役会にて決議された「取締役報酬内規」に定める基準にもとづき、各取締役の役位、職責、業績、経営情勢および取締役各々の貢献度、ならびに当社が属する業界の企業水準等を総合的に勘案して決定しております。
・各取締役の個別報酬につきましては、当社の定める基準にもとづき社長が作成し、「取締役人事・報酬等諮問委員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。なお、2023年3月29日開催の第76期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬の合計について年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。
Ⅲ.業績連動報酬額の算定方法、個別報酬額等の額の決定に関する方針
・業績連動報酬である役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した金銭報酬とし、その総額は当該事業年度の連結営業利益(業績連動報酬控除前)に3%を乗じた金額を上限とし、当該事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて支給する仕組みとしております。なお、支給総額および支給時期については「取締役人事・報酬等諮問委員会」による審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、取締役各々に対する個別報酬額については、当社の定める基準にもとづき決定しております。
Ⅳ.固定報酬の額と業績連動報酬の額の取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし「取締役人事・報酬等諮問委員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。
Ⅴ.譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針
・譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)は、将来の取締役候補者も含めた当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、その導入を第76期定時株主総会に付議し承認可決されました。
・本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の退任時に譲渡制限が解除されるもので、各対象取締役への具体的な支給時期および配分につきましては、取締役会において決定いたします。また、制度・運用の詳細につきましては、「取締役報酬内規」に定めております。
Ⅵ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議にもとづき、社長がその具体的内容について委任を受けるものとしており、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額および賞与の評価配分としております。また、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、「取締役人事・報酬等諮問委員会」に諮問し、審議・答申を経た上で決定することとしております。
③取締役の報酬等が上記に記載の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
取締役会は、取締役の個人別報酬等の決定にあたり、「取締役人事・報酬等諮問委員会」に諮問し、審議・答申を経た上で適切に決定していることから、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の額について、取締役会の決議に基づき社長がその具体的内容について委任を受けると定めている理由は、権限と責任の一致の観点において、社長が最終決定権を有することが適切と判断したためであります。なお、当事業年度においては、代表取締役社長執行役員である田中義一が決定権限を有しております。
④業績連動報酬等に係わる指標、その選定理由および実績
当事業年度の業績連動報酬である役員賞与の算定の基礎となる業績指標は、上記の決定方針に記載の通り、役員賞与引当金繰入額を控除する前の連結営業利益であります。役員賞与引当金繰入額を控除する前の連結営業利益に対し3%を乗じた金額を上限とし、当事業年度の目標値に対する達成度合いに応じた額を役員賞与総額としております。また、当該指標の選定理由は、業績連動報酬である役員賞与は単年度の業績に基づくと考えているためであります。なお、当事業年度の業績指標の実績は、連結損益計算書における連結営業利益1,356,680千円に役員賞与引当金繰入額22,100千円を加えた額となります。
⑤役員報酬等に関する株主総会の決議内容
2023年3月29日開催の第76期定時株主総会の決議において、取締役の報酬限度額を以下の通り定めております。(報酬限度額には使用人分給与を含んでおりません)
なお、譲渡制限付株式報酬については、固定報酬および業績連動報酬とは別枠であり、対象者は、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)として決議されております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額
(固定報酬および業績連動報酬)
年額 250,000千円以内
(譲渡制限付株式報酬)
年額 40,000千円以内かつ年70,000株以内
・監査等委員である取締役に対する報酬限度額
年額 50,000千円以内
なお、当該株主総会決議時点の取締役の員数は以下の通りであります。
・取締役(監査等委員である取締役を除く) 7名(うち1名社外取締役)
・監査等委員である取締役 4名
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)2023年3月29日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を支給対象とする退職慰労金制度を廃止し、第76期定時株主総会終結後引き続き在任する対象取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、取締役1名に対し30,842千円の退職慰労金を支給しております。
⑦提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑧使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を保有する事で良好な取引関係を維持し、商圏の拡大や波及効果が期待でき、中長期的な企業価値の向上につながるものを純投資以外である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式と考えております。
当社は毎年取締役会において、全ての保有株式について保有意義の確認を行っております。保有意義の確認にあたっては、個別銘柄ごとに資本コストを考慮しつつ保有継続のメリットやリスク等を総合的に勘案して検証しております。
特定投資株式
(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。
なお、保有の合理性については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに資本コストを考慮しつつ保有継続のメリットやリスク等を総合的に勘案して検証しております。
2.(株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)みずほ銀行は当社株式を保有しております。
3.(株)三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。