1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年3月24日付で有価証券報告書(第26期)、2025年3月26日付で臨時報告書を提出したことに伴い、2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付、2025年3月12日付及び2025年3月19日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、「第三部 追完情報」及び「第四部 組込情報」の一部に訂正すべき事項が生じたため、これらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第三部 追完情報

1.事業等のリスクについて

2.臨時報告書の提出について

3.資本金の増減について

4.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が生じた場合

第四部 組込情報

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示しています。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

  <訂正前>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年3月27日)及び半期報告書(第26期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10日)までの間において以下に記載するリスクが追加となっております

 なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

 なお、当社はビットコインの保有を2024年4月より開始したことに伴い、新たな事業リスクが発生していることを認識しております。考えられる主なリスクとしては以下が挙げられます。

① ビットコインのボラティリティ:ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。

② 規制リスク:規制の変更または政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、および不換紙幣への変換性、などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③ セキュリティおよび運用リスク:当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインの紛失、盗難、破壊につながる可能性があり、当社の資産に重大なリスクが生じます。

④ 採用と使用:ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が1兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインがすべての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

 万が一このようなリスクが顕在化した場合、ビットコインの価格が下落する可能性があります。その場合は当社は評価損を計上し、連結貸借対照表上は市場価値での評価額を計上することになります。ただ、当社は長期的な視野でビットコインの保有を継続することから、短期での変動による価格下落をもってビットコインを売却することはいたしません。

 

 2025年2月10日付で「2024年12月期  決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表し、それまで「継続企業の前提に関する重要事象等」を記載しておりましたが、この度下記理由につき解消しております。

 当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりましたが、以下の対応策を講じることにより、当連結会計年度において営業損失、経常損失から営業利益、経常利益に転じ、営業キャッシュ・フローのプラスに転じることになりました。また、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定しております。

① ビットコイン関連領域での新規事業の開拓

② ホテル事業による業績及び財務の安定化と新規事業の模索

③ コスト削減

④ 資本政策の促進

 このような状況を総合的に判断した結果、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。

 

 なお、上記内容は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月10日)現在において当社が判断したものでありますが、起こり得るすべてのリスクを網羅しているものではありません。

 

  <訂正後>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期、提出日2025年3月24日)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年27日)までの間において当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません

 なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年27日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

  <訂正前>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年3月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月25日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第2号議案 取締役5名選任の件

サイモン・ゲロヴィッチ、阿部好見、ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰及びデビッド・スペンサーを取締役に選任するものであります。

なお、第1号議案「定款一部変更の件」につきましては、2024年3月25日付「第25回定時株主総会付議議案の一部撤回に関するお知らせ」のとおり、同議案を撤回いたしました。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第2号議案

 

 

 

 

 

サイモン・ゲロヴィッチ

790,351

7,841

(注)

可決 98.96

阿部 好見

794,640

3,552

(注)

可決 99.50

ドリュー・エドワーズ

794,500

3,692

(注)

可決 99.48

桑島 浩彰

794,505

3,687

(注)

可決 99.48

デビッド・スペンサー

794,640

3,552

(注)

可決 99.50

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年4月24日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主及びその他の関係会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主だがその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの       EVO FUND

② 主要株主である筆頭株主となりその他の関係会社でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

③ 主要株主でなくなるもの                        デビッド・スペンサー

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主だがその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの        EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

400,254個

34.90%

異動後※3、4

199,137個

11.71%

 

② 主要株主である筆頭株主となりその他の関係会社でなくなるもの    MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

267,250個

23.30%

異動後※3、5

303,765個

17.87%

 

③ 主要株主でなくなるもの                          デビッド・スペンサー

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

150,000個

13.08%

異動後※3

150,000個

8.82%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2022年11月30日時点の株主名簿に基づいております。

3.異動後の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

4.EVO FUNDの議決権の数につきましては、2024年4月17日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年4月16日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

A)第9回新株予約権(2023年2月8日発行)を、EVO FUNDが保有する本株株予約権(335,000個)すべてを、MMXXベンチャーズ・リミテッドが保有する本新株予約権の一部(132,500個)を、それぞれ9名(法人2社、個人7名)に譲渡し、当該9名全員が取得した本新株予約権を行使いたしました。

B)第9回新株予約権(2023年2月8日発行)を、MMXXベンチャーズ・リミテッドが、保有する本新株予約権(202,500個)の一部(85,713個)を行使いたしました。

 

② 異動の年月日

A)2024年4月8日

B)2024年4月18日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

A)資本金の額          467,500,001円

発行済株式総数  普通株式  161,442,187株

B)資本金の額          553,213,001円

発行済株式総数  普通株式  170,013,487株

 

(2024年5月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となるもの         INTERACTIVEBROKERS LLC

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

③ 主要株主でなくなるもの                         EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となるもの      INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

-個

-%

異動後※3

254,369個

15.67%

 

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

303,765個

17.87%

異動後※3、5

242,021個

14.90%

 

③ 主要株主でなくなるもの               EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

199,137個

11.71%

異動後※3、4

153,492個

9.46%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

3.異動後の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

4.EVO FUNDの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社2024年6月28日開催予定の臨時株主総会の基準日として設定した2024年5月8日の株主名簿を2024年5月16日に取得致しました。その際INTERACTIVEBROKERS LLCが主要株主で大株主2位でありましたが、株主の異動を適時開示することを遅延しておりました。

 なお、INTERACTIVEBROKERS LLCの保有株式は、本来持っている株式に加え、2024年4月23日に開示しました第9回新株予約権の行使の方9名の内、一部が含まれております。

 その後、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書2社分を本日確認いたしました。2024年5月8日時点の株主名簿に基づき、加え、2024年5月23日の大量保有報告書の変更報告書2社分を反映し、提出するものであります。

 主要株主であったEVO FUNDは属性として該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主であったMMXXベンチャーズ・リミテッドは属性として主要株主となり、INTERACTIVEBROKERS LLCは属性として主要株主である筆頭株主であると確認いたしました。

 

② 異動の年月日

INTERACTIVEBROKERS LLC     2024年5月8日

MMXXベンチャーズ・リミテッド  2024年5月23日

EVO FUND            2024年5月23日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          483,712,451円

発行済株式総数  普通株式  162,513,487株

 

(2024年5月29日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結子会社である株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンが東京地方裁判所に破産手続き開始の申立てを行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第17号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

① 名称    :株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン

② 住所    :東京都港区元麻布三丁目1番6号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  ティモシー・ハンシング

 

(2)当該破産手続開始の申立て等を行った年月日

2024年5月28日

 

(3)当該破産手続開始の申立て等に至った経緯

 当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンは、当社が過去に所属していたレッド・プラネットグループのブランドでホテル運営を請け負っておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により宿泊客が激減したため、運営していたホテルを順次閉鎖いたしました。また、今後についても事業を再開する見通しが立っていないため、本申立てを行いました

 

(4)当該破産手続開始の申立て等の内容

① 管轄裁判所 :東京地方裁判所

② 事件番号  :令和6年(フ)第3411号

③ 申立者代理人:東京都千代田区内幸町二丁目1番4号 日比谷中日ビル6階

三宅坂総合法律事務所

弁護士  松本 甚之助

同    野田 陽一

同    野口 遥斗

④ 負債総額  :2,202百万円(2024年3月31日現在)

 

(2024年5月31日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年5月20日(月)開催の取締役会において、当社の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2024年6月28日(金)開催予定の当社の臨時株主総会を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)本株式併合の目的

 当社の発行済株式総数は、本日現在で162,513,487株であり、株価は2024年5月17日(金)現在で35円となっております。これらの数字は、他の東京証券取引所スタンダード市場上場会社の数字と比較すると、株式数は極めて多い一方、株価は著しく安価なものとなっております。

 この結果、株価が1円変動するごとに数パーセントの変動率となり、株価の乱高下を招きやすい状態となっております。株式を併合することによりこの変動率を減少させることができ、このような事象が少なくなるため、市場や一般投資家からの信頼獲得や流動性の向上にも繋がるものと考えます。

 次に、有価証券上場規程第445条において投資単位は5万円以上が望ましいと規定されているところ、当社の株価は現状ではこの数字を大きく下回っており、市場参加者との信頼関係を維持するためにも投資単位を上記の望ましい水準に近づける必要があります。

 また、株式、株主様の管理にあたっては、株主様お1人当たりに株主名簿管理をはじめとする株式関連事務コストが掛かっているところ、現状の投資単位では上記コストに見合うだけの事務運営ができていないケースもあるため、今後は各株主様が株式関連事務コストに見合った投資単位での投資をしていただきやすくするためという意義もあります。

 さらに、配当は1株当たり1円単位であり、株式併合手続を行うことでより柔軟な配当政策を起用することもできるようになります。

 このような理由から、今般、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。併合割合につきましては、望ましいとされる投資単位の水準への調整の中で、保有機会を失う株主様の数を極力抑えられるよう、慎重に決定しております。

 

(2)本株式併合の割合

 10株につき1株の比率をもって併合いたします。2024年7月31日の株主名簿に記載または記録された株主様の所有株式数が基準となります。

 

(3)会社法第234条により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

① 端株の扱い

 本株式併合の結果、保有株式10株未満の株主様は1株未満に該当することとなりますが、その場合には会社法の定めに基づき一括して売却処分又は自己株式として買い取り、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

② 単元未満株式が生じる場合の処理

 本株式併合の結果、2024年5月8日付株主名簿によりますと、保有株式100株以上1,000株未満の株主7,179名様(株主様全体の44.8%)は新たに単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うことになります。

 なお、当該株主様は、証券会社における手続きで不便をかけることになりますが、買い増しを通じて株主様が単元地位を維持することができ、株式の流動性のメリットを享受できます。

 また、株主様には市場価格において売渡し請求及び買取り請求の二つの選択肢があり、株主様が株式併合により金銭的に損することはありません。

 単元未満株式の保有者となる株主様は、会社法第194条第1項および定款の規定により、株主様が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう、当社に対して請求することができます。

 また、同法第192条第1項の規定により、自己の有する単元未満株式を買取るよう、当社に対して請求することもできます。

 

(5)本株式併合がその効力を生ずる日

2024年7月31日(水)(予定) 本株式併合の基準日

2024年8月1日(木)(予定) 本株式併合の効力発生日

 

(2024年6月11日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの       MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの           INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの         MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3、4

242,021個

14.90%

異動後※3、5

276,786個

17.03%

 

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの             INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3

254,369個

15.67%

異動後※3

254,369個

15.67%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

3.異動後の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

4.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年6月10日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年6月10日付でMMXXベンチャーズ・リミテッド及びINTERACTIVEBROKERS LLCより提出された大量保有報告書により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じました。

 なお、当社において、主要株主の異動は生じておりません。

 

② 異動の年月日

2024年6月10日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          559,574,951円

発行済株式総数  普通株式  170,013,487株

 

(2024年6月11日提出の訂正臨時報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 2024年5月29日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータの一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、併せて、訂正後のXBRLデータ一式を提出いたします。

 

2 訂正事項

2024年5月29日提出の臨時報告書のXBRLデータの一部

 

3 訂正内容

(訂正前)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号

(訂正後)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第17号

 

(2024年7月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更(目的変更(現行定款第1章 第2条))の件

現行定款第2条(目的)を、当社の財務管理戦略におけるビットコインへの重点的な移行に合わせて、事業目的を修正するものです。

 

第2号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」という。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施するものであります。

① 併合割合

当社普通株式について、10株を1株の割合で併合いたします

② 株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年8月1日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

22,823,794株

 

第3号議案 定款一部変更(第2号議案株式併合に伴う変更)の件

第2号議案が承認されることを本議案の決議を行う前提条件として、当社の発行可能株式総数を65,000,000株に変更するものであります。

 

第4号議案 取締役5名選任の件

今後の新分野への展開を見据え、新たな事業機会に挑戦し、企業価値の向上と経営体制の強化を図るため、取締役5名の選任を取締役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

1,150,053

5,299

(注)1

可決 99.20

第2号議案

1,149,593

5,759

(注)1

可決 99.16

第3号議案

1,150,639

4,713

(注)1

可決 99.25

第4号議案

 

 

 

 

 

マーク・ユスコ

1,152,145

3,207

(注)2

可決 99.38

ジェイソン・ファング

1,152,070

3,282

(注)2

可決 99.37

タイラー・エヴァンス

1,152,095

3,257

(注)2

可決 99.37

ベンジャミン・ツァイ

1,152,039

3,313

(注)2

可決 99.37

衛藤 バタラ

1,152,145

3,207

(注)2

可決 99.38

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年7月22日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主である筆頭株主だったが主要株主および主要株主である筆頭株主でなくなるもの

MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの          INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主である筆頭株主だったが主要株主および主要株主である筆頭株主でなくなるもの

MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2、4

276,786個

17.03%

異動後※3、5

150,000個

8.26%

 

② 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの             INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

254,369個

15.67%

異動後※3

266,168個

14.66%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

3.異動後の議決権の数については、2024年6月30日時点の株主名簿に基づいております。

4.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年6月10日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年7月22日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年7月22日付でMMXXベンチャーズ・リミテッドより提出された大量保有報告書及び当社2024年6月30日現在の株主名簿により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年7月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          677,705,002円

発行済株式総数  普通株式  181,692,187株

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

 2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の発生年月日

 2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 この度、上記の臨時報告書において訂正すべき事項が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

 

2 訂正事項

1 提出理由

2 報告内容

3 訂正箇所

訂正箇所は___を付して表示しております。

 

  (訂正前)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

  (訂正後)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

  (訂正前)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

 2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

 2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

  (訂正後)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件(連結及び個別)

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

 2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

(連結決算)

 2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(個別決算)

 2024年12月期中間会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(2024年10月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                    EVO FUND

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                    EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

2,477個

1.41%

異動後※3

51,631個

14.26%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

20,695個

11.79%

異動後※3、4

40,544個

11.20%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.2024年9月5日時点の株主名簿の発行済株式総数18,169,218株から、議決権を有しない株式数70,102株を控除し、2024年9月6日から2024年10月22日までに当社が把握している行使した株式数18,099,116株を発行済株式総数に含めて算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年8月6日付「有価証券届出書」提出、2024年8月14日付および2024年8月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」提出において公表いたしました第11回新株予約権の行使に関し、2024年10月22日に行使が全て完了したことにより、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           5,700百万円

発行済株式総数  普通株式  36,268,334株

 

(2024年10月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの           MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの       EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの           MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

9,000個

5.13%

異動後※3

43,454個

12.01%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの       EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3

51,631個

14.26%

異動後※4

38,080個

10.52%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

および、異動後の議決権の数については、2024年10月29日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年10月29日付でMMXXベンチャーズ・リミテッドおよびEVO FUNDより提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月22日付で、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           5,700百万円

発行済株式総数  普通株式  36,268,334株

 

(2024年11月5日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

・主要株主であったが、主要株主ではなくなったもの                    EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

・主要株主であったが、主要株主ではなくなったもの                    EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

38,080個

10.52%

異動後※3

32,572個

9.00%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

および、異動前の議決権の数については、2024年10月29日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年11月1日付でEVO FUNDより提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月25日付で、当社の主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月25日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           5,700百万円

発行済株式総数  普通株式  36,268,334株

 

(2024年12月16日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年12月13日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年12月13日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更(現行定款第2章第6条)の件

当社の臨時株主総会当日2024年12月13日時点での発行可能株式総数は65,000,000株でありますが、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施に向けて、145,000,000株へ変更するものであります。

変更の効力発生日は、2024年12月20日であります。

 

第2号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件

会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少し、あわせてその効力発生日において生じたその他資本剰余金を、会社法第452条の規定に基づき、欠損填補のため利益剰余金に振替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。

① 減少する資本金の額

2024年11月8日現在の5,754,525,824円のうち5,754,525,823円を減少し、資本金の額を1円といたします。

② 資本金の額の減少の方法

減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

③ 資本金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額

減少する資本金の額の全額

④ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額

資本金の額減少後のその他資本剰余金5,878,098,556円のうち944,025,527円を、効力発生日において欠損填補目的で繰越利益剰余金に振り替え、その他資本剰余金の額を4,934,073,029円とします。

変更の効力発生日は、2024年12月20日であります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

133,799

781

(注)

可決 97.59

第2号議案

134,144

882

(注)

可決 97.53

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2025年1月23日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主であったが主要株主でなくなり筆頭株主となったもの     INTERACTIVEBROKERS  LLC

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主及主要株主でなくなったもの MMXX ベンチャーズ・リミテッド

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主であったが主要株主でなくなり筆頭株主となったもの     INTERACTIVEBROKERS  LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2,3

40,544個

11.20%

異動後※4

35,514個

9.93%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主及主要株主でなくなったもの MMXX ベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

43,454個

12.01%

異動後※4

14,454個

4.04%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

3.2024年9月5日時点の株主名簿の発行済株式総数18,169,218株から、議決権を有しない株式数70,102株を控除し、2024年9月6日から2024年10月22日までに当社が把握している行使した株式数18,099,116株を発行済株式総数に含めて算出しております。

4.異動後の議決権の数については、2024年12月31日時点の株主名簿に基づいて記載しており、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年12月31日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式95,798株及び控単元未満株式407,436株を控除し、総株主の議決権の数357,651個に対する割合を算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社株主名簿管理人より2024年12月31日付当社株主名簿を受領し、確認することで筆頭株主及び主要株主の異動を確認いたしました。

 

② 異動の年月日

2024年12月31日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         1円

発行済株式総数  普通株式 36,268,334株

 

(2025年1月23日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 2025年1月23日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出いたしましたが、当該臨時報告書において訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

 

2 訂正事項

 1 提出理由

 

 2 報告内容

  1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

 

3 訂正箇所

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

(訂正前)

 1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 2 報告内容

  1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主であったが主要株主でなくなり筆頭株主となったもの     INTERACTIVEBROKERS  LLC

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主及主要株主でなくなったもの MMXX ベンチャーズ・リミテッド

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主主要株主であったが主要株主でなくなり筆頭株主となったもの     INTERACTIVEBROKERS  LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2,3

40,544個

11.20%

異動後※4

35,514個

9.93%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主及主要株主でなくなったもの MMXX ベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

43,454個

12.01%

異動後※4

14,454個

4.04%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

  2.本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

  3.2024年9月5日時点の株主名簿の発行済株式総数18,169,218株から、議決権を有しない株式数70,102株を控除し、2024年9月6日から2024年10月22日までに当社が把握している行使した株式数18,099,116株を発行済株式総数に含めて算出しております。

  4.異動後の議決権の数については、2024年12月31日時点の株主名簿に基づいて記載しており、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年12月31日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式95,798株及び控単元未満株式407,436株を控除し、総株主の議決権の数357,651個に対する割合を算出しております。

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         1円

発行済株式総数  普通株式 36,268,334株

 

(訂正後)

 1 提出理由

 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 2 報告内容

  1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主であったが主要株主でなくなったもの     INTERACTIVEBROKERS  LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主であったが主要株主でなくなったもの     INTERACTIVEBROKERS  LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2,3

40,544個

11.20%

異動後※4

35,514個

9.93%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

  2.2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

  3.2024年9月5日時点の株主名簿の発行済株式総数18,169,218株から、議決権を有しない株式数70,102株を控除し、2024年9月6日から2024年10月22日までに当社が把握している行使された株式数18,099,116株を発行済株式総数に含めて算出しております。

  4.異動後の議決権の数については、2024年12月31日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年12月31日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式95,798株及び控単元未満株式407,436株を控除し、総株主の議決権の数357,651個に対する割合を算出しております。

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         4,776,503,001円

発行済株式総数  普通株式 39,168,334株

 

(2025年2月10日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日(連結及び個別)

当該発生日:2025年2月10日

① 営業外収益計上の件 ビットコイン評価益5,457,619千円(連結及び個別)

② 営業外費用計上の件 株式交付費償却    6,429千円(連結及び個別)

③ 特別利益計上の件  債務免除益     400,591千円(連結のみ)

 

(2)当該事象の内容

(連結及び個別)

① 営業外収益

 当社は、2024年12月期第4四半期連結累計期間においてビットコイン評価益5,457,619千円を営業外収益に計上いたしました。

 これは、2024年12月期第3四半期連結累計期間において、ビットコイン評価損124,402千円を営業外費用に計上しておりましたが、これは、2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第4四半期末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります。

(連結及び個別)

② 営業外費用

 当社は、2024年12月期第4四半期連結累計期間において、株式交付費償却6,429千円を営業外費用に計上いたしました。これは、第11回新株予約権及第12回新株予約権の発行に伴う繰延資産計上後の償却により発生したものであります。

(連結のみ)

③ 特別利益

 当社は、2024年12月期第4四半期連結累計期間において、債務免除益400,591千円を特別利益に計上いたしました。

 これは、連結会計年度第4四半期までに発生したものであります。当社連結子会社であった株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンの会社清算によるものであります。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2024年12月期第4四半期連結会計期間(2024年10月1日~2024年12月31日)にて、下記収益及び費用が発生し計上しております。

(連結及び個別)

① 営業外収益:ビットコイン評価益  5,457,619千円

② 営業外費用:株式交付費償却      6,429千円

(連結のみ)

③ 特別利益 :債務免除益       400,591千円

 

  <訂正後>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2025年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年3月26日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2025年3月24日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月24日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役9名選任の件

サイモン・ゲロヴィッチ、阿部好見、ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰、マーク・ユスコ、タイラー・エヴァンス、ベンジャミン・ツァイ、衛藤バタラ及びリチャード・キンケイドを取締役に選任するものであります。

 

第2号議案 定款一部変更の件

今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施に向けて、発行済株式総数の4倍となるように161,000,000株へ変更するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

サイモン・ゲロヴィッチ

117,599

18,392

(注)1

可決 77.25

阿部 好見

122,685

13,306

(注)1

可決 80.59

ドリュー・エドワーズ

122,713

13,278

(注)1

可決 80.60

桑島 浩彰

122,697

13,294

(注)1

可決 80.59

マーク・ユスコ

122,730

13,261

(注)1

可決 80.62

タイラー・エヴァンス

122,702

13,289

(注)1

可決 80.60

ベンジャミン・ツァイ

122,711

13,280

(注)1

可決 80.60

衛藤 バタラ

117,604

18,387

(注)1

可決 77.25

リチャード・キンケイド

122,704

13,287

(注)1

可決 80.60

第2号議案

117,159

18,832

(注)2

可決 76.96

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

  <訂正前>

3.資本金の増減について

 後記「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月10日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月12日

(注)1

114,692,187

△575,000

0

1,909,745

2024年4月1日~

2024年6月30日

(注)2、3、4

67,000,000

181,692,187

677,705

677,705

677,705

2,587,450

2024年8月1日

(注)5

163,522,969

18,169,218

677,705

2,587,450

2024年7月1日~

2024年11月28日

(注)6

18,099,116

36,268,334

5,076,820

5,754,525

5,076,820

7,664,271

2024年12月20日

(注)7

36,268,334

△5,754,525

0

7,664,271

2025年1月6日

(注)8

2,900,000

39,168,334

4,776,503

4,776,503

4,776,503

12,440,774

 (注)1.会社法第447条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575,000千円減少し、欠損填補したものであります。

2.2024年4月8日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472,876千円増加しています。

3.2024年4月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,698千円増加しています。

4.2024年6月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,130千円増加しています。

5.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

6.2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076,820千円増加しています。

7.会社法第447条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を5,754,525千円減少し、欠損填補したものであります。

8.新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,776,503千円増加しています。

 

  <訂正後>

全文削除

 

  <訂正前>

4.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が生じた場合

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月10日)までの間において、以下のとおり、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が発生しています。

※第3回普通社債(保証付)の発行

 当社は、2024年11月18日付「第3回普通社債(保証付)の発行に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年11月18日開催の取締役会において、下記のとおり総額17億5000万円の社債のEVO FUNDに対する発行及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。

1.社債発行の理由

 ビットコインを購入するため。

2.社債の概要

・総額          :17億5000万円

・利率          :年0.36%

・払込期日        :2024年11月18日

・償還期日        :2025年11月17日(予定)

・償還方法        :一括償還

・保証の有無       :本社債に係る元金、利息、遅延損害金その他一切の債務の支払いにつき、当社代表取締役社長であるサイモン・ゲロヴィッチ(以下「保証人」という。)による保証が付されている(以下、かかる保証について当社、保証人及び社債権者の間で締結された契約を「本保証契約」という。)。

・担保の有無       :該当事項なし。但し、本保証契約に基づき現在及び将来発生する社債権者の保証人に対する一切の金銭債権を担保するために、当社の完全子会社であるウェン東京株式会社が保有するホテルロイヤルオーク五反田の土地及び建物に、第一順位の抵当権が設定されている。

 

※第4回普通社債の発行

 当社は、2024年12月17日付「第4回普通社債の発行及び今後の普通社債(私募債)の発行予定に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年12月17日付の取締役会において、下記のとおり総額45億円の社債(以下本※において「本社債」という。)のEVO FUND(以下本※において「社債権者」という。)に対する発行及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。なお、2025年1月6日付「第三者割当により発行された第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況、大量行使、行使完了ならびに第4回普通社債及び第5回普通社債の繰上償還に関するお知らせ」にて開示のとおり、全額繰上償還しております。

1.社債発行の理由

 ビットコインを購入するため。

2.社債の概要

・総額          :45億円

・利率          :本社債には利息を付さない。

・払込期日        :2024年12月17日

・償還期日        :2025年6月16日(予定)

・償還方法        :一括償還。但し、社債権者は、繰上償還を希望する日(以下本※において「繰上償還日」という。)の1営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができる。また、株式会社メタプラネット第12回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本社債の発行日以降の累計額から以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の合計額を控除した額が本社債の金額(250,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

・保証の有無       :該当事項なし。

・担保の有無       :該当事項なし。

 

※第5回普通社債の発行

 当社は、2024年12月20日付「第5回普通社債の発行に関するお知らせ」にて開示のとおり、下記のとおり総額50億円の社債(以下本※において「本社債」という。)のEVO FUND(以下本※において「社債権者」という。)に対する発行及びその全額をビットコインの購入に充当することになりました。なお、2025年1月6日付「第三者割当により発行された第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況、大量行使、行使完了ならびに第4回普通社債及び第5回普通社債の繰上償還に関するお知らせ」にて開示のとおり、全額繰上償還しております。

1.社債発行の理由

 ビットコインを購入するため。

2.社債の概要

・総額          :50億円

・利率          :本社債には利息を付さない。

・払込期日        :2024年12月20日

・償還期日        :2025年6月16日(予定)

・償還方法        :一括償還。但し、社債権者は、繰上償還を希望する日(以下本※において「繰上償還日」という。)の1営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができる。また、株式会社メタプラネット第12回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本社債の発行日以降の累計額から以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の合計額を控除した額が本社債の金額(250,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

・保証の有無       :該当事項なし。

・担保の有無       :該当事項なし。

 

※第6回普通社債の発行

 当社は、2025年2月10日付「第6回普通社債の発行に関するお知らせ」にて開示のとおり、下記のとおり総額40億円の社債(以下本※において「本社債」という。)のEVO FUND(以下本※において「社債権者」という。)に対する発行及びその全額をビットコインの購入に充当することになりました。

1.社債発行の理由

 ビットコインを購入するため。

2.社債の概要

・総額          :40億円

・利率          :本社債には利息を付さない。

・払込期日        :2025年2月13日

・償還期日        :2025年8月12日(予定)

・償還方法        :一括償還。但し、社債権者は、繰上償還を希望する日(以下本※において「繰上償還日」という。)の1営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができる。また、株式会社メタプラネット第13回乃至第17回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本社債の発行日以降の累計額から以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の合計額を控除した額が本社債の金額(250,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

・保証の有無       :該当事項なし。

・担保の有無       :該当事項なし。

 

  <訂正後>

全文削除

 

  <訂正前>

5.最近の業績の概要

 2025年2月10日付で「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表し、また、2025年3月3日付で「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」について訂正がありました。第26期連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。

 なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

553,175

294,222

売掛金

23,306

32,140

原材料及び貯蔵品

375

479

預け金

1,234

2,322,129

その他

27,389

42,590

貸倒引当金

△6,067

△6,067

流動資産合計

599,412

2,685,494

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

95,168

106,281

土地

866,619

866,619

その他(純額)

13,200

2,510

有形固定資産合計

974,988

975,411

無形固定資産

 

 

その他

76,730

無形固定資産合計

76,730

投資その他の資産

 

 

ビットコイン

26,348,999

繰延税金資産

5,678

その他

531,809

478,443

貸倒引当金

△440,073

△359,762

投資その他の資産合計

91,736

26,473,358

固定資産合計

1,066,724

27,525,500

繰延資産

 

 

株式交付費

114,817

繰延資産合計

114,817

資産合計

1,666,137

30,325,812

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

1年内償還予定の社債

11,250,000

未払法人税等

19,558

19,338

その他

358,566

124,605

流動負債合計

378,125

11,393,943

固定負債

 

 

長期借入金

130,501

退職給付に係る負債

5,423

7,936

繰延税金負債

1,958,090

固定負債合計

135,924

1,966,026

負債合計

514,049

13,359,970

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

575,000

0

資本剰余金

△2,512,667

8,175,931

利益剰余金

3,207,328

9,012,687

自己株式

△139,463

△248,862

株主資本合計

1,130,197

16,939,756

新株予約権

21,890

26,086

純資産合計

1,152,087

16,965,842

負債純資産合計

1,666,137

30,325,812

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

売上高

261,633

1,062,283

売上原価

49,943

66,094

売上総利益

211,690

996,188

販売費及び一般管理費

679,760

645,784

営業利益又は営業損失(△)

△468,070

350,403

営業外収益

 

 

ビットコイン評価益

5,457,619

その他

75,285

193,202

営業外収益合計

75,285

5,650,822

営業外費用

 

 

支払利息

19,072

1,602

株式交付費償却

6,429

その他

2,853

営業外費用合計

21,925

8,032

経常利益又は経常損失(△)

△414,710

5,993,193

特別利益

 

 

固定資産売却益

254,754

新株予約権戻入益

4,632

債務免除益

400,591

特別利益合計

259,387

400,591

特別損失

 

 

固定資産除却損

180

固定資産売却損

37,571

減損損失

61,812

投資有価証券評価損

124,765

関係会社整理損

303,092

特別損失合計

527,421

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△682,745

6,393,785

法人税、住民税及び事業税

1,178

1,530

法人税等調整額

1,952,411

法人税等合計

1,178

1,953,941

当期純利益又は当期純損失(△)

△683,923

4,439,843

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△683,923

4,439,843

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)

△683,923

4,439,843

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

51,284

その他の包括利益合計

51,284

包括利益

△632,639

4,439,843

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

△632,639

4,439,843

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

0

△3,087,667

3,891,251

△139,414

664,170

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

575,000

575,000

 

 

1,150,000

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△683,923

 

△683,923

自己株式の取得

 

 

 

△48

△48

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

575,000

575,000

△683,923

△48

466,027

当期末残高

575,000

△2,512,667

3,207,328

△139,463

1,130,197

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

△51,284

△51,284

4,632

617,518

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

1,150,000

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

△683,923

自己株式の取得

 

 

 

△48

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

51,284

51,284

17,257

68,541

当期変動額合計

51,284

51,284

17,257

534,569

当期末残高

21,890

1,152,087

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

575,000

△2,512,667

3,207,328

△139,463

1,130,197

当期変動額

 

 

 

 

 

減資

△6,329,525

6,329,525

 

 

欠損填補

 

△1,395,452

1,395,452

 

新株の発行

5,754,525

5,754,525

 

 

11,509,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

4,439,843

 

4,439,843

自己株式の取得

 

 

 

△109,399

△109,399

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

△29,936

 

△29,936

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△575,000

10,688,598

5,805,359

△109,399

15,809,558

当期末残高

0

8,175,931

9,012,687

△248,862

16,939,756

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

21,890

1,152,087

当期変動額

 

 

 

 

減資

 

 

 

欠損填補

 

 

 

新株の発行

 

 

 

11,509,051

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

4,439,843

自己株式の取得

 

 

 

△109,399

連結除外による利益剰余金の減少額

 

 

 

△29,936

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

4,196

4,196

当期変動額合計

4,196

15,813,754

当期末残高

26,086

16,965,842

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△682,745

6,393,785

減価償却費

41,601

16,384

減損損失

61,812

投資有価証券評価損

124,765

ビットコイン評価損益(△は益)

△5,457,619

関係会社整理損

303,092

固定資産売却損益(△は益)

△217,183

長期前払費用償却額

8,663

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

△339

2,512

受取利息及び受取配当金

△7

△159

支払利息

19,072

1,602

債務免除益

△400,591

新株予約権戻入益

△4,632

売上債権の増減額(△は増加)

△6,080

△8,834

棚卸資産の増減額(△は増加)

761

△104

その他

△184,032

79,147

小計

△535,253

626,122

利息及び配当金の受取額

7

159

利息の支払額

△33,940

△1,602

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

△2,338

△1,090

営業活動によるキャッシュ・フロー

△571,525

623,589

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

ビットコインの取得による支出

△20,907,417

有形固定資産の取得による支出

△137,818

△16,163

有形固定資産の売却による収入

1,799,364

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

892,940

無形固定資産の取得による支出

△21,430

△76,730

短期貸付けによる支出

△1,800

預け金の増減額(△は増加)

△1,234

△2,322,129

その他

△196,891

△130,547

投資活動によるキャッシュ・フロー

2,333,129

△23,452,988

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の返済による支出

△501,887

長期借入金の返済による支出

△2,085,643

△53,465

社債の発行による収入

200,000

12,250,000

社債の償還による支出

△200,000

△1,000,000

株式の発行による収入

1,150,000

11,509,051

新株予約権の発行による収入

23,690

自己株式の取得による支出

△109,399

その他

△1,848

△25,740

財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,415,689

22,570,445

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

345,914

△258,953

現金及び現金同等物の期首残高

207,260

553,175

現金及び現金同等物の期末残高

553,175

294,222

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等の注記)

セグメント情報

1.報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは前連結会計年度まで、報告セグメントを「ホテル事業」としていましたが、当連結会計年度により、新たにビットコイン関連事業を開始し、報告セグメントを「ビットコイントレジャリー事業」「ホテル事業」に変更しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2、3

連結財務諸表計上額(注)4

 

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

261,633

261,633

261,633

261,633

セグメント間の内部売上高又は振替高

261,633

261,633

261,633

261,633

セグメント損失(△)

△348,995

△348,995

△11,116

△360,112

△107,957

△468,070

セグメント資産

1,054,504

1,054,504

75,124

1,129,629

536,508

1,666,137

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

41,601

41,601

41,601

41,601

減損損失

61,812

61,812

61,812

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

108,618

108,618

50,630

159,249

159,249

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3関連事業等を含んでおります。

2.セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント資産の調整額は、全社資産536,508千円であります。

4.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

調整額(注)2、3

連結財務諸表計上額(注)4

 

ビットコイントレジャリー事業

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

691,577

370,705

1,062,283

1,062,283

1,062,283

セグメント間の内部売上高又は振替高

691,577

370,705

1,062,283

1,062,283

1,062,283

セグメント利益又は損失(△)

622,085

△91,349

530,736

△1,200

529,536

△179,132

350,403

セグメント資産

28,858,669

1,080,369

29,939,038

73,654

30,012,693

313,119

30,325,812

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

644

15,290

15,934

15,934

449

16,384

減損損失

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

76,730

16,163

92,893

92,893

92,893

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント資産の調整額は、全社資産313,119千円であります。

4.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。ホテル事業に関しては、本業は好調であったものの、子会社清算に伴う費用の一部を営業費用に計上したために営業損失が発生いたしました。

 

 

(1株当たり情報)

項目

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり純資産額

98円56銭

468円30銭

1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)

△62円93銭

226円65銭

(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益金額、及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

項目

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

(1)1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)

 

△62.93

222.65

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)

(千円)

△683,923

4,439,843

普通株主に帰属しない金額

(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)

(千円)

△683,923

4,439,843

普通株式の期中平均株式数

(株)

10,868,494

19,589,297

(2)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

187円58銭

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

4,439,843

普通株式の増加数

(株)

4,079,975

 

(重要な後発事象)

(社債の繰上償還)

当社は、償還期日2025年6月16日を期限とする総額9,500,000,000円の普通社債(第4回普通社債により4,500,000,000円、第5回社債により5,000,000,000円)をEVO FUNDに全額割り当てておりましたが、2025年1月6日、各社債の償還条項に基づき全額繰上償還することとなりました。

1.株式会社メタプラネット第4回普通社債

(1)繰上償還する銘柄:株式会社メタプラネット第4回普通社債

(2)繰上償還日   :2025年1月6日

(3)繰上償還額   :4,500,000,000円

(4)繰上償還金額  :各本社債の金額100円につき金100円

(5)繰上償還理由  :第12回新株予約権の行使によって調達した資金

(6)償還資金    :手元資金により償還いたします。

(7)繰上償還による支払利息の年間減少額:0円(無利息)

(参考情報)

・従来の償還期限  :2025年6月16日

 

2.株式会社メタプラネット第5回普通社債

(1)繰上償還する銘柄:株式会社メタプラネット第5回普通社債

(2)繰上償還日   :2025年1月6日

(3)繰上償還額   :5,000,000,000円

(4)繰上償還金額  :各本社債の金額100円につき金100円

(5)繰上償還理由  :第12回新株予約権の行使によって調達した資金

(6)償還資金    :手元資金により償還いたします。

(7)繰上償還による支払利息の年間減少額:0円(無利息)

(参考情報)

・従来の償還期限  :2025年6月16日

 

(第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結)

当社は、2025年1月28日開催の取締役会決議において、EVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として割当予定先との新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を下記の通り決議しました。

 

1.募集の目的及び理由

今回の調達資金の大半は、ビットコインの購入に戦略的に割り当てる予定です。当社は、2024年4月8日付「ビットコインの購入に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインを当社の資金管理戦略の一環として保有していくことを決定いたしました。また、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」及び2024年12月18日付「ビットコイントレジャリー事業の開始に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確に優先し、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを当社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしております。

今後も、当社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域での先駆者の立場を自覚しながら、可能な限りにおいて日本円を調達し、その資金をビットコインに置き換えることで資産価値を保全するという役割を担いながら、ビットコインの保有枚数を積み上げていく予定です。2025年1月にビットコイン価格が史上最高値を更新するなど、ビットコインの価値はますます高まるばかりです。一方で、我が国の通貨である日本円はその価値を失い続け、外国為替市場での対米ドルレートは再び160円に向かって下落するところまで迫っており、将来の展望は不透明なままです。このような状況下において、ビットコインの保有残高を増す重要性は高まっており、当社はできるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくことが必要であると考え、資金調達を実施することを決定いたしました。

 

 

2.募集の概要

(1)

割当日

2025年2月17日

(2)

発行新株予約権数

210,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)

第13回新株予約権 42,000個

第14回新株予約権 42,000個

第15回新株予約権 42,000個

第16回新株予約権 42,000個

第17回新株予約権 42,000個

(3)

発行価額

総額76,230,000円(第13回新株予約権1個当たり363円、第14回新株予約権1個当たり363円、第15回新株予約権1個当たり363円、第16回新株予約権1個当たり363円、第17回新株予約権1個当たり363円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

普通株式21,000,000株(新株予約権1個につき100株)

上限行使価額はありません。

下限行使価額は2,555円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は21,000,000株であります。

(5)

調達資金の額

116,313,730,000円(注)

(6)

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額は、5,555円とします。

本新株予約権の行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含みます。)に初回の修正がされ、以後1取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、上記「(4)当該発行による潜在株式数」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定日において各本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

(7)

募集又は割当て方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

(8)

権利行使期間

第13回新株予約権乃至第17回新株予約権の行使期間は、いずれも2025年2月18日(当日を含みます。)から2027年2月17日までです。

(9)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載する行使停止条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結する予定です。

※ロックアップ

当社は、割当予定先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

 

※先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。

割当予定先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはなりません。

当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。

② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

 

 

(第6回普通社債の発行)

第6回普通社債(以下「本社債」といいます。)をEVO FUND(以下「社債権者」といいます。)に対して発行することを下記の通り決議しました。

 

1.本社債の内容

(1)

社債の名称

株式会社メタプラネット第6回普通社債

(2)

社債の総額

金4,000,000,000円

(3)

各社債の金額

金250,000,000円

(4)

利率

本社債には利息を付さない。

(5)

償還金額

各本社債の金額100円につき金100円

(6)

払込期日

2025年2月13日

(7)

償還期日

2025年8月12日(予定)

(8)

償還方法

本社債は、上記第7号に記載の償還期日に、その総額を上記第5号に記載の償還金額で償還する。但し、社債権者は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」という。)の1営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができる。また、株式会社メタプラネット第13回乃至第17回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本社債の発行日以降の累計額から以前に当社が本8号に基づき繰上償還した本社債の額面額の合計額を控除した額が本社債の金額(250,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

(9)

保証の内容

該当事項なし。

(10)

担保の内容

該当事項なし。

(11)

募集の方法

EVO FUNDに全額を割り当てる。

(12)

社債管理者

本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を満たすものであり、社債管理者は設置しない。

(13)

元利金支払事務取扱場所(元利金支払場所)

株式会社メタプラネット

東京都港区六本木六丁目10番1号

(14)

振替機関

該当事項なし。

 

  <訂正後>

全文削除

 

第四部【組込情報】

  <訂正前>

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月27

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第26期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

  <訂正後>

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第26期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年3月24

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。