該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 2021年10月26日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月2日に自己株式330千株の消却を行った結果、発行済株式総数が330千株減少しております。
2 2022年1月18日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年1月25日に自己株式400千株の消却を行い、2022年4月26日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年5月9日に自己株式829千株の消却を行った結果、発行済株式総数が1,229千株減少しております。
3 2023年4月25日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年5月2日に自己株式700千株の消却を行い、2023年12月19日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年12月26日に自己株式438千株の消却を行った結果、発行済株式総数が1,138千株減少しております。
4 2024年3月19日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年3月27日に自己株式200千株の消却を行い、2024年7月30日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年8月6日に自己株式442千株の消却を行い、2024年12月17日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年12月24日に自己株式260千株の消却を行った結果、発行済株式総数が902千株減少しております。
2024年12月31日現在
(注) 自己株式54,078株は、「個人その他」に540単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
2024年12月31日現在
(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)5,258千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)2,350千株
2 2024年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の訂正報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者であるファースト・イーグル・セパレート・アカウント・マネジメント・エルエルシーが2024年2月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書(訂正報告書)の内容は次のとおりであります。
3 2024年8月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2024年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における三井住友信託銀行株式会社以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2024年12月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」には当社所有の自己株式78株が含まれております。
2 相互保有により議決権を有しない株式会社サンボウが、当社の取引先持株会(シマノ取引先持株会)経由で共有持分として保有する6,208株のうち6,200株を相互保有株式の欄に含めるとともに、1単元未満の8株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の92株とあわせて単元未満株式の欄に含めております。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、第4提出会社の状況 1株式等の状況(5)所有者別状況表中の「単元未満株式の状況(株)」に記載の株式数より100株多い株式数となっております。
2024年12月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
該当事項はありません。
(注) 上記取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを自己株式
取得の方法として決議しています。
(注) 1 2024年4月23日開催の取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを自己株式取得の方法として決議しています。
2 2024年10月29日開催の取締役会において、2024年4月23日開催の取締役会で決議された自己株式の取得方法に加え、東京証券取引所における市場買付けを自己株式の取得方法に追加する決議をしています。
3 2024年4月23日及び2024年10月29日開催の取締役会において、取得期間を2024年4月24日から2025年3月31日までとする旨を決議しておりましたが、2025年2月12日開催の取締役会において、同日付で上記決議に基づく自己株式の取得を中止することを決議しています。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の買取りによる株式、買増請求による売渡による株式は含めておりません。
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針とし、引き続き配当の充実と、機動的な自社株買い継続により総還元性向50%を下限の目安とし、株主還元向上につとめます。
この基本方針に基づき、今回の期末配当金につきましては、前年同期より12円増額の1株当たり154円50銭の配当を実施いたしました。これにより当期の年間配当額は、前期から24円増額の1株当たり309円となっております。
次期の配当につきましては、1株当たり年間配当額339円(中間配当金169円50銭、期末配当金169円50銭)を予定しております。
内部留保金につきましては財務体質の強化、資本構成の合理化及び今後の事業展開に資する所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、会社法第454条第5項に規定する取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型デジタル製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築という観点から、監査役制度及び執行役員制度を採用し、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を原則毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役1名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
・ 執行役員
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は11名であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。
・ 監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
・ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の下に任意の取締役の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。取締役の指名・報酬に関して社外取締役が含まれる委員会において議論を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役の指名・報酬について公正、客観性を担保しております。
・ 当社が設置する機関の構成員(提出日現在)
(〇は構成員、☆は構成員でない出席者を示します。)
(注) 1 和田浩美氏は2025年2月13日付で指名・報酬諮問委員に就任しております。
2 取締役会議長は代表取締役会長が、監査役会議長は常勤監査役が、指名・報酬諮問委員会委員長は代表取締役会長が行っております。
・ 取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を13回開催し、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
具体的な検討内容につき、主な議案は以下のとおりです。
決算、財務関連:決算の承認、配当、資本政策(自己株式の取得枠設定、自己株式の消却等)
株主総会関連:株主総会招集事項の決定、役員人事に関する議案の決定
重要な業務執行:各種投資の承認
ガバナンス関連:投資家との対話に関する報告、コーポレートガバナンス・コード対応、政策保有株式の検証
その他:取締役報酬、サステナビリティに関わる活動報告
・ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を2回開催し、当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりです。
具体的な検討内容は次のとおりです。
・取締役候補者の選定
・取締役に対する報酬制度
・取締役の報酬水準と業績連動報酬に関する確認
・執行役員候補者の選定
・執行役員に対する報酬制度
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 内部統制システムの整備の状況
取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「緊急事態対応規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。
・ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の事業報告については、定期的に当社取締役会のみならず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。
子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行っております。
・ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。
ア 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、①お客様のニーズを迅速に察知することを可能にする、全世界に広がる販売拠点・ネットワーク、②お客様のニーズを具現化する、創造性のある高い企画開発力・技術力、③製造拠点各所在国の強みを活かしたコスト競争力のある生産体制及び全世界の需要に対応する供給力、④グローバルなサービス体制、並びに⑤グループ各社の調和のとれたオペレーション等にあり、これらの根幹には、(ⅰ)お客様、お取引先及び従業員等との堅い信頼関係、(ⅱ)個々の従業員の技術開発能力・ノウハウ等、及び(ⅲ)個々の従業員がその能力を存分に発揮することのできる企業風土等があります。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者や買付についての情報も把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
イ 基本方針実現のための取組みの内容の概要
(A)基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)企業価値向上のための取組み
当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持・強化するためには、お客様に信頼され、満足いただけるサービス及び製品を提供し続けることとともに、今後は、お客様の環境・健康等に対する関心の高まりに応えた製品の開発・製造が求められるものと考えております。また、近年、中国、中南米等の新興市場での当社の主力製品である自転車部品及び釣具に対する需要が増加してきております。これら新興市場においてもお客様の信頼を得られるよう様々な施策を講じてまいりたいと考えております。そのような背景の中、当社は、①コア・コンピタンスの強化、②自転車文化・釣り文化の創造とブランドの強化を基本方針として、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等
当社においては、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応できるガバナンス体制を構築するため執行役員制度を導入しております。独立性を有する社外取締役5名による取締役の業務執行の監視及び独立性を有する社外監査役2名を含む監査役会による取締役の業務執行の監視が行われております。また、当社は、内部監査部門を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況等を定期的に監査するとともに、グローバルな内部統制システムの整備・充実を行っております。
また、当社は、株主還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針とし、引き続き配当の充実と、機動的な自社株買い継続により総還元性向50%を下限の目安とし、株主還元向上につとめます。配当につきましては、1972年の上場以来安定的な配当を継続し、さらに業績の向上に沿った増配を行ってまいりました。また、積極的な自己株式取得も行ってきております。
さらに、当社グループは、社会的責任への取組みとして、過去より地域社会における文化活動、ボランティア活動への参加やイベントへの協賛等に積極的に取り組み、お取引先・地元住民等との信頼関係を構築してまいりました。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適切な情報の開示に努めるなど、その時点において適切な対応をしてまいります。
ウ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記(1)③イ(A)に記載した当社の企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
・ 当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の定数は、20名以内である旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第1項により社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額であります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
ア 被保険者の範囲
当社及び当社の子会社の役員・重要な使用人等の主要な業務執行者
イ 保険契約の内容の概要
被保険者がアの会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害又は被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担いたします。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役一條和生氏、勝丸充啓氏、榊原定征氏、和田浩美氏及び江口あつみ氏は、社外取締役であります。
2 監査役野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏は、社外監査役であります。
3 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
4 定款の定めに従い2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 定款の定めに従い2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 定款の定めに従い2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 定款の定めに従い2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であります。
一條和生氏は、国際企業戦略の研究を続け教鞭をとっていることから、企業経営についての幅広い知識と高い見識に基づきアドバイスや意見をいただくなどの役割を果たしていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
勝丸充啓氏は、長年法務省及び検察庁において要職を歴任され現在は弁護士であることから、コンプライアンスに係る豊富な経験と専門的かつ客観的な視点に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
榊原定征氏は、国際的な企業の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
和田浩美氏は、企業における技術開発をはじめIT技術に関する非営利団体の要職を歴任し、技術者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
江口あつみ氏は、飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報・コーポレートコミュニケーション部門を歴任し、技術戦略の企画実行及びCSR活動の推進等における豊富な経験と高い専門性や見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任しております。
なお、一條和生氏、勝丸充啓氏、榊原定征氏、和田浩美氏及び江口あつみ氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。
野末佳奈子氏は、弁護士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。
橋本敏彦氏は、税理士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の判断に際しては、東京証券取引所が定める独立性の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従っております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」の内容は次のとおりです。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制となっており、適正な監督を行うことができます。また、社外取締役と監査役との間で定期的な情報交換会を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、また、監査報告会に出席することで、内部統制部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を取得しています。さらに、会計監査人と取締役の業務執行について必要に応じて情報・意見交換を行い、必要に応じて内部統制部門と協議等を行うこととしております。
④ 取締役のスキル・マトリックス
(3) 【監査の状況】
a. 監査役会の概要及び運営
当社の監査役会は独立社外監査役2名を含む4名からなり、当事業年度において監査役会を14回開催しております。各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 2024年3月開催の定時株主総会で選任されたため、出席可能回数は他の監査役と異なっております。
b. 監査役会及び監査役の活動状況及び分担
監査役会は1. 取締役の職務執行、2. 子会社、3. 内部監査、4. 会計監査、5. 期末監査、6. 独立社外者の情報交換・認識共有、7. その他の領域についてのリスクや課題を検討し年間の行動計画を定めました。各領域に対する監査活動の概要は以下の表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に課題提起や提言を行いました。
c. 監査役会における主な検討項目
当事業年度における主な検討項目は、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人報酬決定の同意書審議、監査報告に関する事項等であります。当事業年度も引き続き危機管理体制及び業務体制について把握に努め必要な助言を行いました。
② 内部監査の状況
a. 内部監査の組織・人員・手続
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査につきましては、内部監査室(12名)及び内部監査室が選任した内部監査員が中心となり、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスやリスク管理の状況並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施しております。
b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は、監査役に対して、内部監査の結果を報告し、監査役と内部統制の状況に関する意見を交換しています。内部監査室と会計監査人とは財務報告に係る内部統制評価において連携しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、連携を強めるべく、定期的に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。
c. 内部監査の実効性を確保するための取組
当社は、グループの内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査規程を定め、内部監査に関する独立性の確保、計画の策定等の事項を明確にし、グループ全体として効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備しております。財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
清稜監査法人
b. 継続監査期間
38年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 舩越 啓仁
指定社員 業務執行社員 中村 健太郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他1名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、当該法人の概要・品質管理体制・独立性に関する事項・欠格事由の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項について検討を行い選定いたします。監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 重要な連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、当社の会計監査人である清稜監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。
当社の取締役の報酬等については2025年3月27日開催の第118期定時株主総会(決議に係る取締役9名(うち社外取締役4名))において取締役の報酬総額を年額7億2千万円以内(うち社外取締役9千万円以内)とし、取締役の報酬額には使用人分給与及び賞与は含まない旨を決議しております。また、2023年3月29日開催の第116期定時株主総会(決議に係る取締役9名(うち社外取締役4名、外国人取締役1名))において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、社外取締役及び外国人取締役を除く取締役の譲渡制限付株式報酬総額を年額8千万円以内(ただし、割り当てる譲渡制限付株式の総数は7,500株を上限とする)と決議しております。また、当社の監査役の報酬等については2011年3月30日開催の第104期定時株主総会(決議に係る監査役4名(うち社外監査役2名))において監査役の報酬総額を年額7千万円以内と決議しております。
各取締役の年額報酬は、社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において取締役の報酬制度・水準が持続的な成長に向けたインセンティブとして機能しているかを検討することとし、取締役会が当委員会の答申内容を踏まえ、業績に関する適正な指標の設定を行うことをその裁量の範囲として報酬額決定の決議をいたします。
各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。
社外取締役を除く取締役の報酬は月額報酬、賞与、株式報酬から構成しており(株式報酬については外国人取締役を除く)、月額報酬は役位ごとの役割や責任範囲に基づき、賞与は当社の成長性と収益性を向上させる意欲を高める目的で当連結会計年度の計画の売上高、営業利益を業績指標として設定し、その実績の達成度合い及び過年度に比した伸長度合いに基づいてそれぞれ支給することにしております。当連結会計年度における当初の計画の売上高は420,000百万円、営業利益は53,000百万円、当連結会計年度における実績の売上高は450,993百万円、営業利益は65,085百万円です。また、株式報酬は、中長期の業績を反映させる観点から、株主総会の決議により定められた株式報酬総額の最高限度額の範囲内において、当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで新株式の発行又は自己株式の処分を行う形で付与します。当該株式報酬は、報酬額決定の取締役会前営業日の株価を計算の基礎として役位に応じた一定の基準支給額に相当する数の当社株式を譲渡制限付で交付し、譲渡制限解除日を当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任した日とするものです。報酬構成の割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬:株式報酬=5割:4割:1割」となります。
また、業務執行に関わる取締役(外国人取締役を除く)は、中長期の業績を反映させる観点から月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
上記方針は、指名・報酬諮問委員会の答申を経て取締役会において決議いたしました。
当連結会計年度の取締役の報酬に係る指名・報酬諮問委員会は、報酬決定の客観性・透明性を担保する観点から2回開催されました。当委員会の答申を受けて取締役会において取締役の報酬に係る決議を行いました。当該取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
なお、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として重要なものはありません。
2 上記には2024年3月27日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名が含まれております。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、当社株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で行うことを基本的な保有方針としております。
取締役会は、リターンとリスクなどを踏まえつつ政策保有株式の保有継続の適否を検証し当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資さないと判断する場合当該政策保有株式を適宜縮減して参ります。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会の検証の内容は、当該銘柄の株主総会の議案が、当社の基本的な保有方針に適合するかに加え、投資先企業の効率的かつ健全な経営及び当該企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるか等を総合的に勘案して行ってまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、取締役会において、保有目的のほか経済的合理性の観点を踏まえて、保有の合理性を総合的に検証しております。
2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
3 同社が2024年10月1日に同社株式1株を3株とする株式分割を行ったため、当社が保有する同社株式数が増加しました。
4 同社が2024年1月1日に同社株式1株を2株とする株式分割を行ったため、当社が保有する同社株式数が増加しました。
5 同社が2024年4月1日に同社株式1株を3株とする株式分割を行ったため、当社が保有する同社株式数が増加しました。
6 同社が2024年9月1日に同社株式1株を2株とする株式分割を行ったため、当社が保有する同社株式数が増加しました。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。