第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(令和6年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和7年3月28日)

上場金融商品取引所名

又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,291,132

24,291,132

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

24,291,132

24,291,132

 

 

 

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第7回新株予約権

決議年月日

令和5年12月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

新株予約権の数(個) ※

20,000

株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,000,000(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

143

新株予約権の行使期間 ※

自 令和8年1月15日

至 令和16年1月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    143

資本組入額   71.5(注2)

新株予約権の行使の条件 ※

①本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が200円(但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回っている場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。

②上記①に加えて新株予約権者は、本新株予約権の行使をする時点において、直近の当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様)に記載された営業利益が黒字である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

③上記①及び②に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑦新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(当該再編対象会社が取締役会非設置会社の場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度末日(令和6年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(令和7年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

 

(注1)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(注2)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

 

第8回新株予約権

決議年月日

令和6年7月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  6

当社執行役員 2

新株予約権の数(個) ※

15,000

株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,500,000(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200

新株予約権の行使期間 ※

自 令和6年8月9日

至 令和11年8月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   200

資本組入額  100(注2)

新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が300円(但し、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を終値で上回った場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。

(2) 上記①に加えて新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、直近の当社の有価証券報告書における連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様)に記載された営業利益が50百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。但し、定年による退職など正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

※ 当事業年度末日(令和6年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(令和7年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

 

(注1)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(注2)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第6回新株予約権

決議年月日

令和5年6月30日

新株予約権の数(個)※

21,505

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,150,500(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

279

新株予約権の行使期間※

自 令和5年7月18日

至 令和8年7月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   279

資本組入額  139.5(注2)

新株予約権の行使の条件 ※

(1) 本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

※ 当事業年度の末日(令和6年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(令和7年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注1)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

(注2)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

令和2年1月1日~

令和2年12月31日

(注)1

2,300,000

21,800,732

139,932

404,376

139,932

504,344

令和3年1月1日~

令和3年12月31日

(注)1

1,300,000

23,100,732

79,092

483,468

79,092

583,436

令和5年7月18日

(注)2

1,190,400

24,291,132

149,990

633,458

149,990

733,426

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.有償第三者割当増資   1,190,400株  発行価格 252円  資本組入額 126円

割当先 B&Dエナジー投資事業有限責任組合

3.令和5年6月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」において変更が生じております。

 本資金調達計画時に決定いたしました資金使途につきましては、一部実行しているものもあり、現時点でも引き続き事業化を目指し推進しておりますが、EV自動車を普及に向けての環境が、本資金調達計画時においては、EV自動車向けのインフラ整備が急速に進むと考えておりましたが、充電インフラの不足やEV自動車の購入価格がガソリン車と比較し高いこと、また走行距離が短く充電に時間を要することなどの改善が進まなかったこともあり、EV自動車自体の普及が進まず想定とおりには進んでおりません。EV自動車普及に向けての指針が発表されておりますが、本資金調達計画時より期限が先延ばしされております。このような状況の中、本資金調達計画時に必要としていたEV事業の資金の必要性が先送りとなる見通しであること、また、各企業が効率化の観点から情報インフラへの投資が増加傾向にあることもあり、当社主力製品であるERPへの投資が増えており、ITコンサルティング事業の需要が拡大していることやデジタルサイネージ事業が好調なこともあり、コンサルタント人材の確保のための投資やデジタルサイネージの有効性が認識され、LEDディスプレイの仕入金額等が増加しており、本資金調達の際に決定した資金使途を一部変更し、運転資金に充当することといたしました。

・変更の内容(変更内容は下線で示しております。)

変更前

<新株発行>

具体的な使途

金額

現時点における

資金の充当状況

支出予定時期

EV充電器開発及び製作

299百万円

25百万円

令和6年1月~

9月

合計金額

299百万円

25百万円

 

 

<第6回新株予約権>

具体的な使途

金額

現時点における

資金の充当状況

支出予定時期

EV充電器開発及び製作

608百万円

8百万円

令和6年9月

合計金額

608百万円

8百万円

 

 

 

変更後

<新株発行>

具体的な使途

金額

現時点における

資金の充当状況

支出予定時期

EV充電器開発及び製作

40百万円

25百万円

令和6年1月~

9月

運転資金

259百万円

令和6年9月

合計金額

299百万円

25百万円

 

 

<第6回新株予約権>

具体的な使途

金額

現時点における

資金の充当状況

支出予定時期

EV充電器開発及び製作

308百万円

8百万円

令和6年9月

運転資金

300百万円

合計金額

608百万円

8百万円

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

21

28

25

37

3,947

4,059

所有株式数

(単元)

193

19,894

12,552

128,498

5,311

76,424

242,872

3,932

所有株式数の割合(%)

0.08

8.19

5.17

52.91

2.19

31.46

100.0

(注)自己株式354,000株は「個人その他」に 単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

GX PARTNERS CO., LIMITED(常任代理人 三田証券株式会社)

UNIT 2701-08,27/F.,SHUI ON CENTRE,NOS.6-8 HARBOUR ROAD, WANCHAI,HONG KONG(東京都中央区日本橋兜町3番11号)

5,872

24.53

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

3,466

14.40

MONEX BOOM SECURITIES (H.K.) LIMITED (常任代理人 マネックス証券株式会社)

25/F., AIA TOWER, 183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT, HONG KONG(東京都港区赤坂1丁目12-32)

1,602

6.70

岡三にいがた証券株式会社

新潟県長岡市大手通1丁目5ー5

843

3.53

PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY 95,ADMIRALTY,HONG KONG(東京都中央区日本橋兜町4-2)

740

3.09

BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENTS(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE  EAST TOWER SINGAPORE 018936(東京都千代田区丸の内1丁目4-5)

455

1.90

株式会社ゼット

東京都中央区銀座8丁目15-3-304

454

1.90

吉村 直道

群馬県高崎市

356

1.49

KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

41/F CENTRAL PLAZA,18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

322

1.35

吉田 透

鹿児島県鹿児島市

300

1.25

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

300

1.25

14,710

61.39

(注)前事業年度まで主要株主でなかったINTERACTIVE BROKERS LLCは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

354,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,933,200

239,332

単元未満株式

普通株式

3,932

発行済株式総数

 

24,291,132

総株主の議決権

 

239,332

 

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

ジェクシード

東京都千代田区

神田錦町3-17-11

354,000

354,000

1.46

354,000

354,000

1.46

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(令和6年5月15日)での決議状況

(取得期間  令和6年5月16日~令和7年2月15日)(注)

2,000,000

300,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

353,800

79,445,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,646,200

220,554,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

82.3

73.5

当期間における取得自己株式

506,000

111,532,600

提出日現在の未行使割合(%)

74.7

62.8

(注)1.東京証券取引所における市場買付による取得であります。

2.令和6年11月14日付で、当社取締役会決議によって、自己株取得期間の終了日を当初の令和6年11月15日から令和7年1月15日までに延長することを決議しております。

3.令和7年1月15日付で、当社取締役会決議によって、自己株取得期間の終了日を当初の令和7年1月16日から令和7年2月15日までに延長することを決議しております。

4.当該決議による自己株式の取得は、令和7年2月10日(約定ベース)をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

354,037

506,237

(注)当期間における保有自己株式数には、令和7年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、細心かつ果敢な事業活動により適正利潤をあげ、事業等への効果的な再投資を行うとともに、適正配当を安全に行うことで、株主利益の極大化を目指しております。当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、業績見込み及び財務体質等を総合的に踏まえて、内部留保の充実を勘案しながら業績の成長に見合った利益還元を行っていくことを利益配分の基本方針としております。

当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、これに加え、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

今期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配としております。また、次期の配当につきましては、当社事業の状況を慎重に観察し、利益剰余金の状況を含めた財政状態の改善を見据えた判断を行った上で、配当性向目標を定め、適切な配当を検討いたします。事業の回復傾向を継続的に維持し、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の健全性や公正さを確保するとともに、経営リスクを組織的に回避して、継続的な企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要な経営課題の1つであると認識しています。

 こうした目的を達成するために、当社では、法令等遵守の徹底、内部統制機能の強化を通して、経営の健全化と透明性の確保を重視しています。

 

② 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社であります。

 以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券報告書提出日現在の状況を記載しております。

・取締役会

 取締役8名で構成される取締役会は、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び関連会社の業務執行の監督を行っております。なお、当社では、戦略的かつ迅速な経営を実現し、競争力を維持・強化するために執行役員制を導入し、経営の意思決定・業務執行の監督(取締役)と、業務執行(執行役員)を分離し役割分担の明確化を図っております。取締役会の意思決定を要する重要事項については、経営会議及び各種会議で事前審議を行っております。

 取締役会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、代表取締役兼社長執行役員の今井俊夫が務めております。

・監査等委員会

 監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成され、全員が独立性の高い社外取締役であります。なお、毎月定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行うこととしております。委員長は、必要に応じて、経営会議、その他の重要会議に出席し、執行役員の職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制となっております。また、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。当社は、経営全般にわたり法令を遵守し、迅速かつ的確な意思決定と執行を図るとともに、透明性を確保するために、このような体制を採用しております。

 監査等委員会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会の委員長は、寺尾潔が務めております。

 

ロ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

今井 俊夫

16回

16回

曹 亦然

16回

14回

辛 澤

16回

16回

松田 華織

16回

16回

寺尾 潔

16回

14回

大澤 健太郎

16回

14回

陸 敏

16回

16回

仲摩 昌三 (注)

12回

12回

(注)仲摩昌三は、令和6年3月28日に就任後、当事業年度に開催された取締役会12回のうち、12回すべてに出席いたしました。

 

当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は、四半期及び期末決算の評価・承認、決算賞与支給の検討、予算の評価・承認、月次業績の分析、各種人事の承認、育児・介護休業法改正への対応、新規事業開始への評価・承認等であります。

 

 業務執行の体制、経営監視及び内部統制は下図のとおりです。

 

 0104010_001.png

ロ.当該体制を採用する理由

 上記の体制を採用する理由として、監視体制の強化により一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・ 内部統制システムの整備の状況

 当社が、意思決定の明確化、迅速化及び、経営の透明化、効率化を一層推進するために、現在運用している様々な制度等を、充実、強化するために必要な事項について、再考・再検討を行っていくために取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。

○ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、役職員を対象とした行動指針として企業行動憲章を定め、周知徹底させる。

 コンプライアンス担当を置き、監査等委員と連携して内部統制を推進する組織を設置するとともに、コンプライアンス規程を設けコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

○ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の意思決定又は取締役会に対する報告に関しては、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

○ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

○ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

 監査等委員の業務補助のため必要に応じて、監査等委員会スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

○ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

 監査等委員は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部門会議その他の重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。

 

○ その他のコーポレート・ガバナンス強化のための施策

 当社は、幅広く現場の意見を聴取し、当該意見をいち早く経営に反映させるため、週次で経営会議を開催する。内部監査担当は、内部監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努める。

 また、担当役員及び従業員により構成されるリスクマネジメント委員会は、リスクの捕捉、管理活動の一端として、コーポレート・ガバナンス上の問題点を適時把握し、その解決に努める。

○ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、企業行動憲章において、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 リスクマネジメント委員会を設置するとともに、リスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。

 各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスクマネジメント委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

 

・子会社、関連会社等の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 業務の適正を確保するため、コンプライアンス・ポリシーを定め、コンプライアンス体制を構築する。

 子会社、関連会社等の関係会社管理の担当者を置き、子会社、関連会社管理一覧を定め、子会社、関連会社等の状況に応じて必要な管理を行う。

 リスクマネジメント委員会は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

 また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。

 

・取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 解任については、株主総会で解任されたとき並びに会社法第 331 条第1項に定める取締役の欠格事由に該当したときと規程に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.取締役の責任免除及び監査等委員である取締役の責任免除に関する経過措置

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定められる要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、第52期定時株主総会終結前の行為に関する監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

ロ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ハ.剰余金の配当

 当社は、会社法第454条第5号の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

 

・株主総会特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 2名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

今井 俊夫

昭和37年9月26日

昭和61年4月

株式会社ニッセイコム 入社

昭和63年10月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

平成10年4月

同社 GB事業部流通営業部長

平成16年8月

フューチャーアーキテクト株式会社 入社 流通事業部営業部長

平成19年3月

コムテック株式会社 入社 執行役員 マーケティング・サポート事業本部長

平成25年11月

株式会社イグアス 入社

新規事業本部長

平成29年1月

タクトシステムズ株式会社 入社

執行役員 営業部長

令和3年7月

当社 入社 専務執行役員 営業本部長

令和5年3月

当社 代表取締役 社長執行役員(現任)

 

(注)3

取締役

辛 澤

昭和40年3月21日

平成25年6月

香港 BMI Hospitality Service Limited

(現 GX PARTNERS CO., LIMITED)
代表取締役

平成27年11月

株式会社ランニング設立
代表取締役就任(現任)

令和3年6月

株式会社ウェルディッシュ 取締役

令和3年10月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

取締役

松田 華織

昭和53年6月18日

平成17年6月

野村企業諮詢(上海)有限公司 入社

平成23年7月

復星集団 入社

平成27年3月

同社 東京執行首席代表

平成27年7月

復星マネジメント・ジャパン会社

代表取締役

平成27年9月

株式会社イデラキャピタルマネジメント

社外取締役

令和元年6月

上海金晨碧雲投資管理有限公司

顧問(現任)

令和2年9月

株式会社Not 取締役(現任)

令和3年10月

当社 社外取締役(現任)

令和5年11月

株式会社ジー・スリーホールディングス 取締役(非常勤)(現任)

 

(注)3

取締役    (監査等委員)

寺尾 潔

昭和44年8月19日

平成6年4月

辰巳共同会計事務所(現辰巳監査法人)

入所

平成10年5月

寺尾公認会計士事務所(現I&R会計事務所) 開業

平成22年9月

㈱I&Rビジネスアシスト

代表取締役(現任)

平成27年2月

㈱E-FAS 代表取締役(現任)

令和2年1月

辰巳監査法人 代表社員(現任)

令和2年3月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役    (監査等委員)

大澤 健太郎

昭和49年10月22日

平成12年1月

司法書士中島圭一事務所 入所

平成14年8月

司法書士事務所アルファ・パートナーズ開業 代表司法書士(現任)

令和2年3月

令和3年3月

当社 社外取締役

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役    (監査等委員)

陸 敏

昭和47年5月30日

平成18年3月

燦坤日本電器株式会社 入社

平成20年8月

株式会社セイコーインターナショナル 入社

平成28年10月

株式会社三友商事 管理部部長

平成30年9月

gippro japan株式会社 転籍 経理部部長

令和元年12月

瑞龍バイオハイティック株式会社 転籍

管理部部長(現任)

令和4年3月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役    (監査等委員)

仲摩 昌三

昭和33年11月30日

昭和56年4月

大分県竹田市役所 入所

昭和59年3月

警視庁 入庁

令和元年10月

 

令和6年3月

株式会社セブンアイ・ホールディングス

総務部 渉外担当(現任)

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

(注)1.取締役松田華織氏、監査等委員である取締役寺尾潔氏、大澤健太郎氏、陸敏氏及び仲摩昌三氏は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   委員長 寺尾 潔、委員  大澤 健太郎、委員  陸 敏、委員 仲摩 昌三

3.令和7年3月28日就任後、1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

4.令和6年3月28日就任後、2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は松田華織氏、寺尾潔氏、大澤健太郎氏、陸敏氏及び仲摩昌三氏の5名(監査等委員ではない取締役1名、監査等委員である取締役4名)を選任しております。当社では、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。

 松田華織氏は、日本および中国におけるビジネスに関して、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂き、社外取締役として業務執行体制に対する助言・協力を期待し、社外取締役をお願いするものであります。

 寺尾潔氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験があるとともに、ベンチャー企業でのCFO の経験を有しており、また、数多くのM&A支援の経験、経営者としての知見を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことを期待し、社外取締役をお願いするものであります。

 大澤健太郎氏は、司法書士としての豊富な実務経験と数多くの組織再編の支援の経験・知見を有しており、 の知力を当社の経営に反映していただくことを期待し、社外取締役をお願いするものであります。

 陸敏氏は、女性及び外国人であり、ダイバシティの流れにふさわしい人物です。管理部門の豊富な経験と知見を有している同氏の経験・見識、多様な立場からの意見を当社の経営に反映し、当社経営陣に対する適切な監督と助言を期待して社外取締役をお願いするものであります。

 仲摩昌三氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年警視庁に勤務され、その経験から社内のコンプライアンス遵守を指導いただくにふさわしい人物です。豊富な経験と知見を有している同氏の経験・見識を当社の経営に反映し、当社経営陣に対する適切な監督と助言を期待し、社外取締役をお願いするものであります。

 なお、松田華織氏、寺尾潔氏、大澤健太郎氏、陸敏氏及び仲摩昌三氏については、東京証券取引所に定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 当社は、社外取締役(監査等委員を含む)を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 5名とも一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。また、内部監査担当は、監査等委員及び会計監査人と、必要に応じて情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、社外監査等委員4名から構成されています。監査等委員のうち1名は外国人の女性であり、監査等委員における女性比率は25%です。監査等委員会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。

・寺尾潔監査等委員は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験を有しており、豊富な経験と幅広い見識を有しております。大澤健太郎監査等委員は、司法書士としての豊富な実務経験を有しております。陸敏監査等委員は、女性であり外国人であり、管理部門での豊富な経験・見識を有しております。仲摩昌三監査等委員は、長年警視庁に勤務され、コンプライアンス遵守を指導いただける豊富な経験・見識を有しております。以上4名に経験及び知識の活用をお願いし、監査等委員に選任しています。

・当社の監査等委員会監査基準は監査等委員の職責と心構え、監査体制のあり方、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めています。監査等委員会は、法令、定款及び監査等委員会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議して決議をします。

・監査等委員会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針及び監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査部とは緊密な連携を図っています。当事業年度は、計13回の監査等委員会を開催し、取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程並びに当社内部統制上の課題等の執行状況の他、監査上の主要な検討事項等につき、関係者との意見交換の上で審議・検討を行いました。

・監査等委員は、業務監査として取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として会計監査人の独立性の監視及び財務報告体制の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査、会計監査人からの報告の監査、更にコーポレートガバナンスの監査にあたります。

・監査等委員は、経営会議を始めとする社内の重要な会議または委員会に必要に応じて出席します。また、監査等委員全員による社長との会談を開催するほか、取締役また執行役員との個別的な面談において報告及び意見交換を行いますまた、監査法人とも情報交換をいたします。その他、監査等委員は内部監査担当より内部監査の報告を受け、内部監査レビュー会に出席し、被監査組織に対して所感を伝えます。

・監査等委員は、会計監査人と四半期毎のレビュー状況等の会計監査の状況について適時に報告を受け、当社対応状況等の監査環境についても意見交換を行います。

・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各監査等委員との間で、法令の定める限度まで監査等委員の責任を限定する契約を締結しています。

 令和6年1月1日から令和6年12月31日における各監査等委員の監査等委員会の出席状況は以下の通りです。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

社外取締役監査等委員

寺尾 潔

13回

10回

社外取締役監査等委員

大澤 健太郎

13回

11回

社外取締役監査等委員

陸 敏

13回

13回

社外取締役監査等委員

仲摩 昌三

10回

10回

 

② 内部監査の状況

 ・内部監査担当は、社長の命または承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価します。また、それぞれの組織におけるリスクマネジメント、組織目標の達成に向けて経営陣等が実施する各種方針及び組織目標の達成に向けた活動に対する経営陣による指揮・監視等のプロセス及びガバナンスにおける各プロセスの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行います。

・内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査部は社長直轄の組織としています。なお、各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに社長の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象組織に対して事前の予告をして、または予告なしで実施します。監査人は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象組織に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については充分意見の交換を行います。監査結果は社長に報告し、改善すべき事項は改善状況の報告を求め、再評価を行います。また、必要に応じ、取締役会及び監査等委員会に出席し、監査結果の報告を行える体制を整えております。

・内部監査室は内部監査終了後1年以内に改善状況の実地確認を行い、問題発生の未然防止を図っております。なお、当社は高いレベルでのコンプライアンス経営を実現するため、弁護士と顧問契約を締結しております。

また、会計監査人及び監査等委員会と連携することでさらに実効性の高い内部監査が実施できるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

1)会計監査人の名称

 フロンティア監査法人

2)継続監査期間

 16年間

3)業務を執行した公認会計士

 藤井 幸雄

 青野 賢

4)監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 4名  その他 3名

5)監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の独立性および専門性等に疑義が生じられる事由が発生し、会計監査人の職務の適切な遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。取締役会は、当該決定に基づいて会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査等委員全員の同意に基づいて会計監査人を解任いたします。

 監査等委員会は、フロンティア監査法人が独立性および必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

6)監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、当社における「会計監査人の評価および選定の基準」に基づき、フロンティア監査法人の独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

17,500

17,500

 

2)監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(「1)監査公認会計士等に対する報酬」を除く)

該当事項はありません。

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者1人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額に対して、内容の説明を受け、監査等委員会の同意のもと決定します。

5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、令和4年3月30日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 取締役の報酬等については、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役とに区別し、株主総会で承認された取締役報酬等の範囲内で算定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については取締役会で、各取締役の担当する役位、職責、経営貢献度等を総合的に勘案し決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員報酬規程に基づき、職務、資格等を勘案のうえ算定し、監査等委員である取締役の協議で決定しております。なお、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額が、取締役会で決議された決定方針と整合しているかを、取締役会にて確認していることから、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

 

 取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬に関する方針

各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、代表取締役に一任して決定をしております。

b.報酬等の決定の委任に関する事項

当事業年度における当社取締役の報酬の額は、取締役会により一任された代表取締役今井俊夫が決定しております。

取締役会において代表取締役に一任した理由は、各取締役の担当職務、会社業績、貢献度等を総合的に勘案して評価を行うには、それらを最も良く把握している代表取締役が適していると判断したためであります。

c.上記のほか報酬等の決定に関する事項

該当事項はありません。

 

 平成28年3月30日開催の第52期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は3名であり、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

37,120

37,120

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

6,360

6,360

5

 

③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、既存事業領域における事業の拡大、新規事業領域への進出に向けて、当社との間でシナジーが期待できると判断された企業の株式を保有しています。

 株式保有については、保有の合理性、減損リスク、株式の価格変動に対するリスク等を踏まえて、取締役会で検討し、取引の安定や関係強化等に必要であると判断する株式については保有し、保有意義が希薄化してきたと判断する株式について見直しを進めてまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

1

23,701

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、

業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社ソフトフロントホールディングス

227,900

227,900

当社との事業上のシナジーを期待して保有しておりましたが、資本業務提携を解消したため売却を進めております。

23,701

18,459

(注)定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。また、保有の合理性を検証した方法につきましては、「a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

 

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。