種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
37,888,000 |
計 |
37,888,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
|
|
- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の概要は以下のとおりであります。
第1回新株予約権
決議年月日 |
2017年12月16日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 6 (注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
3 (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 6,000 (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
5 (注)2.5. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年12月25日 至 2027年12月24日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 5 資本組入額 2.5 (注)5. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2019年12月25日以降2020年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2020年12月25日以降2021年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2021年12月25日以降2022年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2022年12月25日以降2023年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2023年12月25日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2024年3月19日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名となっております。
第3回新株予約権①
決議年月日 |
2019年3月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 6 (注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
40[34] (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 80,000[68,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
200 (注)2.5. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年3月29日 至 2029年3月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 200 資本組入額 100 (注)5. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2021年3月29日以降2022年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2022年3月29日以降2023年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2023年3月29日以降2024年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2024年3月29日以降2025年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2025年3月29日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2024年3月19日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の取締役就任及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
第4回新株予約権
決議年月日 |
2020年6月2日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社監査役 1 当社従業員 15 (注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
169[112] (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 338,000[224,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
230 (注)2.5. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年6月3日 至 2030年6月2日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 230 資本組入額 115 (注)5. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2022年6月3日以降2023年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2023年6月3日以降2024年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2024年6月3日以降2025年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2025年6月3日以降2026年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2026年6月3日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2024年3月19日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の取締役就任及び退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員7名、社外協力者1名となっております。
また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第5回新株予約権を発行しております。
第5回新株予約権
決議年月日 |
2020年6月1日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
社外協力者 1 (注)1.6 |
新株予約権の数(個)※ |
22,718[22,474] (注)2. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 454,360[449,480] (注)2.7. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
230 (注)3.7. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年6月3日 至 2030年6月2日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 230 資本組入額 115 (注)7. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、安田信彦を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)権利行使期間の初日(以下、「開始日」という)から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の20%
(b)開始日から12カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の40%
(c)開始日から24カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の60%
(d)開始日から36カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の80%
(e)開始日から48カ月間を経過した日から行使期間の末日まで
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当社の代表取締役社長である森啓太郎は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年6月1日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年6月3日付で税理士安田信彦を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」といいます)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年6月3日に第5回新株予約権(2020年6月1日臨時株主総会決議)を発行しております。
第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第5回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
なお、2023年5月30日に国税庁より「ストックオプションに対する課税(Q&A)」が公表され、役職員が新株予約権を行使して当社の株式を取得した場合、その経済的利益は給与所得になることが示されましたが、当社は当インセンティブプランを変更することなく継続する方針です。
名称 |
時価発行新株予約権信託 |
委託者 |
森 啓太郎 |
信託契約日 (信託期間開始日) |
2020年6月3日 |
信託の種類と新株予約権数 |
(A01)9,000個 (A02)9,000個 (A03)9,000個 |
信託期間満了日 |
(A01)当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日 |
(A02)当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から2年が経過した日 |
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(A03)当社の株式が東京証券取引所プライム市場又はこれに類する海外の市場に上場した日から6か月が経過した日 |
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信託の目的 |
当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第5回新株予約権の引受け、払込により現時点で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第5回新株予約権27,000個が信託の目的となっております。 |
受益者適格要件 |
当社の役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第5回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
なお、受益候補者に対する第5回新株予約権の配分は、信託ごとに①採用インセンティブパッケージ制度、②貢献度インセンティブパッケージ制度、③貢献度評価ポイント制度、④MVPポイント制度の4種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 |
|
① 採用インセンティブパッケージ制度に基づく付与 |
|
今後採用される役職員を対象とし、採用時に当社における役職と貢献期待に応じて特定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点で、今後さらに貢献が見込める者と評価委員会が判断した場合に原則として同数の本新株予約権が交付されます。 |
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② 貢献度インセンティブパッケージ制度に基づく付与 |
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当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した時点において貢献度を評価し、上場後の貢献期待に応じて特定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を交付すべきと評価委員会が判断した場合に原則として同数の本新株予約権を交付されます。 |
|
③ 貢献度評価ポイント制度に基づく付与 |
|
毎事業年度に一度の人事評価の結果に基づき、ポイントを暫定的に付与し、次号のMVPポイント制度に基づくポイントと合算したうえで、その累計ポイント保有数に応じて、本新株予約権が交付されます。 |
|
④ MVPポイント制度に基づく付与 |
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取締役の推薦(自薦・他薦を含む。)により選定された役職員を対象とし、選定理由となった過去の特別な貢献を踏まえて、ポイントを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を交付すべきと評価委員会が判断した場合に③の貢献度評価ポイント制度に基づくポイントと合算した上で、累積ポイント保有数に応じて、本新株予約権が交付されます。 |
7.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2024年3月19日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
決議年月日 |
2022年2月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 5 (注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
29[27] (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 58,000[54,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
400 (注)2.5. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年2月18日 至 2032年2月17日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 400 資本組入額 200 (注)5. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2024年2月18日以降2025年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2025年2月18日以降2026年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2026年2月18日以降2027年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2027年2月18日以降2028年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2028年2月18日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2024年3月19日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者のうち1名については退職等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名、社外協力者1名、となっております。
第7回新株予約権
決議年月日 |
2023年3月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 10 (注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
65 (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 26,000 (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
400 (注)2.5. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年3月24日 至 2033年3月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 400 資本組入額 200 (注)5. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2025年3月24日以降2026年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2026年3月24日以降2027年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2027年3月24日以降2028年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2028年3月24日以降2029年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2029年3月24日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2024年3月19日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員8名となっております。
第8回新株予約権
決議年月日 |
2025年3月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 6 当社従業員 7 |
新株予約権の数(個) |
2,290 (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 229,000 (注)1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
未定 (注)2. |
新株予約権の行使期間 |
自 2029年4月11日 至 2033年4月10日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 未定 資本組入額 未定 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4. |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
|
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 業績条件
新株予約権者は、下記イ及びロの条件を満たし、かつ、2028年12月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様とし「連結損益計算書」という。)における売上高が、次の区分に応じそれぞれに定める額となった場合、それぞれに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
なお、行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てた数とする。
売上高 |
行使可能割合 |
100億円以上 |
100% |
80億円以上100億円未満 |
60% |
65億円以上80億円未満 |
40% |
50億円以上65億円未満 |
20% |
50億円未満 |
0% |
2028年12月期の当社の連結損益計算書における売上高及び営業利益に基づき算出される営業利益率が10%以上であること。
本新株予約権の割当日から2028年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)を乗じて計算した額が一度でも300億円以上となること。
なお、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定め
るところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記に準じて決定する。
第9回新株予約権
決議年月日 |
2025年3月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 7 当社従業員 4 |
新株予約権の数(個) |
388 (注)2. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 38,800 (注)2. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
未定 (注)3. |
新株予約権の行使期間 |
自 2029年4月11日 至 2033年4月10日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 未定 資本組入額 未定 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5. |
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき34,400円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数+ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後払込金額=調整前払込金額× |
|
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数+新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 業績条件
新株予約権者は、下記イ及びロの条件を満たし、かつ、2028年12月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様とし「連結損益計算書」という。)における売上高が、次の区分に応じそれぞれに定める額となった場合、それぞれに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
なお、行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てた数とする。
売上高 |
行使可能割合 |
100億円以上 |
100% |
80億円以上100億円未満 |
60% |
65億円以上80億円未満 |
40% |
50億円以上65億円未満 |
20% |
50億円未満 |
0% |
2028年12月期の当社の連結損益計算書における売上高及び営業利益に基づき算出される営業利益率が10%以上であること。
本新株予約権の割当日から2028年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)を乗じて計算した額が一度でも300億円以上となること。
なお、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定め
るところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2020年3月6日 (注)1. |
B種優先株式 546 |
普通株式 3,000 A種優先株式 1,000 B種優先株式 546 |
300,300 |
360,300 |
300,300 |
300,300 |
2020年4月23日 (注)2. |
- |
普通株式 3,000 A種優先株式 1,000 B種優先株式 546 |
△300,300 |
60,000 |
△300,300 |
- |
2021年12月24日 (注)3. |
C種優先株式 190 |
普通株式 3,000 A種優先株式 1,000 B種優先株式 546 C種優先株式 190 |
200,450 |
260,450 |
200,450 |
200,450 |
2021年12月30日 (注)4. |
- |
普通株式 3,000 A種優先株式 1,000 B種優先株式 546 C種優先株式 190 |
△200,450 |
60,000 |
△99,170 |
101,280 |
2023年6月29日 (注)5. |
普通株式 1,736 A種優先株式 △1,000 B種優先株式 △546 C種優先株式 △190 |
普通株式 4,736 |
- |
60,000 |
- |
101,280 |
2023年7月19日 (注)6. |
4,731,264 |
4,736,000 |
- |
60,000 |
- |
101,280 |
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2023年9月22日 (注)7. |
473,600 |
5,209,600 |
287,569 |
347,569 |
287,569 |
388,849 |
2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)8. |
65,000 |
5,274,600 |
6,565 |
354,134 |
6,565 |
395,414 |
2024年1月1日~ 2024年4月30日 (注)8. |
88,040 |
5,362,640 |
10,110 |
364,245 |
10,110 |
405,525 |
2024年5月1日 (注)9. |
5,362,640 |
10,725,280 |
- |
364,245 |
- |
405,525 |
2024年5月1日~ 2024年12月31日 (注)8. |
145,560 |
10,870,840 |
16,248 |
380,493 |
16,248 |
421,773 |
(注)1.有償第三者割当 B種優先株式 546株
発行価格 1,100,000円
資本組入額 550,000円
割当先 ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd.、BEENEXT2 Pte. Ltd.、Scrum Ventures Fund III L.P.、KDDI新規事業育成3号投資事業有限責任組合、DEEPCORE TOKYO1号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート、ライドオン・エースタート2号投資事業有限責任組合
2.2020年4月23日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は83.3%、資本準備金の減資割合は100%となっております。
3.有償第三者割当 C種優先株式 190株
発行価格 2,110,000円
資本組入額 1,055,000円
割当先 株式会社オービックビジネスコンサルタント、株式会社ミロク情報サービス、スーパーストリーム株式会社、ピー・シー・エー株式会社、ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd.、Scrum Ventures Fund III L.P.、KDDI新規事業育成3号投資事業有限責任組合、DEEPCORE TOKYO1号投資事業有限責任組合、ライドオン・エースタート2号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート
4.2021年11月18日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は77.0%、資本準備金の減資割合は49.5%となっております。
5.2023年6月14日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年6月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年6月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
6.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,320円
引受価額 1,214.40円
資本組入額 607.20円
払込金総額 575,139千円
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.2024年3月19日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
10.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が134,880株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,684千円増加しております。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式106株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,Connecticut 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) |
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DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE ALL STAR SAAS FUND PTE.LTD. (常任代理人 大和証券株式会社) |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER,#16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 (千代田区丸の内1丁目9番1号) |
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計 |
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(注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口、信託B口) 779,600株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 552,600株
2.株式会社日本カストディ銀行については、信託口、信託B口の所有株式数を合算して記載しており、その内訳は信託口662,600株、信託B口117,000株であります。
3.MoriSpaceManagement株式会社は、当社代表取締役社長である森啓太郎の資産管理会社であります。
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2024年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式6株が含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
68,080 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式数は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。
2.2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
106 |
- |
106 |
- |
(注)1.2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しておりますが、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、当面の配当性向は10%とする予定であります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、税引前当期純利益から実効税率に基づく税金費用を控除した額の10%として、1株当たり1.20円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は2.8%となりました。
なお、今後につきましては配当性向を20%と設定し、配当を行っていく方針であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業内外の経営環境の変化に対応し、収益の拡大、及び企業価値の最大化を図ることを目的としており、具体的には「AIと最先端技術を活用して、顧客と取引先にシームレスで効率的な商取引を提供し、生産性の向上と社会の発展を支援する。」をミッションとして会計分野に特化したAIソリューション事業(経理AI事業)を提供することで、より豊かな社会システムを構築し、各ステークホルダーから信頼を得ることが重要であると考えております。持続的な収益の拡大、及び企業価値の最大化のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必須であると考え、以下のとおり取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の各機関の主な内容は以下のとおりであります。重要な事項や方針の決定については社外役員の存する取締役会において行い、取締役会決議の範囲内の業務執行については経営会議において協議・決定する体制をとること、これらの会議体に監査役が出席することにより、経営の機動性を確保しながら社外取締役を通じた意思決定の透明性の確保と、監査役監査の実効性を確保することができると考え、この体制を採用しております。
(a)取締役会
取締役会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長 森啓太郎が議長を務め、取締役執行役員CTO 松田顕、取締役執行役員CRO 中薗直幸、取締役CFO 上村朗、社外取締役 牧野正幸、社外取締役 三村真宗、社外取締役 石関加代子(戸籍名 淺山加代子)の7名で構成されております。取締役会は、経営上の意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。
(b)監査役及び監査役会
監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
監査役会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤の社外監査役 作野勝英が議長を務め、社外監査役 安本隆晴、社外監査役 大濱正裕の3名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また会計監査人及び内部監査人と定期的な意見交換を実施し、監査方針・監査計画並びに決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査要点に対して懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。
(c)会計監査人
当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任しており、適時適切な監査がなされております。
(d)経営会議
経営会議は、原則として週1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役である代表取締役社長 森啓太郎、松田顕、中薗直幸、上村朗の4名で構成され、常勤監査役である作野勝英もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的な運営に関する事項の決定や、取締役会の付議議案に関する事項の協議を行っております。
(e)執行役員
執行役員は、意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の迅速化を図ることを目的として、2025年3月より執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員6名(うち2名は取締役を兼務)が担当業務を執行しております。
(f)指名報酬委員会
指名報酬委員会は、役員の指名及び取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスにおいて独立社外役員の関与・助言の機会を確保し、透明性及び客観性を向上させるため取締役会の任意の諮問機関として設置することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。指名報酬委員会は、代表取締役及び取締役会が選定した2名以上の役員で構成し、その過半数は独立社外役員であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年6月16日付取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、法令・定款の遵守はもとより社会規範を尊重し、公正で適切な経営を目指し、当社の経営理念であるミッションと行動基準となるバリューを定めるとともに、全社に周知・徹底する。
(b)コンプライアンス規程及びマニュアルを制定し、取締役会においてコンプライアンス推進に関する審議を行うとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(c)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応するとともに、通報者に不利益が無いことを確保するものとする。
(d)当社は、健全な会社経営のため反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また不当な要求はいかなる場合もこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程及び情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。
(b)経営会議において、定期的にリスク管理について審議し、事業活動における各種リスクの防止及び損失の最小化を図る。
(c)緊急事態発生時には、臨時経営会議を開催して情報の収集を行い、社内外への適切な情報伝達を含め、当該緊急事態に対して適切かつ迅速に対処するとともに、取締役会に報告するものとする。
4.取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b)その他経営に関する重要事項を協議または決議する機関として経営会議を設置する。
(c)取締役会は、中期経営計画を決議し、管理統括部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(d)組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(e)内部監査責任者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役の求めに応じて、当社の使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(c)当該使用人の人事異動については、監査役の同意を得るものとする。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
(c)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに管理統括部及び担当役員に報告し、管理統括部は監査役に報告する。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役と随時意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(b)監査役は、監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(c)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
(d)監査役の職務の執行について生ずる費用について、監査役からその前払又は償還を求められたときには、職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、当社は遅滞なくこれに応じることとする。
b.リスク管理体制の状況
リスク管理規程により、最高責任者を代表取締役と定め、少なくとも四半期に一度経営会議においてリスク管理に関する方針と個別課題について審議するとともに、リスク発見時における対応や報告の手続を定めることにより、リスク管理の全社的推進を適切に図る体制をとっております。
c.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者である役員等は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員等として職務遂行を行ったことによって負担する損害賠償責任金及び争訟費用の損害を塡補することとしております。
f.取締役の定数
取締役は8名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に規定する事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項を決議したほか、コンプライアンスに関する事項の協議及び重要な業務の執行状況の報告がなされております。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
森 啓太郎 |
16回 |
16回 |
津村 陽介 |
16回 |
16回 |
葛 鴻鵬 |
16回 |
16回 |
中薗 直幸 |
16回 |
16回 |
髙塚 佳秀 |
16回 |
16回 |
菅野 健一 |
4回 |
4回 |
牧野 正幸 |
12回 |
11回 |
石関 加代子 (戸籍名:淺山 加代子) |
12回 |
12回 |
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2000年4月 ソフトバンク株式会社入社 2001年7月 アカマイ・テクノロジーズ合同会社 営業本部長 2011年3月 ホワイト・コンタクト株式会社設立 代表取締役 2012年4月 ホワイトフード株式会社 代表取締役 2016年6月 当社設立、代表取締役社長(現任) |
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(注)5 |
取締役執行役員 CTO |
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1998年4月 HMVジャパン株式会社(現株式会社ローソンエンタテインメント)入社 1999年7月 有限会社ブライアンコンピューター入社 2000年7月 個人事業主としてソフトウエアエンジニアリング業開業 2003年3月 有限会社ワンダーウォール設立 代表取締役 2011年5月 Dozens株式会社設立 代表取締役 2017年12月 当社入社 2020年3月 当社プロダクト開発部長 2021年8月 当社社長室長(現任) 2025年3月 当社取締役執行役員CTO(現任) |
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取締役執行役員 CRO |
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1996年4月 日本デジタルイクイップメント株式会社入社 2001年4月 日本マイクロソフト株式会社入社 2015年9月 同社エンタープライズソリューション統括本部デバイス&モビリティ本部長 2017年11月 UiPath株式会社パートナーソリューション本部長 2020年11月 当社マーケティング&パートナー営業部長 2021年3月 当社取締役CRO 2024年2月 当社マーケティング&パートナー営業統括部部長(現任) 2025年3月 当社取締役執行役員CRO(現任) |
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1988年4月 藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社 2008年4月 同社財務統括部長 2017年4月 同社経理部長 2017年4月 アステラス・アムジェン・バイオファーマ株式会社(現アムジェン株式会社)監査役 2019年5月 KHネオケム株式会社入社 2020年3月 同社執行役員コーポレート担当(財務、広報、IR)兼財務部長 2021年4月 同社執行役員経理財務部長 2025年3月 当社取締役CFO(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1996年7月 株式会社ワークスアプリケーションズ設立 2000年9月 同社代表取締役 2020年1月 株式会社メディアドゥホールディングス(現株式会社メディアドゥ)顧問 2020年5月 近畿大学情報学研究所客員教授(現任) 2020年10月 株式会社パトスロゴス代表取締役(現任) 2023年12月 株式会社オークファン社外取締役(現任) 2024年3月 当社取締役(現任) |
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1993年4月 SAPジャパン株式会社入社 2006年10月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2008年5月 日本マイクロソフト株式会社入社 2009年4月 ベタープレイス・ジャパン株式会社入社 2011年10月 株式会社コンカー代表取締役 2023年8月 株式会社インテグリティ・ヘルスケア社外取締役(現任) 2024年6月 株式会社U-ZERO設立 代表取締役(現任) 2024年12月 株式会社プレイド社外取締役(現任) 2025年3月 当社取締役(現任) |
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石関 加代子 (戸籍名 淺山 加代子) |
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1985年4月 ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社 2017年4月 ソニーコーポレートサービス株式会社経理企画推進部統括部長 2022年10月 ユニ・チャーム株式会社 Financial BPR担当部長(現任) 2024年3月 当社取締役(現任) |
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1978年4月 株式会社オリエントコーポレーション入社 2003年9月 同社営業店本部(中部)部長 2006年10月 同社住宅リフォーム営業部長 2008年6月 株式会社ビジネスオリコ取締役 2018年6月 富士ソフトサービスビューロ株式会社常勤監査役 2020年6月 同社執行役員 2023年3月 当社監査役(現任) |
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1978年11月 監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所 1982年8月 公認会計士登録 1992年4月 安本公認会計士事務所所長(現任) 1993年11月 株式会社ファーストリテイリング社外監査役 2001年8月 アスクル株式会社社外監査役 2010年6月 株式会社UBIC(現株式会社FRONTEO)社外監査役(現任) 2020年3月 当社監査役(現任) 2023年1月 株式会社ベター・プレイス社外監査役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2005年10月 弁護士登録(東京弁護士会) 2005年10月 ロア・ユナイテッド法律事務所入所 2009年1月 レイズ・コンサルティング法律事務所 代表弁護士 2015年9月 株式会社エヌリンクス(現株式会社コレック)社外監査役(現任) 2016年4月 弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所代表社員(現任) 2017年11月 当社監査役(現任) 2022年10月 株式会社情報戦略テクノロジー社外監査役(現任) |
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計 |
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6.役職名の取締役CXOの名称の詳細は以下のとおりです。
CTO:Chief Technology Officer(最高技術責任者)
CRO:Chief Revenue Officer(最高収益責任者)
CFO:Chief Financial Officer(最高財務責任者)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。
社外取締役である牧野正幸は、株式会社ワークスアプリケーションズ元代表取締役であります。同社はエンタープライズ向けERPパッケージシステムの開発・販売の会社であり、当社のサービスと親和性が認められることから豊富な経験と高い見識を当社サービスの品質向上に助言をいただけるものと期待しております。また経営手腕や上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である三村真宗は、株式会社コンカー元代表取締役であります。同社はエンタープライズ向け出張・経費管理クラウドサービスを提供しており、当社サービスと親和性が認められることから豊富な経験と高い見識を当社サービスの品質向上に助言をいただけるものと期待しております。また経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社株式(20,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である石関加代子(戸籍名 淺山加代子)は、ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)及びユニ・チャーム株式会社における経理業務に長らく従事しており、当社がターゲットとするエンタープライズ経理のスペシャリストであることから、その豊富な経験と高い見識を当社サービスの新規開発に助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。なお当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である作野勝英は、金融業界における長年の業務経験や上場会社での管理本部長及び監査役として幅広い見識や監督経験を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である安本隆晴は公認会計士であり、監査法人における長年の業務経験や、財務及び会計に関する高度な知見並びに上場会社やベンチャー企業の社外監査役として幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権3個(6,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である大濱正裕は、弁護士であり、法律事務所における長年の業務経験や、企業法務に関する高度な知見並びに上場会社やベンチャー企業の社外監査役として幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権3個(6,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において専門的な見識を有した公正な立場として、会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
社外監査役のうち常勤監査役は、取締役会のほか原則として毎週1回開催される経営会議にも参加し、会社の経営方針及び課題等について情報収集を図るとともに重要事項については監査役会でその内容を報告しております。
また、監査役、内部監査責任者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催することで、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査が実施できるように努めております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役3名)にて実施しており、定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
社外監査役(常勤)の作野勝英は金融業界における長年の業務経験や上場会社での管理本部長及び監査役として幅広い見識や監督経験を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役(非常勤)の安本隆晴は、監査法人における長年の業務経験や、財務及び会計に関する高度な知見並びに上場会社の社外監査役として幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役(非常勤)の大濱正裕は、弁護士として豊富な経験と法律に関する高度な知見並びに上場会社の社外監査役として幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。
監査役会は原則月1回開催しており、必要に応じて臨時で開催することとしております。
当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
作野 勝英 |
14回 |
14回 |
安本 隆晴 |
14回 |
13回 |
大濱 正裕 |
14回 |
13回 |
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査責任者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けております。上記のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議体への出席、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査するとともに取締役との定期的な面談を実施し、その結果を監査役会で共有しております。
また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査責任者1名、内部監査担当者1名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び常勤監査役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。
監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。
会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。
また内部監査責任者は、有効かつ効率的な監査の実施を目的として内部統制部門である管理統括部とも定期的に情報交換することで内部統制上の問題点の識別に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
7年間
c.業務を執行した公認会計士
若山 聡満、山本 剛
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者2名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定方針として、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、及び不正リスクへの対応方針等を総合的に勘案し、選定することとしております。上記事項について監査法人より説明を受け、また監査役会においてもその内容を検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断し、PwC Japan有限責任監査法人を選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査体制、監査計画の内容及び監査手続の実施状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人の会計監査は、適正に実施されていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、代表取締役社長 森啓太郎が、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議により毎期、更新・決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年1月23日開催の第1回定時株主総会において年額200百万円以内(使用人兼務役員の使用人給与は含まない。)とし、その配分方法は代表取締役社長に委任する旨が決議され、取締役会設置会社に移行した同年11月24日に改めて、限度額はそのままに配分方法は取締役会に委任する旨の株主総会決議がなされております。なお、同決議時の取締役は3名となっております。また、当事業年度の取締役の報酬等は2024年3月27日開催の取締役会決議で決定しております。
なお、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を2024年7月1日に設置し、本書提出日時点は、指名報酬委員会の答申に基づいて取締役の個別の報酬額を取締役会で決定することとしております。
また、上記固定報酬のほか、取締役の中長期的な業績拡大と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず株価変動によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的としてストック・オプション制度を導入しており、その報酬限度額として2025年3月27日開催の第9回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対して年額120百万円以内、社外取締役に対して年額12百万円以内とする旨、決議しております。同決議時の取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)となっております。
当社の監査役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、2017年11月24日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。なお、同決議時の監査役は1名となっております。
なお、役員の報酬等について業績連動報酬は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・オプション |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
43,713 |
3 |
使用人としての給与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。