1【提出理由】

 2025年3月27日開催の当社第86期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月27日

 

(2)当該決議事項の内容

<会社提案>

第1号議案 剰余金処分の件

1.期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金47円50銭 総額566,401,685円

効力発生日 2025年3月28日

2.剰余金の処分に関する事項

別途積立金を2,000,000,000円増加し繰越利益剰余金2,000,000,000円を減少する。

 

第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)4名選任の件

取締役(監査等委員であるものを除く。)として、鈴木久司、石井孝、大野周司、下條潤史の4名を選任する。

 

<株主提案>

第3号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件

譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の対象となる取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額2億80百万円以内、付与株式数の上限56,000株と設定し、また、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、本制度の対象となる社外取締役および監査等委員である取締役に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額60百万円以内、付与株式数の上限12,000株と設定する。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

 

第4号議案 自己株式取得の件

会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、貴社普通株式を、株式総数1,293,000株、取得価額の総額金6,465,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

第5号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件

当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第18条を下記の通り変更する。

変更前

変更後

(員数)

(員数)

第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名以内とする。

第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名以内とする。

2 当会社の監査等委員である取締役の員数は、5名以内とする。

2 当会社の監査等委員である取締役の員数は、5名以内とする。

3 (新設)

3 当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

<会社提案>

議案

賛成

反対

棄権

賛成率

決議結果

第1号議案

94,216個

103個

121個

99.4%

可決

第2号議案

 

 

 

 

 

鈴木 久司

94,180個

210個

121個

99.3%

可決

石井 孝

94,223個

167個

121個

99.4%

可決

大野 周司

94,235個

155個

121個

99.4%

可決

下條 潤史

94,230個

160個

121個

99.4%

可決

 

<株主提案>

議案

賛成

反対

棄権

賛成率

決議結果

第3号議案

13,900個

80,458個

121個

14.6%

否決

第4号議案

15,485個

78,893個

121個

16.3%

否決

第5号議案

16,830個

77,552個

121個

17.7%

否決

 (注) 各議案の可決要件は次のとおりです。

第1号議案、第3号議案、第4号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 事前行使した株主及び当日出席の株主から各議案の賛否に関して確認した議決権の数により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、議決権の数の一部を加算しておりません。

 

以 上