独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2025年3月27日

BASE株式会社

取締役会  御中

 

有限責任 あずさ監査法人

 

 東京事務所

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

山根 洋人

 

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

貞國 真輝

 

 

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

want.jp株式会社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性の検討

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応 

 連結財務諸表注記(企業結合等関係)に記載されているとおり、BASE株式会社(以下「会社」という。)は、2024年8月9日付でwant.jp株式会社(以下「want社」という。)の株式を既存株主から取得し、当該取引を通じてのれん865百万円を計上した。また、連結財務諸表注記(連結損益計算書関係)※3に記載されているとおり、当連結会計年度末において当該のれんの未償却残高843百万円の全額を減損損失として特別損失に計上している。

 のれんは規則的に償却されるが、のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。

 want社の株式取得時に計上したのれんは、株主価値を基礎として決定された取得価額に基づき算定されており、当該株主価値は、取得時に想定した事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積りに依存している。

 会社は、一部の海外プラットフォームの運営方針変更等により商品の売れ行きが変調し、取得時に想定していた事業計画を下回って業績が推移していたことから、当連結会計年度末において事業計画の見直しを行い、当該事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローに基づいてのれんを評価している。

 株式取得時点及び期末時点の評価で用いられている事業計画は、それぞれの時点において、want社が属するEC市場の環境を考慮して一定の仮定をおいて策定されており、主要な仮定は、ECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率である。

 主要な仮定は、主として市場環境の変化といった外部要因により影響を受けるため、不確実性及び経営者の主観的な判断の程度が高い。

 以上より、当監査法人は、want.jp株式会社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当するものと判断した。

当監査法人は、want社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。

 

(1)内部統制の評価

株式の取得時と期末時ののれん評価に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を確保するための統制に特に焦点を当てた。

 

(2)取得時ののれん評価の検討

want社株式取得に伴い計上されたのれんの評価の妥当性を検討するため、以下を含む手続を実施した。

 ・   want社及び既存株主と会社との事業上の関係、want社株式の取得により期待されるシナジー効果に関して経営者へ質問するとともに、取締役会議事録及び関連資料、並びに株式譲渡契約書を閲覧した。

 ・   当監査法人のネットワークファームの評価の専門家を関与させ、want社の株主価値の算定に使用されている評価モデル及び成長率を検討した。

 ・   取得時に想定していた事業計画の主要な仮定であるECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率について、株式取得時までの実績値と比較検討した。

 ・   取得後のwant社に係る業績悪化の要因を把握するため、取締役会議事録及び関連資料を閲覧し、経営者へ質問した。その上で、業績悪化の要因が株式取得時点では想定されない事象によるものかどうかを評価した。

 

(3) 期末時ののれん評価の検討

のれんの減損に関連する経営者の判断の妥当性を評価するため、以下を含む手続を実施した。

 ・  期末時点の事業計画の見積りに含まれる主要な仮定について、当年度実績値と比較検討した。

 ・   期末時点の事業計画に係る売上高の成長率について、直近の外部データと比較した。

 

 

BASE事業における売上高の正確性

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高15,981百万円のうち9,092百万円は、Eコマースプラットフォームを顧客(ショップ)に提供しているBASE事業によるものであり、連結売上高の約57%を占めている。

連結財務諸表注記「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」4.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、購入者がショップの商品を購入し決済が完了した時点で履行義務が充足され、決済額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識している。

Eコマースプラットフォームは、BASEシステム(以下「基幹システム」という。)により運営され、ネットショップ作成サービス及び商品が購入できるショッピングアプリ等が顧客(ショップ)に提供される。

BASE事業の売上高は、主に商品の決済額に決済手段ごとの料率等を乗じた決済手数料(サービス利用料を含む。)である。これらの金額は、基幹システムに集計されたデータを基に算出される。

当監査法人は、BASE事業における決済手数料に関する売上高は、その金額的重要性が高く、かつ、基幹システムに高度に依拠して計算されるため、その正確性が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。

監査法人は、BASE事業における売上高の正確性を検討するため、当監査法人内のITに係る専門家による検討を含め、以下を含む監査手続を実施した

(1)内部統制の評価

BASE事業の売上高計算に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について主に以下の手続を実施した。

 ・   IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アクセス管理、IT運用管理について、システム管理者に質問するとともに、関連文書を閲覧した。

 ・   ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解するため、システム管理者への質問又はプログラム仕様書等の閲覧を実施した。また、基幹システムにおいて、決済金額に対し手数料が自動計算される内部統制に焦点を当てて評価した。

(2)売上高の正確性の検討

BASE事業における上記の基幹システムにおける内部統制の評価を踏まえ売上高の正確性を検討するため、主に以下の手続を実施した

 ・   決済手数料について、主要な決済手段ごとの決済手数料率等を基にした監査人の売上高計上額の予測値を算定し、会社の売上高計上額と比較した。予測値の算定に当たっては、売上高の前提となる決済額について各月の決済データと入金証憑を突合した。

 

 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、BASE株式会社の2024年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、BASE株式会社が2024年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

報酬関連情報

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

 

 

(注) 1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

E35163-000 2025-03-28 E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member