第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

376,440,000

376,440,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
 発行数(株)
 (2024年12月31日)

提出日現在
 発行数(株)
  (2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

116,386,590

116,400,590

東京証券取引所
グロース

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

116,386,590

116,400,590

 

(注) 提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権

決議年月日

2015年9月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役3
当社従業員26(注)1

新株予約権の数(個) ※

26   (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 52,000   (注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額 ※

14(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2017年10月1日~2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  14
資本組入額 7(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員2名となっております。

   2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。

① 上場日の翌日から1年を経過する日まで             25%

② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで   50%

③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで   75%

④ 上場日後3年を経過した日以降                100%

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第4回新株予約権

決議年月日

2017年12月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役3
当社従業員78(注)1

新株予約権の数(個) ※

293[286](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 586,000[572,000](注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額 ※

14(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2019年12月15日~2027年12月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  14
資本組入額 7(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員21名となっております。

   2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。

① 上場日の翌日から1年を経過する日まで             25%

② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで   50%

③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで   75%

④ 上場日後3年を経過した日以降                 100%

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第5回新株予約権

決議年月日

2018年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1
当社従業員20(注)1

新株予約権の数(個) ※

45 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 90,000 (注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額 ※

14(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2020年3月31日~2028年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  14
資本組入額 7(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。

① 上場日の翌日から1年を経過する日まで             25%

② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで   50%

③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで   75%

④ 上場日後3年を経過した日以降                 100%

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第6回新株予約権

決議年月日

2019年2月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1
当社従業員5(注)1

新株予約権の数(個) ※

65(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 130,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額 ※

14(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2021年2月28日~2029年2月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  14
資本組入額 7(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。

   2.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から2年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から2年を経過した日」と読み替えるものとする。

① 上場日の翌日から1年を経過する日まで             25%

② 上場日後1年を経過した日から上場日後2年を経過する日まで   50%

③ 上場日後2年を経過した日から上場日後3年を経過する日まで   75%

④ 上場日後3年を経過した日以降                 100%

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

6.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第8回新株予約権

決議年月日

2024年4月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2

当社上級執行役員3

新株予約権の数(個) ※

34,600(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 3,460,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 ※

271(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2027年4月1日~2034年5月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  271
資本組入額 136

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの2事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、(b)及び(c)のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66%とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。

(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合:
 行使可能割合 100%

(b)2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合:行使可能割合 33%

 (c)2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合:行使可能割合 33%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

  ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2017年11月30日

新株予約権の数(個) ※

265(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 530,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額 ※

14(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2017年12月1日~2027年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  14
資本組入額 7(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

5.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年2月20日

(注)1

普通株式

20,413,800

2,275

△1,130

1,085

2020年10月9日

(注)2

普通株式

1,200,000

普通株式

21,613,800

6,226

8,502

6,226

7,312

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)3

普通株式

325,600

普通株式

21,939,400

11

8,513

11

7,323

 

2021年4月1日

(注)4

普通株式

87,816,800

普通株式

109,756,200

8,514

7,324

2021年5月14日

(注)5

普通株式25,749

普通株式

109,781,949

26

8,540

26

7,350

 

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)6

 

普通株式

1,718,800

普通株式

111,500,749

12

8,552

12

7,362

2022年3月31日

(注)7

普通株式

111,500,749

8,552

△7,362

2022年5月12日

(注)8

普通株式

209,044

普通株式

111,709,793

48

8,601

48

48

2022年11月30日

(注)9

普通株式

△11,829

普通株式

111,697,964

8,601

48

 

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)10

 

普通株式

1,934,000

普通株式

113,631,964

13

8,614

13

62

2023年5月10日

(注)11

普通株式

323,859

普通株式

113,955,823

45

8,660

45

107

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)12

普通株式

1,242,000

普通株式

115,197,823

8

8,669

8

116

2024年5月9日

(注)13

普通株式

450,767

普通株式

115,648,590

61

8,730

61

177

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)14

普通株式

738,000

普通株式

116,386,590

5

8,735

5

182

 

 

(注) 1. 2020年2月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。当該決議に基づき、効力発生日である2020年2月20日に、資本準備金2,216百万円を1,130百万円減少し、1,085百万円といたしました。

2. 2020年10月9日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,226百万円増加しております。

    発行価格     10,810.00円

    資本組入額      5,188.80円

3. 2020年1月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が325,600株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ11百万円増加しております。

4. 株式分割(1:5)による増加であります。

5. 2021年4月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

      発行価額    1株につき 2,051円

      発行価額の総額 52百万円

      資本組入額      26百万円

      割当先     取締役(社外取締役を含む)4名

              上級執行役員       2名

              執行役員         2名

6. 2021年1月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。

7. 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

8. 2022年4月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

      発行価額    1株につき 465円

      発行価額の総額 97百万円

      資本組入額      48百万円

      割当先     取締役(社外取締役を含む)5名

              上級執行役員       2名

              執行役員         4名

              従業員          22名

9. 自己株式の消却による減少であります。

10. 2022年1月1日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,934,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ13百万円増加しております。

11.2023年4月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

      発行価額    1株につき 281円

      発行価額の総額 91百万円

      資本組入額      45百万円

      割当先     取締役(社外取締役を含む)4名

              上級執行役員       3名

              執行役員         3名

              従業員          12名

12. 2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ8百万円増加しております。

13.2024年4月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

      発行価額    1株につき 271円

      発行価額の総額 122百万円

      資本組入額      61百万円

      割当先     取締役(社外取締役を含む)4名

              上級執行役員       3名

              執行役員         3名

              従業員          25名

14. 2024年1月1日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が738,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ5百万円増加しております。

15. 2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ0百万円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

37

200

107

204

32,218

32,773

所有株式数
(単元)

75,033

94,528

126,749

213,768

2,013

651,253

1,163,344

52,190

所有株式数
の割合(%)

6.45

8.12

10.89

18.37

0.17

56.00

100.00

 

(注)自己株式36,542株は、「個人その他」に365単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

鶴岡 裕太

東京都渋谷区

18,559,096

15.95

株式会社丸井グループ

東京都中野区中野四丁目3番2号

6,306,000

5.41

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,995,300

3.43

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

3,481,521

2.99

GOLDMAN,SACHS & CO.REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

 

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

2,902,900

2.49

MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

2,709,370

2.32

柳澤 安慶

東京都目黒区

2,640,000

2.26

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

2,293,732

1.97

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40番1号

2,255,000

1.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

2,220,000

1.90

47,362,919

40.70

 

(注)1.2025年2月27日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(短期大量譲渡)において、株式会社丸井グループが当社株式を処分している旨が記載されており、提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、主要株主ではなくなりました。

 

(注)2.2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

3,592,300

3.11

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

1,956,800

1.69

5,549,100

4.80

 

 

(注)3.2025年3月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、牧寛之氏が2025年3月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

牧 寛之

東京都渋谷区

16,582,700

14.25

16,582,700

14.25

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

36,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,162,979

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

116,297,900

単元未満株式

普通株式

52,190

発行済株式総数

116,386,590

総株主の議決権

1,162,979

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

BASE株式会社

東京都港区六本木三丁目2番1号

36,500

36,500

0.03

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2025年2月14日)での決議状況

(取得期間2025年2月17日~2025年5月30日)

3,400,000

1,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価格の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式(注)1

1,176,400

447

提出日現在の未行使割合(%)(注)1

65.4

55.2

 

(注) 1.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式(注)1

16,648

0

当期間における取得自己株式(注)2,3

12,147

 

(注) 1.譲渡制限付株式報酬を無償取得および単元未満株式の買取りによるものであります。

    2.全て譲渡制限付株式報酬を無償取得したものであります。

3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

36,542

1,225,089

 

(注)1.保有自己株式は受渡基準で記載しております。

   2.当期間における取得自己株式の保有状況には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当は行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しており、2025年2月には自己株式取得を決定いたしました。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

 

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

 

 a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。毎月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

 

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士1名及び弁護士1名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

c.指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

 

 

d.執行役員制度・経営会議

当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年3月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任しております。

また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月2回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

 

e.リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会

当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催しており、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告しております。なお、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

 

f. サステナビリティ委員会

当社は、「サステナビリティ委員会規程」に基づき、サステナビリティ基本方針、マテリアリティ、サステナビリティに関連する施策案その他サステナビリティに関する重要事項の審議、調整及びモニタリングを行うとともに、経営会議へ上程すべき重要事項を審議・検討することを目的とした「サステナビリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催しており、その結果を必要に応じて取締役会、経営会議へ報告しております。なお、サステナビリティ委員会には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

 

g. 情報セキュリティ委員会

当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催しており、その結果を必要に応じて取締役会、経営会議へ報告しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

  (ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。

(2)取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。

(3)監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(4)代表取締役上級執行役員CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

(5)法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

(6)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

 

 (イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

 

  (ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

 

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月2回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。

 

  (オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の管理はGovernance Departmentが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。

 

   (カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

 

(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

 

(ク)監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。

(2)取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

 

(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。

 

(コ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと 証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

 

(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役上級執行役員CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、Governance Departmentが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、社内窓口担当者、常勤監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。

 

c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

(イ)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

(ウ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

d.取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

 

f.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

g.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

h.補償契約の内容の概要

当社は、会社法430条の2第1項に規定する補償契約を取締役及び監査役との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役及び監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等は補償の対象としないこと等を定めております。

 

i.役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(ただし、取締役及び監査役等の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

④ 当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を21回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

役職

出席状況

鶴岡 裕太

代表取締役上級執行役員CEO

21回/21回

原田 健

取締役上級執行役員CFO

21回/21回

志村 正之

社外取締役

21回/21回

松崎 みさ

社外取締役

21回/21回

歌川 文夫

社外監査役

21回/21回

山口 揚平

社外監査役

21回/21回

星 千絵

社外監査役

19回/21回

 

 

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・M&A、投資に関する事項

・組織に関する事項

・コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティに関する事項

・サステナビリティ、ESGに関する事項

・内部監査に関する報告

 

b.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の委員会である指名・報酬委員会を3回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

役職

出席状況

鶴岡 裕太

代表取締役上級執行役員CEO

3回/3回

志村 正之

社外取締役

3回/3回

松崎 みさ

社外取締役

3回/3回

 

 

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

 

⑤ 会社の支配に関する基本方針について

 当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりです。

 a.基本方針の内容

 当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れる否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであり、その判断を適切に行っていただくに当たっては、そのご判断のために必要かつ十分な情報が必要であると認識しております。

 大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等に充てることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

 かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

 当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主意思確認総会を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合(原則として、当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとしますが、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で大規模買付行為等の態様等に照らして大規模買付者その他の非適格者に議決権を与えることが適切でないと判断される場合等には、異なる方法とする場合があります。)には、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

 したがって、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して、取締役会の決議により発動されます。


b.基本方針の実現に資する特別な取り組み

(ア)当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上に向けた取組み

 (1)当社の経営の基本方針

   当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」のミッションのもと、個人及びスモールチーム、スタートアップ企業のエンパワーメントに注力してまいりました。今後もこの方針は変わらず、すべての人が活躍できる社会基盤を提供してまいります。

 

 (2)当社の経営の基本方針の実現に向けた戦略

当社グループは、対象顧客の拡大及びグループ独自の付加価値を向上させることにより、グループの価値創造の最大化を図ってまいります。

この価値創造を推進していくにあたり、中長期の経営方針として、既存プロダクトの成長及びシナジー創出に取り組むことを最優先にしながら、積極的なM&A及び提携等によりグループの非連続な成長を目指すことを掲げております。

  (i)既存プロダクトの成長及びシナジー創出に向けた取組み

   (a)BASE事業

ネットショップ作成サービス「BASE」は、サービス提供開始以来、個人やスモールチームのエンパワーメントに注力してまいりました。今後もその方針に変更はなく、GMV成長とテイクレート向上の両輪で成長させ、収益基盤としてグループの発展を支えてまいります。

2022年に月額有料プラン(グロースプラン)の提供を開始して以降は、テイクレートの向上により注力してまいりましたが、2024年1月に実施した月額費用の値上げ等により、一定の成果を得られたことを受け、今後は、中長期的にGMVを成長させ続けるために、新規ショップ開設に改めて注力する方針です。

また、購入者向けショッピングサービス「Pay ID」については、BASEグループのショップ及び加盟店と、購入者双方に対するサービス及び機能の拡充により、「Pay ID」のショッピングアプリの収益化を実現し、BASE事業のテイクレート改善を目指してまいります。

プロダクト開発の方針といたしましては、越境ECや集客支援、ロジスティクス等の高付加価値な機能を、外部プラットフォームとの連携も実施しながら提供してまいります。特に、2024年8月に株式取得したwant.jp株式会社との共同開発により、「BASE」を利用するショップが誰でもかんたんに越境ECにチャレンジできる機能の提供を目指してまいります。
(注)「Pay ID」は、ID決済の提供により、購入者のショッピング体験をサポートするショッピングサービスで、登録者数は2024年12月現在、1,500万人を突破しております。

   (b)PAY.JP事業

オンライン決済サービス「PAY.JP」は、開発者が使いやすい競争力のあるプロダクトを追求し、スタートアップやベンチャー企業等のエンパワーメントに注力してまいりました。今後もその方針に変更はなく、新たな決済手段の追加等、プロダクトの付加価値向上を図ることにより、GMV成長と売上総利益率の向上を目指してまいります。

PAY.JP事業においては、これまでアウトバウンドの営業チームを設けず、インバウンドにより加盟店の獲得を実施してまいりましたが、今後もこうした費用効率の高い組織構造は変えず、WEBマーケティングの強化等により、新規獲得に注力してまいります。

   (c)YELL BANK事業

資金調達サービス「YELL BANK」は、BASEがショップの売上実績をもとに将来の売上を予測し、将来の売上債権を買い取ることで資金提供するサービスです。ショップは、商品が売れたときに支払い率に応じた売上金額を自動的にBASEに支払います。

さらに、2024年6月には、従来「BASE」のショップのみにご提供してきた「YELL BANK」を、「PAY.JP」の加盟店向けに横展開した「PAY.JP YELL BANK」の提供を開始いたしました。資金提供の仕組みは「BASE」のショップ向けと同様です。

このように、BASEグループ独自の資金調達サービスを「BASE」以外のプラットフォームにも横展開することにより、グループがエンパワーメントできる対象顧客の拡大を図ってまいります

 

  (ⅱ)積極的なM&A及び提携等によるグループの非連続な成長を目指す取組み

引き続き既存事業の成長を最優先に追求しながらも、グループの非連続な成長の実現に向けて、積極的なM&A等による対象顧客の拡大と、「YELL BANK」の横展開等のBASEグループ独自のバリューアップにより、グループの価値創造の最大化を目指してまいります。

なお、Eストアー社につきましては、2025年3月よりJG27(注)がTOBを実施し、7月に当社がJG27からの全株式の譲受を予定しております。このEストアー社のM&Aにおいても、上記の方針のもと、シナジー創出に注力し、テイクレートの向上を目指してまいります。
(注)JG27は、Eストアー及びコマース21の株式保有によるEストアー及びコマース21の事業活動の支配管理を主たる目的として、2024年12月24日に設立された株式会社です。

 

(イ)コーポレート・ガバナンスの取り組み

 (1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上記のとおり、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

 

 (2)企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(ア)本対応方針の目的

本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されるものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。

以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資するものであると考えております。

それゆえ、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

 

(イ)本対応方針の概要

 (1)本対応方針に係る手続

上記のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、すなわち、大規模買付者が、対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

 

 (2)独立委員会の設置

当社は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、当社の独立社外取締役3名から構成される独立委員会を設置しております。

なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

 

 (3)対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

 

 (4)当社による本新株予約権の取得

本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

 

 なお、本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております、2025年3月19日付開示資料をご覧ください。(アドレス:https://binc.jp/ir/news)

 

d.不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断

本対応方針は、牧寛之氏からの公開買付けの予告を受け、牧寛之氏がその議決権割合を20%以上とする当社株式の買付行為(すなわち、大量買付行為等)を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、牧寛之氏による当社株式の大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入を決定しており、基本方針に沿うものであります。

また、本対応方針は、①平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること、②株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ①役員一覧

男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役上級執行役員
CEO

鶴岡 裕太

1989年12月28日

2012年12月

当社設立 代表取締役CEO就任

2018年1月

PAY株式会社 取締役就任

2020年12月

株式会社CAMPFIRE 取締役就任(現任)

2021年3月

当社 代表取締役上級執行役員CEO就任(現任)

(注)3

18,559,096

取締役上級執行役員
CFO

原田 健

1977年3月28日

2000年4月

安藤建設株式会社(現 株式会社安藤・間)入社

2007年9月

株式会社ミクシィ(現 株式会社MIXI)入社

2013年8月

株式会社フリークアウト(現 株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社

2015年6月

当社 入社

2016年2月

当社 取締役CFO就任

2018年1月

PAY株式会社 取締役就任(現任)

2021年3月

当社 取締役上級執行役員CFO就任(現任)

2024年8月

want.jp株式会社 取締役就任(現任)

(注)3

522,458

取締役

志村 正之

1958年9月7日

1982年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2010年4月

同行 執行役員アジア・大洋州本部長就任

2015年4月

同行 専務執行役員(経営会議メンバー)就任

2017年5月

三井住友カード株式会社 専務執行役員就任

2018年6月

同社 代表取締役専務執行役員就任

2019年7月

株式会社Shimura&Partners設立   代表取締役就任(現任)

2019年8月

当社 取締役就任(現任)

2020年3月

株式会社bitFlyer Holdings 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年12月

メドピア株式会社 社外取締役就任(現任)

2021年4月

株式会社HashPort 社外取締役就任(現任)

2022年12月

株式会社デジタルプラス 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

40,205

取締役

松崎 みさ

1970年11月18日

1993年4月

株式会社モベラ 入社

1997年6月

株式会社アガスタ設立 代表取締役就任

2010年12月

一般社団法人ナチュラルビューティスト協会設立 代表理事就任

2014年6月

株式会社People Worldwide設立 代表取締役就任

 

ゲンダイエージェンシー株式会社 社外取締役就任

2017年7月

株式会社WORK JAPAN設立 代表取締役就任(現任)

2021年11月

Apricot Planet Pte.Ltd.設立 代表取締役就任(現任)

2022年3月

当社 取締役就任(現任)

(注)3

32,259

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

歌川 文夫

1955年8月5日

1980年4月

リーベルマンウェルシェリー&Co.,S.A. 入社

1989年4月

株式会社ノダ 入社

1992年4月

株式会社アイチコーポレーション入社

1996年8月

ニスコンサービス株式会社(現 ニスコム株式会社)入社

1999年1月

ムービーテレビジョン株式会社 入社

2004年10月

株式会社フレッシュネス 入社

2006年1月

キーストリーム株式会社 入社

2007年12月

クリニックコンプレックス株式会社設立 代表取締役就任

2015年10月

当社 監査役就任(現任)

2018年1月

PAY株式会社 監査役就任(現任)

2024年8月

want.jp株式会社 監査役就任(現任)

(注)4

-

監査役

山口 揚平

1981年4月3日

2004年4月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2011年12月

日産ライトトラック株式会社(現 株式会社日産オートモーティブテクノロジー)入社

2015年1月

山口揚平公認会計士事務所設立  所長就任(現任)

2015年5月

当社 監査役就任(現任)

2018年7月

株式会社クラシコム 監査役就任

2020年10月

同社 社外取締役(監査等委員)就任

2022年10月

同社 取締役CFO就任(現任)

(注)4

-

監査役

星 千絵

1972年3月6日

1998年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会会員)

2004年9月

田辺総合法律事務所 入所

2006年4月

田辺総合法律事務所 パートナー就任(現任)

2014年4月

防衛調達審議会委員就任

2021年3月

当社 補欠監査役

2021年6月

鴻池運輸株式会社 社外監査役就任(現任)

2021年6月

学校法人大東文化学園 理事就任(現任)

2022年3月

当社監査役就任(現任)

2023年6月

三井住建道路株式会社 社外取締役就任(現任)

2024年6月

三井住建道路株式会社 監査等委員就任(現任)

(注)5

19,154,018

 

(注) 1.取締役志村正之及び松崎みさは、社外取締役であります。

2.監査役歌川文夫、山口揚平及び星千絵は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役歌川文夫及び山口揚平の任期は、2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役星千絵の任期は、2022年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社では、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役でない上級執行役員は、以下のとおりです。

役職

氏名

上級執行役員COO

山村 兼司

上級執行役員SVPoD

藤川 真一

上級執行役員

高橋 直

 

7.取締役松崎みさの戸籍上の氏名は江戸みさであります。

8.監査役星千絵の戸籍上の氏名は安野千絵であります。

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、社外取締役の志村正之氏は、当社株式を40,205株、社外取締役の松崎みさ氏は、当社株式を32,259株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

a.社外取締役

志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

松崎みさは、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。また、松崎みさは、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

 

b.社外監査役

歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

星千絵は、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して、社外監査役に選任しております。また、星千絵は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

 

c.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおりと定めており、以下の項目のいずれの要件も満たす場合に、独立性を有していると判断しております。

(ア)業務執行者

本人が、現在及び過去10年において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員その他の使用人(以下「業務執行者」という。)でないこと

(イ)当社を主要な取引先とする者

当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと。当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

(ウ)当社の主要な取引先

当社グループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと。当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社グループに対し行った者をいう。

(エ)議決権保有者

当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主又はその業務執行者でないこと

(オ)コンサルタント等

当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円を超えるその他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

 

(カ)寄付又は助成を受けている者

当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務を執行する者でないこと

(キ)会計監査人等

当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者でないこと

(ク)過去該当者

上記(イ)から(キ)に過去3年間において該当していた者でないこと

(ケ)親族

本人が上記(ア)に該当する者(ただし、重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する従業員をいう。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名を含む3名の社外監査役で構成されております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

なお、社外監査役山口揚平は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役星千絵は、弁護士として法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2024年12月期は21回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、内部監査担当者から定期的に報告を受け、業務執行の適正性につき確認しております。

各監査役の当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

常勤社外監査役

歌川 文夫

21回

21回(100%)

社外監査役

山口 揚平

21回

21回(100%)

社外監査役

星 千絵

21回

19回(90.4%)

 

 

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりです。

・取締役会の議案の相当性に関する事項

・取締役の職務の相当性に関する事項

・監査の基本方針、重点監査項目、各監査役の役割分担に関する事項

・会計監査人の監査の相当性に関する事項

・監査役監査の結果に関する事項

・内部統制システムにかかる監査結果に関する事項

 

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

・重要な決裁書類の閲覧

・内部監査担当者からの報告聴取

・各部門責任者への質問

・経営会議、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等への出席

 

 ②内部監査の状況

当社では、内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、監査結果の客観性を確保するために、監査結果報告前に、外部の専門家に内部監査結果のレビューを委託しております。代表取締役上級執行役員CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査結果は、代表取締役上級執行役員CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告する仕組みとなっております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。

 

 ③会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

11年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員 業務執行社員:山根 洋人、貞國 真輝

(注) 監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者

公認会計士4名、会計士試験合格者3名、その他11名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等の観点から評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

 

   ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

 提出会社

37

38

 連結子会社

37

38

 

注)上記の他に前連結会計年度に係る追加報酬2百万円、当連結会計年度に係る追加報酬18百万円が発生しております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

 提出会社

46

 連結子会社

46

 

(当連結会計年度)

当社における非監査報酬の内容は、M&Aに関する財務デューデリジェンス業務等であります。

 

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。


f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると判断したため、同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬の構成

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、固定報酬として基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

 

b.決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役上級執行役員CEOが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役上級執行役員CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役上級執行役員CEOは、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。
 なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された3名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長:社外取締役 志村正之

委 員:代表取締役 鶴岡裕太

委 員:社外取締役 松崎みさ

 

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年3月24日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で代表取締役上級執行役員CEOに一任する旨を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

c.役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額は、2021年3月25日開催の第8期定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と定められております。

また、2021年3月25日開催の第8期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である300百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)としております。

監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2022年3月23日開催の第9期定時株主総会において年額30百万円以内と定められております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役5名、監査役3名であります。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数

(名)

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

67

41

26

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

15

8

6

2

社外監査役

22

22

3

 

(注)非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)は、当期の費用計上額を記載しております。

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式については、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、定期的に保有継続の合理性を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

2

7

非上場株式以外の株式

1

24

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
 (百万円)

貸借対照表計上額
  (百万円)

note株式会社

48,600

48,600

当社のBASE事業における業務提携等によるシナジー効果の享受を目的としております。株式数の増加はありません。

24

28

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については上述aの通り定期的に保有継続の合理性について検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。