第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

31,500,000

31,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,882,778

8,845,978

東京証券取引所
グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

7,882,778

8,845,978

 

(注)1.2025年2月4日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)による公募増資により、発行済株式総数は745,000株増加しております。

    2.2025年2月5日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

   3.2025年3月10日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式発行により、発行済株式総数は218,200株増加しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年3月10日

(注)1

普通株式

36,999,260

S種優先株式

2,499,950

A種優先株式

1,299,974

普通株式37,000,000

S種優先株式

2,500,000

A種優先株式

1,300,000

5

208

2022年3月10日

(注)2

普通株式

545,460

無議決権株式

117,000

普通株式

37,545,460

S種優先株式

2,500,000

A種優先株式

1,300,000

無議決権株式

117,000

30

35

30

238

2023年10月31日

(注)3

普通株式

451,430

普通株式

37,996,890

S種優先株式

2,500,000

A種優先株式

1,300,000

無議決権株式

117,000

20

55

20

258

 

2024年3月29日

(注)4

 

S種優先株式

△2,500,000

普通株式

37,996,890

A種優先株式

1,300,000

無議決権株式

117,000

55

258

2024年10月31日

(注)5

普通株式

1,417,000

A種優先株式

△1,300,000

無議決権株式

△117,000

普通株式

39,413,890

55

258

 

2024年11月1日

(注)6

普通株式

△31,531,112

普通株式

7,882,778

55

258

 

(注) 1.2022年3月10日付で株主全員の同意により、普通株式、S種優先株式、及びA種優先株式1株につき50,000株の割合で株式分割を行っております。

     2.有償第三者割当   

             普通株式    545,460株

             発行価額    90円

             資本組入額   45円

 

             無議決権株式  117,000株

             発行価額    90円

             資本組入額   45円

     3.有償第三者割当

             普通株式    451,430株

             発行価額    90円

             資本組入額   45円

4.2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

5. 2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づき全てのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月1日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

6.2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月1日付で株式5株を1株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。

7.2025年2月4日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)による公募増資により、発行済株式総数が745,000株、資本金及び資本準備金が1,371百万円増加しております。

発行価格 2,000円

引受価格 1,840円

資本組入額 920円

8.2025年3月10日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式発行により、発行済株式総数が218,200株、資本金及び資本準備金が402百万円増加しております。

割当価格 1,840円

資本組入額 920円

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

21

22

所有株式数
(単元)

234

78,587

78,821

678

所有株式数
の割合(%)

0.3

99.7

100.0

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

新居 英一

東京都渋谷区

6,397,634

81.16

藤井 陽介

東京都品川区

600,000

7.61

佐藤 大央

東京都世田谷区

130,000

1.65

亀田 藍子

東京都渋谷区

112,000

1.42

徳田 雄一郎

愛知県みよし市

101,000

1.28

永井 裕

東京都北区

101,000

1.28

岩間 正俊

静岡県静岡市清水区

101,000

1.28

大橋 俊之

東京都目黒区

90,660

1.15

山口 貴弘

東京都港区

60,000

0.76

玉川 陽介

東京都豊島区

50,000

0.63

7,743,294

98.23

 

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

 

78,821

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

7,882,100

単元未満株式

普通株式

678

発行済株式総数

普通株式

7,882,778

総株主の議決権

78,821

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

 会社法第155条第3号に該当するS種優先株式の取得並びに会社法第155条第1号に該当するA種優先株式及び無議決権株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

     会社法第155条第3号に該当する優先株式(S種優先株式)の取得

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

定時株主総会(2024年3月29日)での決議状況

(取得日 2024年3月29日)

S種優先株式

2,500,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

S種優先株式

当事業年度における取得自己株式

S種優先株式

2,500,000

50,000,000

残存授権株式の総数及び価額の総額

S種優先株式

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

S種優先株式

当期間における取得自己株式(注)

S種優先株式

提出日現在の未行使割合(%)

S種優先株式

 

(注)2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

     会社法第155条第1号に該当する優先株式(A種優先株式及び無議決権株式)の取得

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年10月16日)での決議状況

(取得日 2024年10月31日)

A種優先株式

無議決権株式

1,300,000

117,000

当事業年度前における取得自己株式

A種優先株式

無議決権株式

当事業年度における取得自己株式(注)

A種優先株式

無議決権株式

1,300,000

117,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

A種優先株式

無議決権株式

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

A種優先株式

無議決権株式

当期間における取得自己株式(注)

A種優先株式

無議決権株式

提出日現在の未行使割合(%)

A種優先株式

無議決権株式

 

(注)当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

株式の種類

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を

行った取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

S種優先株式

A種優先株式

無議決権株式

2,500,000(注)1

1,300,000(注)2

117,000(注)2

50,000,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

 

(注)1.2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

2.2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たな製造業の譲受既存譲受企業における設備投資等の積極的な事業展開を行っていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、設立以来優先株式に係る配当を除き、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資及び既存事業の必要運転資金としての現金活用を優先する方針です。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら自社株買い又は配当といった形で株主への利益還元を検討していく方針であります。

当社は、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、併せて「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

基準日が第7期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2024年3月29日

定時株主総会決議

S種優先株式

0

0.05

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監 査役会設置会社の体制を選択しております。当社が設置する主な機関の状況は以下のとおりです。

 

a 取締役会

 当社の取締役会は、社内取締役2名 (代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子) 、社外取締役1名 (志賀俊之)の計3名で構成され、議長は代表取締役社長であります。 取締役会は、「取締役会規程」 に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」 に基づき原則として毎月1回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

b 監査役会

当社の監査役会は、監査役4名(常勤社外監査役 小暮克夫、常勤社外監査役 丹羽杏梨、非常勤社外監査役 沖田美恵子、非常勤監査役 岩間正俊)で構成され、原則として取締役会と同日に毎月1回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧検証を通し監査の強化を図っており、非常勤監査役の岩間とともに、重要な子会社の監査役を兼任し、グループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」 の第6項から第11項に定めております。

 

c 投資委員会

投資委員会は、新居英一(委員長・代表取締役社長)、堀江藍子(取締役)、及び藤井陽介(執行役員兼管理部長)が委員となり、「投資委員会規程」に基づき、当社において投資判断を行う際に開催しており、必要に応じて当社の管理部及び承継支援部のメンバーがオブザーバーとして参加し、投資案件の検討・協議を行った上で、投資決議を行っております。

 

d リスク・コンプライアンス委員会 

 リスク・コンプライアンス委員会は、取締役3名(代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子、取締役 志賀俊之)、及び藤井陽介(執行役員兼管理部長、内部監査責任者)の計4名で構成されており、議長は代表取締役であります。委員会は、「コンプライアンス規程」を基に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。

 

e 会計監査人

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第4項第6号の規定に基づき、内部統制システムに関する基本方針を決定し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めております。

 

b 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

c 補償契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令に定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。

 

d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

e 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を毎月定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容といたしましては、法定決定事項、経営戦略、予算・事業計画、決算・業績予想、及びリスクマネジメント等であります。

 

開催回数

出席回数

新居英一

20回

20回

堀江藍子

20回

20回

志賀俊之

20回

20回

 

 当社取締役会では、法令、定款及び重要な業務等、取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性4名 女性3名(役員のうち女性の比率43%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

新居英一

1983年4月5日

2007年4月

2009年12月

2010年12月

2013年12月

2014年6月

2018年7月

2019年11月

2019年12月

 

2020年2月

 

2020年12月

2021年2月

2021年7月

2021年9月

2022年1月

みずほ証券㈱ 入社

㈱産業革新機構(現、㈱INCJ)入社

日本インター㈱ 監査役

日本インター㈱ 取締役

ユニキャリアホールディングス㈱ 取締役

当社設立 代表取締役社長(現任)

㈱豊島製作所 代表取締役

TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD. Authorized director

TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD. director(現任)

㈱東洋マーク 取締役

FAシンカテクノロジー㈱ 取締役

エムエスシー製造㈱ 取締役

㈱篠原製作所 取締役

㈱豊島製作所 取締役(現任)

(注)5

6,397,634

取締役

承継支援部長

堀江藍子

1984年12月11日

2007年4月

2016年2月

2019年4月

2019年11月

2020年12月

2021年2月

2021年7月

2022年11月

2023年4月

2023年4月

2023年6月

2024年1月

みずほ証券㈱ 入社

㈱みずほ銀行 転籍

みずほ信託銀行㈱ 転籍

㈱豊島製作所 監査役

㈱東洋マーク 監査役(現任)

FAシンカテクノロジー㈱ 監査役(現任)

エムエスシー製造㈱ 監査役

当社取締役兼承継支援部長(現任)

㈱キンポーメルテック取締役(現任)

㈱シムノン(現、㈱キンポーメルテック)取締役

㈱エアロクラフトジャパン監査役(現任)

㈱ティオック取締役(現任)

(注)5

112,000

取締役

志賀俊之

1953年9月16日

1976年4月

1999年7月

2000年4月2005年4月

2005年6月

2013年11月

2015年6月

 

2016年6月

2017年6月

2020年6月

 

2022年11月

2023年1月

2024年12月

日産自動車㈱ 入社

同社企画室長兼アライアンス推進室長

同社常務執行役員

同社最高執行責任者

同社代表取締役最高執行責任者

同社代表取締役副会長

㈱産業革新機構(現、㈱INCJ) 代表取締役会長(CEO)(現任)

武田薬品工業㈱ 社外取締役

日産自動車㈱取締役

ダイナミックマップ基盤㈱(現、ダイナミックマッププラットフォーム㈱)社外取締役

当社 社外取締役(現任)

㈱and Capital 社外取締役(現任)

㈱スマートドライブ 社外取締役(現任)

(注)5

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

小暮克夫

1960年4月2日

1985年4月

 

1995年4月

2003年11月

2008年12月

2014年4月

2015年11月

2016年8月

2017年12月

2020年3月

2020年9月

2022年4月

2024年4月

中央監査法人(2006年みすず監査法人に改称、2007年解散)入所

大久保会計事務所 入社

㈱東京組 入社

小暮克夫税理士事務所 開設(現任)

㈱ぜん 常勤監査役

㈱OGIホールディングス 入社

㈱スポーツアカデミー 入社

㈱ランドネット 常勤監査役

㈱会計工房 入社

ミモザ㈱ 常勤監査役

同社 内部監査室副室長

当社監査役(現任)

 

(注)6

常勤監査役

丹羽杏梨

1983年7月16日

2008年4月

2019年7月

2022年7月

2023年1月

2023年2月

2023年3月

2024年6月

 

東京国税局 入局

国税庁 出向

東京国税局(国税庁併任)

当社監査役(現任)

京和精工㈱ 監査役(現任)

㈱篠原製作所 監査役

㈱天鳥 監査役(現任)

エムエスシー製造㈱ 監査役(現任)

(注)6、

4,728

監査役

岩間正俊

1963年6月27日

1986年4月

1989年10月

1991年6月

2002年1月

2013年4月

2013年8月

2018年9月

2021年9月

2022年4月

 

2023年6月

2023年6月

2023年8月

旭光学工業㈱ 入社

PENTAX AMERICA 出向

㈱岩間工業所 入社

同社代表取締役

KS-in(Thailand) Co., Ltd.取締役

台湾岩間有限公司董事長

モディアシステムズ㈱取締役

㈱篠原製作所 取締役

国立大学法人 長岡技術科学大学 技術革新フロンティア教育センター 特任教授(現任)

当社監査役(現任)

㈱篠原製作所 監査役(現任)

㈱豊島製作所 監査役(現任)

(注)6

101,000

監査役

沖田美恵子

1975年8月7日

2000年4月

2005年4月

2007年4月

2009年7月

2011年7月

2013年3月

2013年4月

2019年6月

2023年6月

検事任官

弁護士登録(岩田合同法律事務所)

検事復職

㈱産業革新機構(現、㈱INCJ)出向

検事復職

検事退官

弁護士登録(島田法律事務所)(現任)

チムニー㈱ 社外取締役

当社監査役(現任)

(注)6 

6,615,362

 

(注) 1.取締役堀江藍子の戸籍上の氏名は、亀田藍子であります。

2.取締役志賀俊之は、社外取締役であります。

3.監査役小暮克夫、丹羽杏梨、沖田美恵子は、社外監査役であります。

4.取締役の所有株式数は、2024年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株式数を記載しております。

5.取締役の任期は、2024年11月1日から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.監査役の任期は、2024年11月1日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.常勤監査役である丹羽杏梨の任期は、2024年11月1日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まででありますが、2025年3月31日付で辞任により退任する予定であります。

 

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

社外取締役志賀俊之氏は、企業経営及び我が国の産業界に係る豊富な経験に基づく幅広い見識から、当社経営戦略上、有用な意見・助言を期待しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験から、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化に貢献いただけると考え、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役丹羽杏梨氏は、東京国税局調査部、及び税務署における税務調査や、情報システム担当部署での幅広い業務経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、社外監査役丹羽杏梨氏は当社株式4,728株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役沖田美恵子氏は、検事及び弁護士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。また、当社監査役と内部監査担当者は、監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。

監査役は社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と非常勤監査役2名から構成されています。

常勤監査役の小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験を有しております。常勤監査役の丹羽杏梨氏は国税庁での税務調査やシステム関連業務に精通しており、財務、会計及びITに関する知見を有しております。監査役の岩間正俊氏は技術者及び経営者として、相当程度の知見を有しております。監査役の沖田美恵子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。このほか、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。また、常勤監査役を中心として、内部監査担当者と情報交換を行い、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。

監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。

 

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小暮克夫

12回

12回

丹羽杏梨

18回

18回

岩間正俊

18回

18回

沖田美恵子

18回

18回

 

(注)小暮克夫氏は、2024年4月5日の就任以降に開催された監査役会の開催回数並びに出席回数を記載しております。

監査役会における主な議題は、取締役会議案の審議、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査状況の共有等となっています。

また、常勤監査役の活動として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。

 

② 内部監査の状況

当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者(3名)により、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

また、監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人の往査に際して適時に情報交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b 継続監査期間

3年間

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石上 卓哉

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀

 

d 監査業務における補助者の構成

公認会計士   19名

その他の補助者 20名

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。
 なお、監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。
 また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することを検討いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。会計監査人を解任した場合は、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人は下記のとおり2023年12月26日付で金融庁から業務停止処分を受けておりますが、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

 また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

 

f 会計監査人が過去二年間に受けている業務停止処分

    金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

  ①処分対象

   太陽有限責任監査法人

  ②処分内容

  ・契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

 ・業務改善命令(業務管理体制の改善)

  ・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

  ③処分理由

 他社の訂正報告書に記載された財務書類等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のないものと証明したため。

 

g 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

 

 

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

31

44

連結子会社

31

44

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、監査法人の監査計画を確認の上、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等につき同意を行っております。

 

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬額の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めています。

 取締役の報酬総額の上限を2024年3月29日開催の定時株主総会で定め、取締役に支給する報酬は、会社業績及び世間水準を考慮し、取締役会で決定しております。対象となる取締役は3名(うち社外取締役1名)であります。

 監査役の報酬総額の上限を2024年3月29日開催の定時株主総会で定め、監査役に支給する報酬額、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。対象となる監査役は4名(うち社外監査役3名)であります。

 なお、当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

22

22

2

監査役
(社外監査役を除く。)

6

6

1

社外役員

15

15

4

 

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

㈱天鳥における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱天鳥については以下のとおりであります。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

 b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

-

-

-

-

非上場株式以外の株式

1

94

3

172

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

4

16

-

 

 

 

③ 提出会社における株式の保有状況

    該当事項はありません。