種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
152,000,000 |
計 |
152,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年5月15日現在) |
提出日現在発行数(株) (2024年8月9日現在) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち97,100株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計1,141百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
発行回次 |
①2008年新株予約権 |
決議年月日 |
2008年8月12日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 10名 当社執行役員 5名 当社子会社執行役員 1名 |
新株予約権の数(個) ※ |
65 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 13,000 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2008年9月26日 至 2028年9月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,417 資本組入額 709 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2027年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2027年9月26日から2028年9月25日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
②2009年新株予約権 |
決議年月日 |
2009年9月2日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 15名 当社子会社監査役 1名 当社子会社執行役員 2名 |
新株予約権の数(個) ※ |
72 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 14,400 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2009年9月26日 至 2029年9月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,595 資本組入額 798 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2028年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2028年9月26日から2029年9月25日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
③2010年新株予約権 |
決議年月日 |
2010年9月2日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名 |
新株予約権の数(個) ※ |
80 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 16,000 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2010年9月28日 至 2030年9月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,427 資本組入額 714 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2029年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年9月28日から2030年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
④2011年新株予約権 |
決議年月日 |
2011年9月5日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名 |
新株予約権の数(個) ※ |
89 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 17,800 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年9月28日 至 2031年9月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,717 資本組入額 859 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2030年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2030年9月28日から2031年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
⑤2012年新株予約権 |
決議年月日 |
2012年9月4日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名 |
新株予約権の数(個) ※ |
82 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 16,400 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年9月28日 至 2032年9月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,490 資本組入額 1,245 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2031年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2031年9月28日から2032年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
⑥2013年新株予約権 |
決議年月日 |
2013年9月3日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 14名 |
新株予約権の数(個) ※ |
43 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 8,600 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年9月28日 至 2033年9月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,707 資本組入額 1,854 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2032年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年9月28日から2033年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
⑦2014年新株予約権 |
決議年月日 |
2014年9月2日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 15名 |
新株予約権の数(個) ※ |
39 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 7,800 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年9月28日 至 2034年9月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 5,295 資本組入額 2,648 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2033年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年9月28日から2034年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
⑧2015年新株予約権 |
決議年月日 |
2015年9月2日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 11名 |
新株予約権の数(個) ※ |
24 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 4,800 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年9月29日 至 2035年9月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 9,277 資本組入額 4,639 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2034年9月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年9月29日から2035年9月28日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
⑨2016年新株予約権 |
決議年月日 |
2016年9月6日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 15名 |
新株予約権の数(個) ※ |
26 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 5,200 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年9月27日 至 2036年9月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 10,280 資本組入額 5,140 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2035年9月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年9月27日から2036年9月26日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
⑩第10回新株予約権 |
決議年月日 |
2020年9月1日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社執行役員および当社従業員 55名 当社子会社執行役員および当社従業員 3,796名 |
新株予約権の数(個) ※ |
4,229 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 422,900 (注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
15,370 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年9月26日 至 2024年9月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 18,145 資本組入額 9,073 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。)の役員(監査役を含む。)および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2)1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3)その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
発行回次 |
⑪第11回新株予約権 |
決議年月日 |
2022年9月8日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 61名 当社子会社執行役員および当社従業員 4,214名 |
新株予約権の数(個) ※ |
4,888 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 488,800 (注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
8,170 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年9月29日 至 2026年9月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 9,486 資本組入額 4,743 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。)の役員(監査役を含む。)および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2)1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3)その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※当事業年度の末日(2024年5月15日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
4.2014年4月2日開催の取締役会決議により、2014年5月16日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権(①~⑥)は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
2019年9月27日 (注)2
|
14,400 |
49,252,368 |
83 |
10,107 |
83 |
43,390 |
2019年5月16日 ~2020年5月15日 (注)1
|
30,500 |
49,282,868 |
183 |
10,290 |
183 |
43,574 |
2020年9月25日 (注)3
|
14,900 |
49,418,368 |
105 |
11,206 |
105 |
44,490 |
2020年5月16日 ~2021年5月15日 (注)1
|
126,000 |
49,423,768 |
855 |
11,251 |
855 |
44,534 |
2021年10月4日 (注)4
|
9,200 |
49,433,268 |
63 |
11,316 |
63 |
44,600 |
2021年5月16日 ~2022年5月15日 (注)1
|
7,000 |
49,439,968 |
7 |
11,322 |
7 |
44,606 |
2022年9月28日 (注)5 |
17,000 |
49,469,068 |
65 |
11,404 |
65 |
44,688 |
2022年5月16日 ~2023年5月15日(注)1 |
31,500 |
49,488,468 |
45 |
11,433 |
45 |
44,717 |
2023年9月27日 (注)6 |
15,000 |
49,503,468 |
80 |
11,513 |
80 |
44,797 |
2023年5月16日 ~2024年5月15日 (注)1 |
14,800 |
49,518,268 |
21 |
11,535 |
21 |
44,818 |
2024年6月30日 (注)1 |
10,400 |
49,528,668 |
14 |
11,549 |
14 |
44,832 |
(注)1.新株予約権行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 11,650円
資本組入額 5,825円
割当先 当社取締役 7名
当社監査役 3名
当社子会社の取締役 26名
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 14,160円
資本組入額 7,080円
割当先 当社取締役 6名
当社監査役 3名
当社子会社の取締役 28名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 13,840円
資本組入額 6,920円
割当先 当社取締役 5名
当社執行役員 7名
当社子会社の取締役 10名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 7,690円
資本組入額 3,845円
割当先 当社取締役 5名
当社執行役員 9名
当社子会社の取締役 7名
6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 10,700円
資本組入額 5,350円
割当先 当社取締役 5名
当社監査役 10名
当社子会社の取締役 6名
|
|
|
|
|
|
|
2024年5月15日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
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|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式886,797株は「個人その他」に8,867単元および「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しております。
|
|
2024年5月15日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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P.O.BOX 1631 BOSTON,MASSACHUSETTS02105-1631,USA (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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計 |
- |
|
|
(注)1.日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)および、㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
2.2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド(Mawer Investment Management Ltd.)が2024年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド(Mawer Investment Management Ltd.) |
カナダ、アルバータ州、カルガリー、テンス・アベニュー・エス・ダブリュー517、スイート600(517 10th Avenue S.W., Suite 600, Calgary, Alberta T2R 0A8 Canada) |
3,260,462 |
6.59 |
3.2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド(Orbis Investment Management Limited)が2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド(Orbis Investment Management Limited) |
バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス(Orbis House, 25 Front Street, Hamilton HM11 Bermuda) |
3,257,004 |
6.58 |
4.2024年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
3,682,033 |
7.44 |
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
17,763 |
0.04 |
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
1,542,600 |
3.12 |
|
|
|
|
2024年5月15日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
2024年5月15日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 |
76 |
0 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
そ の 他 (-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
886,797 |
- |
886,797 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年7月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
この方針に基づき、配当は第2四半期末および事業年度末の年2回としております。
当期における第2四半期末の利益配当につきましては、計画通り1株につき133.50円の配当を実施いたしました。
期末におきましては、当期業績をふまえて1株につき133.50円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では267円の配当となり、配当性向は59.7%となります。
次期の配当につきましても基本方針に準じた配当を行ってまいりますが、2024年8月9日開催の第62期定時株主総会にて事業年度の末日の変更を伴う定款変更を決議していることから、第63期の配当につきましては業績予想等が決定し次第、速やかに開示いたします。
内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やM&Aも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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|
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||
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会および任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、監査等委員を除く取締役7名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の11名で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、取締役会においては、企業経営および事業戦略、М&A、グループ会社に対する経営指導、決算財務関連、ガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティ、その他の事項について検討しております。
●取締役会(開催回数18回)出席回数および出席率
区分 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
取締役会長 |
鶴羽 樹 |
18回 |
100% |
代表取締役社長 |
鶴羽 順 |
18回 |
100% |
取締役 |
小川 久哉 |
18回 |
100% |
取締役 |
村上 正一 |
18回 |
100% |
取締役 |
八幡 政浩 |
18回 |
100% |
独立社外取締役 |
田中 若菜 |
14回 |
100% |
独立社外取締役 |
奥野 宏 |
14回 |
100% |
取締役(監査等委員) |
大船 正博 |
18回 |
100% |
独立社外取締役(監査等委員) |
佐藤 はるみ |
17回 |
94% |
独立社外取締役(監査等委員) |
岡崎 拓也 |
18回 |
100% |
独立社外取締役(監査等委員) |
藤井 文世 |
18回 |
100% |
※田中若菜氏と奥野宏氏の出席状況は、取締役就任後の出席状況を記載しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載
しております。
監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月1回適宜開催される監査等委員会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
なお、指名・報酬委員会の概要は以下の通りです。
a.目的
当社の経営陣幹部(代表取締役および役付取締役)の選解任と取締役、執行役員候補の指名、ならびに経営幹部、取締役および執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。
b.構成メンバー
代表取締役社長を議長とし、他に独立社外取締役3名、執行役員1名の合計5名を構成メンバーとする。
●指名・報酬委員会(開催回数14回)出席回数および出席率
区分 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
代表取締役社長 |
鶴羽 順 |
14回 |
100% |
独立社外取締役(監査等委員) |
佐藤 はるみ |
13回 |
92% |
独立社外取締役(監査等委員) |
岡崎 拓也 |
14回 |
100% |
独立社外取締役(監査等委員) |
藤井 文世 |
14回 |
100% |
執行役員 管理本部長 |
村上 誠 |
14回 |
100% |
当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。
当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を5名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
(i) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
1.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。
(2)「コンプライアンス規程」を制定し、法令(行政上の通達・指針等を含む。)、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。
(3)「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。
(4)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必要に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。
3.当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社を取り巻くリスクを以下の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。
(1)物に関するリスク(会社の資産等)
(2)人に関するリスク(経営者、従業員)
(3)経営に関するリスク
(4)情報に関するリスク
(5)その他法令違反に関するリスク
4.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。
(2)「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。
(3)「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。
5.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。
(2)「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保することとする。
7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとする。
8.当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制
監査等委員会および監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む「監査等委員会規程」を制定し、適切に運用するものとする。
(1)監査等委員会は、当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、および使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を要求並びに当社および当社子会社の業務及び財産の調査を行えるものとする。
(2)監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、適切な報告を行うものとする。
(3)監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いかなる不利益も受けない体制を確保する。
9.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1)監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担するものとする。
(2)前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。
10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会計監査人からの定期的な報告や必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家からの助言等を入手する機会を保障し効果的な監査業務体制を確保するものとする。
11.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。
12.反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「(i)内部統制システムの整備の状況3.当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況につきましては、上記「(i)内部統制システムの整
備の状況5.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のと
おりです。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第1項に基づき、同法第423
条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が
定める額を上限としております。
(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の概要
当社は当社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。
(ⅵ)取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする
旨を定款で定めております。
(ⅶ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ⅷ)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株
式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
2) 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、
会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者
を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定
めております。
3) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の
決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(ⅸ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特
別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1982年3月 株式会社ツルハ入社 1998年3月 同社店舗開発室第一店舗開発部長 2008年8月 同社執行役員店舗開発本部長 兼第一店舗開発部長 2014年8月 当社執行役員グループ店舗開発部門担当 (現任) 2020年5月 株式会社ツルハ執行役員店舗開発本部長 2023年8月 同社取締役常務執行役員店舗開発本部長 (現任) 2024年8月 当社取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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田中 若菜 (注)1 |
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1997年7月 アーサー・D・リトル(ジャパン) 株式会社 2003年7月 日本ロレアル株式会社 2011年5月 ユニリーバ・ジャパン・サービス株式 会社 2012年3月 衆議院東京電力福島原子力発電所事故 調査委員会 2012年11月 グラクソ・スミスクライン・ジャパン 株式会社 社長室経営戦略部 2013年5月 同社 社長室経営戦略部変革推進室 室長 2014年11月 グーグル合同会社 2021年10月 同社 ディレクター(執行役員) 2023年3月 リンクトイン・ジャパン株式会社日本 代表(現任) 2023年8月 当社社外取締役(現任) |
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奥野 宏 (注)1 |
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1989年1月 野村ローゼンバーグ・アセット・マネ ジメント、日本トレーダー 株式ポートフォリオトレーディング ポートフォリオエンジニアリング 1993年4月 スミスバーニー株式会社 日本国際円 株式セールス担当バイスプレジデント 1997年10月 ソロモンスミスバーニー株式会社 国際円株式デリバティブセールス担当 バイスプレジデント 1998年4月 ロバートソンスティーブンス株式会社 日本グローバル株式セールス担当 バイスプレジデント 1998年9月 メリルリンチ日本証券ディレクター グローバルテックスペシャリスト 円株式セールス担当 2003年9月 メリルリンチ・アジア・パシフィッ ク・リミテッド、香港ディレクター 環太平洋テック・スペシャリスト・ セールス、アジア株式セールス 2005年9月 バンク・オブ・アメリカ・メリル リンチ ディレクター 国際マルチ プロダクト、円株式セールス担当 2011年6月 ジェフリーズジャパンリミテッド、 ジェフリーズグループマネージング ディレクター 2022年10月 KTSS 株式会社創設者 マネージングパートナー(現任) 2023年8月 当社社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
(注)1 |
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取締役 (監査等委員) |
(注)1 |
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取締役 (監査等委員) |
(注)1 |
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2.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、以下のとおりの構成となっております。
社長執行役員 鶴羽 順
執行役員 ㈱ツルハグループドラッグ&ファーマシー西日本担当 村上 正一
執行役員 ㈱ツルハ担当 八幡 政浩
執行役員 グループ店舗開発部門担当 遠山 和登
執行役員 グループ管理部門担当 村上 誠
執行役員 グループ経営戦略部門担当兼グループ情報システム部門担当 小橋 義浩
執行役員 ㈱レデイ薬局担当 白石 明生
執行役員 ㈱杏林堂薬局担当 小河路直孝
執行役員 グループ商品部門担当 有馬 康幸
執行役員 ㈱ドラッグイレブン担当 半澤 剛
執行役員 グループ調剤運営部門担当 野村 和彦
執行役員 ㈱くすりの福太郎担当 春田 康行
執行役員 グループ能力開発部門担当 木根 崇臣
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
社外取締役 田中若菜は、リンクトイン・ジャパンの日本代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役 奥野宏は、KTSS株式会社のマネージングパートナーであります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役 佐藤はるみはアンカー税理士法人札幌事務所所長であり、当社株式を700株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役 岡崎拓也は岡崎拓也法律事務所代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役 浅田龍一は株式会社ITOI文化生活研究所顧問、株式会社トップカルチャーのアドバイザーであります。当社グループと両社との問には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
当社の監査等委員である社外取締役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査等委員である社外取締役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。
監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。
①監査等委員会の監査の状況
当社の監査等委員は、4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員は取締役会の他、毎月開催される、グループ各社の部長クラス以上の経営幹部が出席する経営会議等へ出席し、取締役(監査等委員を除く)の業務執行状況を適切に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。
社外取締役の1名は税理士の資格を有しており、税務に関する相当の知見を有しております。
●監査等委員会(開催回数13回)出席回数および出席率
区 分 |
氏 名 |
出席回数 |
出席率 |
常勤監査等委員 |
大船 正博 |
13回 |
100% |
監査等委員(社外) |
佐藤 はるみ |
12回 |
92% |
監査等委員(社外) |
岡崎 拓也 |
13回 |
100% |
監査等委員(社外) |
藤井 文世 |
13回 |
100% |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の検討であります。
また、常勤監査等委員の活動として、本社や各事業会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査等委員会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、12名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部および各店舗ならびに各事業会社の業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。また、監査等委員会および会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。
また内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
8年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 村松 啓輔 |
指定有限責任社員 業務執行社員 谷川 良憲 |
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等6名、その他13名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第62期(連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人
第63期(連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)当該異動の年月日
2024年8月9日(第62回定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年8月10日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2024年8月9日開催予定の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数等を考慮し、当社の経営環境等を踏まえて総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツの監査実績、専門性、独立性、監査の実施体制、品質、管理体制等を考慮し、新たに同監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務等であります。
当連結会計年度の有価証券報告書の訂正に伴う監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、上記の当連結会計年度の「監査証明業務に基づく報酬」には、当該業務に基づく報酬の額は含まれておりません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬について経営理念を実現するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。
1)「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること
2)優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること
3)当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること
4)会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること
5)株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を
備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模(売上高・時価総額・連結営業利益等で選定)他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。
取締役の報酬は、①基本報酬としての役位(職位)に応じた「固定報酬」(金銭報酬)、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」(金銭報酬)及び③役位(職位)に応じた「株式報酬」(譲渡制限付株式報酬)とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。
監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。
具体的には、基本報酬:賞与:株式報酬=30%~40%:50%~60%:5%~15%としております。
なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の報酬構成の概要
報酬の種類 |
支給基準 |
支給 方法 |
報酬構成 |
基本 報酬 |
役位別基準額をもとに各人ごとに定める |
毎月 現金 |
30%~40% |
賞与 |
単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定後、個人別支給額を算出 |
年1回現金 |
50%~60% |
株式 報酬 |
株価と役位基準をベースに当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、各取締役別の付与株数を決定 |
年1回株式 |
5%~15% |
(賞与)
業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期純利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。
(株式報酬)※譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。
割当て時期については、定時株主総会終了後の9月開催の取締役会において決定します。
当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は事前交付型です。
監査等委員である取締役および社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。
監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要
報酬の 種類 |
支給基準 |
支給 方法 |
報酬構成 |
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監査等委員である取締役 |
社外取締役 |
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基本 報酬 |
各人ごとに定める |
毎月 現金 |
100% |
100% |
監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外の有識者を交えた役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。
※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項
・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
・取締役(執行役員、グループ経営陣幹部を含む)の個人別の報酬等の決定方針
・取締役(執行役員、グループ経営陣幹部を含む)の個人別の報酬等の内容の原案
監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会からの提案に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月額報酬と賞与とで構成されている金銭報酬としての報酬限度額は、2021年8月10日開催の第59回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)人数は6名(うち社外取締役1名)であります。また、2008年8月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であります。
また2021年8月10日開催の第59回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額150百万円以内とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年8月10日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と定めることでご承認いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の人数は3名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。
2.期末現在の人員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名、監査等委員である取締役4名(うち、社外役員3名)であります。
3.取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)7名のうち3名に対し、連結子会社から214百万円の報酬等の支払いを行っております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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鶴羽 樹 |
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取締役 |
提出会社 |
51 |
77 |
11 |
11 |
鶴羽 順 |
|
取締役 |
提出会社 |
47 |
78 |
11 |
11 |
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目
的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区
分しております。
② ㈱ツルハにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有
します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基
本方針とします。
取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに
見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。
ⅱ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ⅲ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたし
ます。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本
コストに見合っているかを検証しており、2024年5月15日を基準とした検証の結果、現状保有する政策
保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
個別銘柄の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社との関係性等を踏ま
えて適宜検討しております
ⅱ.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ⅲ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。