1【提出理由】

 2025年3月27日開催の当社第150回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月27日

 

(2)当該決議事項の内容

<会社提案 (第1号議案から第5号議案まで)>

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

①配当財産の種類

  金銭

②配当財産の割り当てに関する事項及びその総額

 当社普通株式1株につき25円(うち普通配当24円、特別配当1円)

 配当総額1,441,702,125円

③剰余金の配当が効力を生じる日

  2025年3月28日

 

第2号議案 取締役9名選任の件

取締役として、数原英一郎、数原滋彦、切田和久、鈴木孝雄、山村伸夫、青山藤詞郎、斉藤麻子、嶋本正、本坊吉博の各氏を選任する。

 

第3号議案 監査役2名選任の件

監査役として、梶川融、鈴木嘉明の両氏を選任する。

 

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、菅野智巳氏を選任する。

 

第5号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)更新の件

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)を更新する。

 

<株主提案(第6号議案から第8号議案まで)>

第6号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件

譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の対象となる取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額4億40百万円以内、付与株式数の上限176,000株と設定し、また、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、本制度の対象となる社外取締役に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額60百万円以内、付与株式数の上限24,000株と設定する。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

 

第7号議案 自己株式取得の件

会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数6,168,000株、取得価額の総額金15,420,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

第8号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件

当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第19条を下記の通り変更する。

変更前

変更後

(員数)

(員数)

第19条 当会社の取締役は、11名以内とする。

2(新設)

第19条 当会社の取締役は、11名以内とする。

2 当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

賛成割合(%)

可決要件

決議結果

第1号議案

488,182

6,417

480

98.46

(注)1

可決

第2号議案

 数原 英一郎

484,558

8,237

2,280

97.73

(注)2

可決

 数原 滋彦

488,469

6,130

480

98.52

可決

 切田 和久

492,905

1,694

480

99.41

可決

 鈴木 孝雄

493,106

1,493

480

99.45

可決

 山村 伸夫

493,106

1,493

480

99.45

可決

 青山 藤詞郎

491,635

2,963

480

99.15

可決

 斉藤 麻子

491,666

1,131

2,280

99.16

可決

 嶋本 正

491,659

2,939

480

99.16

可決

 本坊 吉博

486,722

6,073

2,280

98.16

可決

第3号議案

 梶川 融

491,637

2,961

480

99.15

(注)2

可決

 鈴木 嘉明

455,072

39,521

480

91.78

可決

第4号議案

 菅野 智巳

494,273

326

480

99.69

(注)2

可決

第5号議案

385,108

109,491

480

77.67

(注)1

可決

第6号議案

19,222

475,371

480

3.88

(注)1

否決

第7号議案

37,758

456,832

480

7.62

(注)1

否決

第8号議案

31,964

462,630

480

6.45

(注)3

否決

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が出来ていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上