(注) 2024年11月8日開催の取締役会により、2025年1月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
(注) 2024年11月8日開催の取締役会により、2025年1月1日付で1株を2株に株式分割いたしました。これにより株式数は3,510,000株増加し、発行済株式総数は7,020,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 株主割当増資
(1対0.3有償)
発行価格 1株200円
資本組入額 1株50円
2 2025年1月1日付をもって1株を2株に株式分割し、発行済株式総数は3,510,000株増加しております。
2024年12月31日現在
(注) 1 自己株式1,465単元及び9株は「個人その他」に1,465単元及び「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
2 2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2024年12月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式147千株があります。
2 2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2024年12月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」には、当社所有自己株式9株が含まれております。
2 2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2024年12月31日現在
(注) 2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
(注) 1 取得自己株式は、約定ベースで記載しております。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに生じた保有自己株式数の異動は反映されておりません。
3 2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割前、当期間における取得自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
2 2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割前、当期間における取得自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに生じた保有自己株式数の異動は反映されておりません。
2 2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における株式数は当該株式分割前、当期間における株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
中期目標でも掲げておりますとおり、攻めの経営を掲げ、積極的な研究開発、設備投資、製造技術の革新を図り、成長戦略を実行して参ります。今後の配当につきましても強化された財務基盤をベースに当該事業年度と次期の見通しを勘案し、株主の皆様に報いる配当を決定していくことを基本方針と致します。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当の基本方針のもと、1株当たり50円(うち中間配当金20円)としております。
内部留保資金につきましては、将来に備えた生産設備の投資、他社の追随を許さない製品開発のための研究投資、さらには人材育成の投資などの資金に充当するとともに財務体質強化のために役立てて参ります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等との良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が、2015年5月1日に施行されたことに伴い、2016年3月29日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能強化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を図る体制としております。取締役会は重要な意思決定及び業務執行を監督し、監査等委員会は法令違反行為等を未然に防止するために取締役の業務執行状況を監査する体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。代表取締役社長の成瀬正が議長を務め、取締役の鎌田貴幸、横井裕二および監査等委員である取締役3名(八尾量也(社外取締役)、丸茂隆(社外取締役)、井上裕子(社外取締役))の合計6名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員会の長である八尾量也(社外取締役)が議長を務め、丸茂隆(社外取締役)、井上裕子(社外取締役)の監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成されています。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の規模からみて、社外監査等委員を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断して監査等委員会設置会社を採用しております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備しており、業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社内には社長直轄の監査室(人員2名)があり、監査等委員と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査しております。公認会計士監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
リスク管理体制については、毎月1回開かれる取締役及び部長で構成する会議において、業務報告、品質保持、業界動向及び原材料仕入価格変動等のリスクについて報告し、問題の未然防止策を決定しています。また、弁護士と顧問契約を締結しており、必要あるときは指導を受けております。
ニ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 八尾量也氏、井上裕子氏は、2024年3月27日開催の第91回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
2 宝池隆史氏、笹本昌克氏は、2024年3月27日開催の第91回定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、経営に関する重要な事項、業績及び事業計画の進捗状況、重要な業務執行に関する事項等であります。
当社と社外取締役及び社外取締役でない非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しております。
その契約の概要は以下の通りです。
イ 被保険者の範囲
当社取締役、監査等委員
ロ 保険契約の内容の概要
a. 被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
c. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしている。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、7名以内とする。当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
男性
(注) 1 2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
2 2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
3 取締役八尾量也、丸茂隆及び井上裕子は、社外取締役であります。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 八尾量也、 委員 丸茂隆、 委員 井上裕子
5 当社は、2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。所有株式数は、当該株式分割後の株式数としております。
当社の社外取締役は3名、うち監査等委員は3名であります。
社外監査等委員である八尾量也氏、丸茂隆氏及び井上裕子氏は、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を備えていることに加えて、企業経営や法務・会計等に関する豊富な経験と高い見識を有することが必要であると考えております。現状においては、社外取締役は、社内役員から独立した立場で、かつ専門的見地から当社の経営全般に関与することにより、牽制機能を充実する役割を果たしており、上記要件を満たす人材を選任していると考えております。
との関係
当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(3)監査の状況 ①監査等委員会の監査の状況に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員は、3名(うち社外取締役3名)で構成され、四半期毎に委員会を開催しており、取締役会にも常時参加し、取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人及び監査室と連携しながら業務遂行状況を監査しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を5回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。
② 内部監査の状況
当社内には社長直轄の監査室(人員2名)があり、監査等委員及び会計監査人と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査しております。また、内部監査結果は監査等委員会に直接報告し、内部監査の実効性を確保しております。
EY新日本有限責任監査法人
1976年以降
指定有限責任社員・業務執行社員 鹿島 寿郎
指定有限責任社員・業務執行社員 寶野 裕昭
公認会計士 4名 その他 5名
監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。
当社監査等委員会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適正に行われていることを確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。
監査等委員会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえたうえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としつつ、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。また、役員賞与に関しても報酬と同様に当期の業績を考慮して決定しております。このため、明確な業績連動報酬は採用しておりません。報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、定款により員数を取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めております。当事業年度におきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定しております。また、取締役会は決定された取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等の限度額は、2016年3月29日開催の第83回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を、年額1億5千万円以内(社外取締役2千万円以内)とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額5千万円以内と決議しております。
また、上記報酬枠とは別に譲渡制限付株式報酬の総額は、2018年3月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)年額4千5百万円以内(社外取締役6百万円以内)、監査等委員である取締役年額1千5百万円以内と決議しております。
(注) 当社は、2016年3月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で保有の適否を検証いたします。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、記載が困難であります。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や取引先との関係の維持及び強化の観点から総合的に勘案し検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。