【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、報告セグメントを「ウェーハ再生事業」と「プライムシリコンウェーハ製造販売事業」、「半導体関連装置・部材等」の3事業としております。
「ウェーハ再生事業」は、半導体用シリコンウェーハの再生、加工及び販売を行っております。「プライムシリコンウェーハ製造販売事業」は製品用シリコンウェーハ(プライムシリコンウェーハ)の加工及び販売を行っております。「半導体関連装置・部材等」は、主に中古の半導体関連機械装置(新品及び半導体以外も可)、消耗材を対象とするもので、主に中国市場へ販売を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーラー事業と技術コンサルティングであります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び棚卸資産に係る未実現利益であります。
(2)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。
全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
(3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る増加額であります。
3.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
4.セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
5.売上高については、顧客との契約から生じる収益以外の収益に重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:千円)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーラー事業と技術コンサルティングであります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び棚卸資産に係る未実現利益であります。
(2)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。
全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
(3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る増加額であります。
3.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
4.セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
5.売上高については、顧客との契約から生じる収益以外の収益に重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
6.「半導体関連装置・部材等」のセグメント資産が前連結会計年度に比べ、22,239,349千円増加しております。これは主に、当連結会計年度において艾索精密部件(惠州)有限公司を連結子会社としたことによるものであります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーラー事業と技術コンサルティングであります。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
「半導体関連装置・部材等」において、連結子会社である株式会社LEシステムが、事業を引き継いだことにより負ののれん発生益が63,211千円発生しております。なお、負ののれんの発生益の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。また、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
「半導体関連装置・部材等」において、艾索精密部件(惠州)有限公司の持分を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益が1,500,449千円発生しております。また、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
a.連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
b.連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1.2015年6月19日の取締役会決議により付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当事業年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
2.株式会社サワ・コーポレーションは当社の役員である大澤一生氏とその近親者が議決権の過半数を所有しております。
3.価格その他の取引条件については、市場実勢等を勘案して、一般的な取引条件で行っております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1.2019年5月15日の取締役会決議により付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当事業年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
2.株式会社サワ・コーポレーションは当社の役員である大澤一生氏とその近親者が議決権の過半数を所有しております。
3.価格その他の取引条件については、市場実勢等を勘案して、一般的な取引条件で行っております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
a.連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1.当社子会社が山東有研RS半導体材料有限公司の出資を引き受けたものであります。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
b.連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1.株式会社サワ・コーポレーションは当社の役員である大澤一生氏とその近親者が議決権の過半数を所有しております。
2.価格その他の取引条件については、市場実勢等を勘案して、一般的な取引条件で行っております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1.株式会社サワ・コーポレーションは当社の役員である大澤一生氏とその近親者が議決権の過半数を所有しております。
2.価格その他の取引条件については、市場実勢等を勘案して、一般的な取引条件で行っております。
(注) 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(子会社の設立)
当社は、2025年1月22日開催の取締役会において、中華人民共和国(上海市)に子会社「艾斯能源有限公司」(仮称)を設立することを決議いたしました。
(1) 設立の目的
当社は、2023年12月にM&A(事業再生)にて、再生可能エネルギー事業に参入し、連結子会社である株式会社LEシステムにて、バナジウムを用いた定置式蓄電池用電解液「バナジウムレドックスフローバッテリー用電解液(以下、VRFB用電解液)」の研究開発及び製造販売を行っております。 日本におけるレドックスフロー電池の市場は、近年ようやく立ち上がり始めたところでありますが、中国に目を向けると、すでに活況な市場があり供給が間に合っていない状況がございます。株式会社LEシステムのVRFB用電解液の製造工場は、福島県浪江町にございます。電解液を海外で使用するためには、運送コストやリードタイム等の課題がございます。中国にVRFB用電解液関連を中心としたエネルギーに関する事業統括会社「艾斯能源有限公司(仮称)」を設立することで、地産地消モデルを確立し、需要に迅速に対応することで、中国マーケットに参入いたします。
今後の予定として、当該子会社へのパートナーからの出資受け入れを検討しております。また、当該子会社の傘下に複数の製造拠点を設立し事業を展開することも検討しています。
(2) 子会社の概要
① 名称:艾斯能源有限公司(仮称)
② 住所:中華人民共和国上海市
③ 代表者の役職・氏名:董事長 大澤 一生
④ 株主:当社 100%
⑤ 資本金:51,000,000RMB (約1,100,000,000JPY)
⑥ 事業内容
・VRFB用電解液の研究開発、生産製造、販売業務
・VRFB用電解液事業戦略立案及び付随業務
・VRFB用電解液関連の調達・運用管理業務
(3) 設立年月日:2025年3月(予定)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2025年1月31日の取締役会において2026年1月1日を効力発生日(予定)として、当社が営むシリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業(以下「本件事業」という。)を、2025年1月15日に設立した当社の100%子会社である株式会社 RS Technologies 分割準備会社(以下「承継会社」という。)に会社分割の方法により承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下、この会社分割を「本件分割」という。)。
(1)持株会社体制への移行目的
当社は、創業以来「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」を経営理念に掲げ、半導体関連事業を中心とした積極的なM&A戦略により事業規模の拡大を図ってまいりました。各事業環境が大規模かつ急速に変化していく中で、当社グループの更なる成長を図るためには、持株会社体制への移行が最適であると考え、持株会社体制への移行について検討を開始することといたしました。 持株会社はM&Aやアライアンス、事業ポートフォリオの最適化などを機動的に対応できる組織体制を構築し、各事業会社は事業環境の変化に対応したスピード感のある意思決定を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(2)持株会社体制への移行の要旨について
① 本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2024年12月20日
分割準備会社の設立 2025年1月15日
吸収分割契約承認の取締役会決議 2025年1月31日
吸収分割契約締結 2025年1月31日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月28日
吸収分割の効力発生日 2026年1月1日(予定)
※吸収分割契約の効力発生日につきましては、当初予定しておりました2025年6月30日から変更いたしました。
※なお、本件分割は会社法第 796 条第 1 項の略式吸収分割に該当するため、分割準備会社において株主総会決議は行われません。
② 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社 100%出資の分割準備会社である株式会社 RS Technologies 分割準備会社を承継会社とし、当社の事業のうち本件事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
③ 本件分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
④ 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
⑤ 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件事業に関する権利義務として吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。 なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
(3)本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
(注)1.分割会社は、2026年1月1日付で「株式会社RSホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2026年1月1日付で「株式会社RS Technologies」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[分割する事業部門の概要]
(1) 分割する部門の事業内容
シリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業
(2) 分割する部門の経営成績(2023年12月期実績)
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年9月30日現在)
(注)上記金額は2024年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(子会社株式の一部売却)
当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、当社中国連結子会社である有研半導体硅材料股份公司に当社連結子会社である株式会社DG Technologiesの当社保有株式の70%を譲渡することを決議いたしました。
(1) 株式売却の目的
株式会社DG Technologiesはエッチング装置向け消耗部品のサプライヤーとして、有研半導体硅材料股份公司とサプライチェーンの上下流関係にあります。本取引では、中国マーケットの開拓、その他の地域でのシェアアップを図る等のシナジー効果を創出することを想定しているためとなります。
(2) 譲渡する相手先の名称
有研半導体硅材料股份公司
(3) 株式譲渡実行日
2025年5月下旬(予定)
(4) 当該子会社の概要
① 名称 :株式会社DG Technologies
② 事業内容:石英硝子・シリコン素材研削加工
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡損益、譲渡前後の持分比率
① 譲渡する株式の数:700,000株
② 譲渡後の持分比率:58.15%
③ 譲渡価額:1,191,388千円
譲渡金額は暫定的な金額であり、今後の株式譲渡企業の一定期間の業績に応じて、実際の金額は上記と異なる可能性があります。
④ 売却損益:精査中であります。
(債務保証契約の締結)
当社は、当社の取引先であるNHPソリューション株式会社について、NHPソリューション株式会社の特定の取引先からの債務に対して連帯保証契約を締結いたしました。
(1)保証限度額
偶発債務 300,000千円
(2)債務保証期間
2025年3月~2025年5月