第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,500,000

4,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,533,100

1,533,100

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,533,100

1,533,100

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日

(注)1.

1,215,720

1,228,000

98,200

2021年3月18日

(注)2.

300,000

1,528,000

276,000

374,200

276,000

276,000

2023年5月16日

(注)3.

5,100

1,533,100

3,978

378,178

3,978

279,978

 (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

         発行価格    2,000円

         引受価額    1,840円

         資本組入額    920円

3.譲渡制限付株式報酬としての発行

         発行価額    1,560円

         資本組入額    780円

         割当先     当社の取締役(社外取締役を除く)5名、当社の従業員13名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

16

11

14

980

1,039

所有株式数

(単元)

14

969

226

293

136

13,678

15,316

1,500

所有株式数の割合(%)

0.09

6.33

1.48

1.91

0.89

89.31

100.00

(注)自己株式18,056株は、「個人その他」に180単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

   なお、2024年12月31日現在における自己株式の保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく18,056株であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

北山忠雄

京都市西京区

499,000

32.94

北山優吾

京都市西京区

129,000

8.51

北山雄三

京都市西京区

100,400

6.63

北山千賀子

京都市西京区

100,000

6.60

北山裕美

京都市西京区

100,000

6.60

モルガン・スタンレーMUFG証券会社

東京都千代田区大手町1-9-7

21,600

1.43

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

21,307

1.41

楽天証券株式会社

東京都港区青山2-6-21

18,500

1.22

寺田英司

沖縄県国頭郡

17,000

1.12

北山由紀子

京都市右京区

15,800

1.04

1,022,607

67.50

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

18,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,513,600

15,136

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,500

発行済株式総数

 

1,533,100

総株主の議決権

 

15,136

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社T.S.I

京都市西京区桂南巽町75番地4

18,000

18,000

1.17

18,000

18,000

1.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

5,400

6,404

保有自己株式数

18,056

18,056

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の属する介護業界は現在成長期にあり、将来を見据えた事業の拡大に向け、必要な人材の確保及び新規開設に係る設備投資等の先行投資を行うため、また迅速な経営判断に備えるために、内部留保の充実が重要であると認識しております。そのため、第15期事業年度の配当金については無配としております。また、今後も当面の間は、事業拡大と内部留保の充実を優先し、無配を続けていく方針であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

将来、剰余金の配当を行う場合は、安定的かつ継続的な配当方針とし、年に1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本とする予定であり、配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主、サービス付き高齢者向け住宅の入居者やその家族等、その他の取引先、従業員、地域社会、行政といったステークホルダーとの共存、ステークホルダーに対する価値提供が企業価値の向上につながるとの認識のもと、これらを実践するために、コーポレート・ガバナンスの強化は経営上の最重要課題の一つとして認識しております。

 

 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 (a)企業統治の体制の概要

 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置している他、業務執行上の審議・決定機関として社長定例報告会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会、取締役の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。

 

 イ.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長である北山忠雄が議長を務め、北山優吾、三宅裕介、髙岡まり子、金澤光司(社外取締役)、吉田誠司(社外取締役)の6名を構成員として、法令・定款に定められた事項及び経営に関する基本事項や業務執行に関する重要事項の決議を行っております。取締役会設置会社として、取締役会を通じた取締役相互の監督と協議により各取締役の職務執行の監督を行うとともに、社外取締役による専門的かつ第三者視点による監督、監査役による監査を通じて、法令・定款、社内諸規則のみならずコンプライアンスやその他の企業倫理を遵守するため、当該体制を採用し、各種の施策を構築・実施しております。定例取締役会は、原則として月1回、緊急議案が発生した場合には臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。

 

 ロ.監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役である日原直人(社外監査役)が議長を務め、松室伸二(社外監査役)、武田久美(社外監査役)の3名を構成員としております。監査役は、社長及び取締役との定期的な意見交換、本社及び各拠点での取締役及び従業員への業務執行状況やその課題等についての聞き取り、業務証跡となる証憑の閲覧、職務実施状況の視察等を通じて、取締役、従業員の職務執行状況の監査を行っており、重要な法令等の違反の防止・発見に努めております。監査役会は原則として月1回、緊急議案が発生した場合には臨時監査役会を開催し、迅速な監査上の判断が可能な体制を構築しております。また、内部監査室連絡会で内部監査室による監査計画やその結果の聴取、内部監査室との意見交換をしております。会計監査人に対しては、監査方針・監査計画の聴取、監査への立ち合い、監査報告の受領を行うことにより、三様監査で共有された情報を活用し、自らの監査の実効性向上を図っております。

 

 ハ.会計監査人

 当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

 

 ニ.社長定例報告会

 当社は、業務執行上の審議・決定機関として、社長定例報告会を設置しております。代表取締役社長である北山忠雄が議長を務め、北山優吾、三宅裕介、髙岡まり子を構成員とし、常勤監査役である日原直人(社外監査役)をオブザーバーとし、各部門の業務執行上の課題や業務進捗状況、全社の課題を共有し、対策の審議・決定を行っております。なお、取締役会に諮るべき議案についても、社長定例報告会で十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。

 社長定例報告会は、原則として週1回、緊急議案が発生した場合には臨時社長定例報告会を開催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。

 

 ホ.リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、リスクマネジメント・コンプライアンスの実効性の向上と、コンプライアンスの維持・向上を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスク・コンプライアンスに関して一元的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長である北山忠雄が委員長を務め、北山優吾、三宅裕介、髙岡まり子に加え、リスク担当者として10名の従業員を構成員とし、常勤監査役である日原直人(社外監査役)をオブザーバーとして、原則として四半期に1回、緊急議案が発生した場合には臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。

 

 ヘ.任意の指名報酬委員会

 当社は、取締役の指名及び報酬、その関連事項に対して、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年7月14日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の設置を決議しております。

 任意の指名報酬委員会は、少なくとも年に1回以上の開催をすることとし、必要に応じて随時開催されます。

 また、委員の過半数は独立社外取締役であることが委員会規則により定められております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

 (b)当該体制を採用する理由

 当社は、社外監査役による経営の監視及び監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視及び監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、外部からの客観的視点及び経営監視の中立性が確保されており、経営の監視及び監督機能が適切に機能すると判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

 ③企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

 当社は業務の適正を確保するための体制として、2020年3月12日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、本書提出日現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

 

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 a.取締役及び使用人が、法令、定款及び社内諸規則並びに社会倫理を遵守するための規範として「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス委員会規程」を制定し、全取締役、全監査役及び使用人に周知するとともに、監査役監査の実施にあたって、「監査役監査基準」とともに準拠すべき規範とします。

 b.取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程(職務権限明細表)」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行します。

 c.コンプライアンスの状況について、代表取締役社長及び代表取締役社長より指名されたリスク・コンプライアンス委員、各部門のリスク担当者が、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて他の取締役及び監査役に対し報告を行います。リスク担当者又はリスク・コンプライアンス委員は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めます。

 d.リスク・コンプライアンスに関する教育研修を適宜開催するとともに、当社における業務執行・判断は常にコンプライアンス意識を保持したうえで行うべきことを常に意識するよう徹底します。

 

 e.代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果及び評価を代表取締役社長及び監査役に報告します。また、社内で発生する法令違反や、法解釈上疑義のある行為等についての情報収集体制として内部通報制度を構築し、社長室を内部相談窓口、社外の弁護士を外部相談窓口として設置します。社外からの通報についても、社長室を窓口として定め、適切に対応します。

 

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 a.取締役の職務の執行に係る議事録、記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理します。

 b.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。

 

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 a.取締役会は、コンプライアンス、個人情報その他の情報管理、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとします。

 b.「リスク・コンプライアンス委員会規程」にて日常的リスク管理体制及び緊急時のリスク対応の方針及び手順を定めます。具体的には、リスク管理に関する総括責任者を代表取締役社長とし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理の方針、発生時の対応、それらに対する役員及び従業員への周知について協議します。また取締役管理部長がリスク・コンプライアンス委員会の決定及び総括責任者の指示の下、リスク情報の収集・管理及び対応を行うこととし、全社的に対応又は共有すべきリスク情報について各部門責任者より取締役管理部長及び監査役に対し報告を行います。

 各部門固有のリスクへの対応に対しては、それぞれの部門にて、研修の実施、対応フロー(マニュアル)の作成・配布及びOJT等を行うものとします。

 組織横断的リスクの監視及び全社的対応は管理部が行うものとし、緊急時には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律顧問等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害拡大を防止する体制を整えます。

 c.内部監査室は、必要に応じて各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとします。また、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

 

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 a.取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行います。各部門においては、その目標達成に向けた自部門の行動計画の具体策を立案・実行します。

 b.各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行します。

 c.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限及び責任範囲の明確化を図ることで、迅速かつ効率的に職務を執行します。

 

(ⅴ)当社並びに親会社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

 a.子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行います。

 b.子会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じて当社の取締役もしくは使用人が子会社の取締役もしくは監査役を兼任し、又は、当社の監査役が子会社の監査役を兼任するものとします。取締役は当該子会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該子会社取締役の職務執行を監査します。

 c.当社の監査役及び内部監査室は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の業務執行状況の監査や指導を行うものとします。当社代表取締役社長は内部監査室からの報告に基づき、又は、当社及び子会社の監査役からの指示に基づき、必要に応じて子会社に対して業務執行状況についての必要な指導・改善指示を行うものとします。

 

(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役は、代表取締役社長に対して、自らの監査業務を補助すべき使用人を指名するよう求めることができます。

 

(ⅶ)上記(ⅵ)の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

 a.監査役の職務を補助すべき使用人はその職務に関して、原則として取締役及び部門長の指揮命令を受けないものとします。

 b.当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役と取締役との協議によって定めます。

(ⅷ)監査役への報告に関する体制

 a.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。

 b.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容の報告その他監査役が監査を実施するために必要な情報を収集できる体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。

 c.取締役及び使用人は、監査役からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならないこととします。

 

(ⅸ)上記(ⅷ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 上記(ⅷ)の報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう「内部通報規程」に基づき、当該報告者を適切に保護しております。

 

(ⅹ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制としております。

 

(ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 a.監査役は取締役会へ出席し、必要な場合には意見を述べるものとします。また、社長定例報告会やその他の重要な会議に出席し、法令及び定款・社内諸規則並びに企業倫理・コンプライアンスの観点から必要な意見を述べなければならないものとします。

 b.取締役及び使用人は、法令又は定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとします。

 c.監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査室又は会計監査人による監査に立ち会うものとします。

 d.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律顧問に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携をとることとします。

 

 ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況」における「(ⅴ)当社並びに親会社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

 

 ハ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、「リスク・コンプライアンス委員会規程」を定め、リスクの早期発見及び損失の最小化に努めております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として四半期に1回開催し、これまでにリスクマップの作成や、開催の都度、全社的なリスクについての議論・決定を行っています。また、日常業務におけるリスクについては、原則として週に1回開催される社長定例報告会にて各部門より報告され、対処方法について審議・決定を行っております。日常業務外のリスクについては、法的な面では弁護士、労務的な面では社労士等の外部専門家に適宜相談し、適切な助言と指導を受けております。また、リスク情報の収集のため、社内・社外それぞれの内部通報窓口を設け、不正行為等に関する情報が適時に収集できるよう、体制を構築・運用しております。

 

 ④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金や訴訟費用の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による違法行為や、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償金等が発生した場合には填補の対象としないこととしております。

 

 ⑤取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

 ⑥取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 ⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

 イ.中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 ロ.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

 ハ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

 ⑧株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑨支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

 当社の代表取締役社長北山忠雄は、支配株主に該当しております。当社では原則として、支配株主との取引を行わないこととしております。支配株主との間で取引を行う必要が生じた場合には、その取引内容の合理性及び取引条件の妥当性について一般の取引条件と同様の適切な条件であるか、取締役会において、審議・承認を受けることとしております。

 

 ⑩取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回、臨時取締役会を年5回、合計17回(書面決議による取締役会の回数は除く)開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

北山 忠雄

17

17

北山 優吾

17

17

三宅 裕介

17

17

中村 眞里

髙岡 まり子

17

17

金澤 光司

17

17

吉田 誠司

17

16

 (注)中村眞里は、2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制等について適切に報告を受けております。

 

 ⑪任意の指名報酬委員会の活動状況

 当事業年度において、当社は任意の指名報酬委員会を1回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

委員長

代表取締役社長

北山 忠雄

委員

社外取締役

金澤 光司

委員

社外取締役

吉田 誠司

 

 当事業年度の任意の指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に対して、主に役員の選任に関する事項、役員の報酬に関する事項について検討し、答申を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

北山 忠雄

1954年9月26日

1982年1月

きたやま工芸(自営)

1985年4月

株式会社デイム入社

1986年4月

同社取締役

1992年4月

株式会社嵯峨野不動産入社

1994年9月

株式会社エルハウジング 代表取締役社長

1995年11月

株式会社北山住宅販売設立 代表取締役社長(現任)

1997年12月

株式会社北山コーポレーション設立 取締役

2007年3月

株式会社智理積設立 取締役

2010年2月

当社設立 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

499,000

専務取締役

北山 優吾

1985年5月14日

2008年4月

シャープ株式会社入社

2010年2月

当社設立発起人 取締役

2011年1月

株式会社北山コーポレーション 取締役

2017年7月

株式会社北山住宅販売 取締役(現任)

2017年9月

当社専務取締役(現任)

 

(注)2

129,000

取締役

管理部長

三宅 裕介

1988年10月21日

2011年4月

住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入社

2014年1月

当社入社

2017年1月

当社管理部長

2017年7月

株式会社北山住宅販売 監査役

2019年1月

当社取締役管理部長(現任)

 

(注)2

6,000

取締役

居宅介護支援部長

髙岡 まり子

1962年4月4日

2003年1月

社会福祉法人能登川町社会福祉協議会(現 社会福祉法人東近江市社会福祉協議会)入職

2013年1月

当社入社

2014年10月

当社居宅介護支援部長

2015年7月

当社取締役居宅介護支援部長(現任)

 

(注)2

6,000

取締役

金澤 光司

1975年4月23日

2000年4月

株式会社リクルート入社

2010年10月

来世幸福セレモニー株式会社 代表取締役(現任)

2012年5月

ワールドイズワン株式会社 代表取締役

2013年8月

株式会社アクセス 代表取締役(現任)

2020年3月

当社取締役(現任)

2021年12月

株式会社フロンティアテクノロジー 取締役(現任)

 

(注)2

取締役

吉田 誠司

1965年4月9日

1997年4月

中村利雄法律事務所 所属

2011年1月

2012年4月

公益財団法人オムロン地域協力基金 評議員(現任)

京都地方・簡易裁判所 調停委員(現任)

2016年1月

弁護士法人中村利雄法律事務所 代表社員(現任)

2016年6月

京都市第二行政不服審査会 会長(現任)

2021年3月

当社取締役(現任)

2023年4月

京都弁護士会 会長

 

(注)2

常勤監査役

日原 直人

1959年1月18日

1981年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック ホールディングス株式会社)入社

2014年7月

日本アイ・ビー・エム・サービス株式会社(現 日本アイ・ビー・エム デジタルサービス株式会社)入社

2019年2月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)3

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

松室 伸二

1949年5月1日

1994年8月

カオスサポート有限会社設立

2001年2月

イシンホーム株式会社(現 株式会社イシン住宅研究所)入社

2001年3月

同社管理部長

2001年5月

同社取締役

2004年11月

シーシーエス株式会社入社 経理部長代理

2005年8月

同社管理本部長

2005年10月

同社取締役

2007年2月

同社取締役管理本部・内部統制担当

2007年10月

同社常勤監査役

2009年10月

同社取締役

2011年10月

同社取締役兼常務執行役 管理部門担当

2012年8月

同社取締役兼代表執行役専務

2016年9月

ソリッドビジョン株式会社設立 代表取締役

2017年3月

当社監査役(現任)

2018年11月

2022年6月

株式会社WorldLink & Company 取締役

ソリッドビジョン株式会社 取締役(現任)

 

(注)3

監査役

武田 久美

1971年1月17日

1994年4月

株式会社ラピーヌ入社

2001年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2017年7月

武田公認会計士事務所設立 代表(現任)

2020年3月

当社監査役(現任)

2020年9月

株式会社北山住宅販売 監査役(現任)

 

(注)3

642,000

 (注)1.取締役金澤光司及び吉田誠司は、社外取締役であり、監査役日原直人、松室伸二及び武田久美は、社外監査役であります。

2.2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.専務取締役北山優吾は、代表取締役社長北山忠雄の二親等内の親族(子)であります。

 

 ② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 社外取締役金澤光司は、複数の会社を経営する経営者としての知識・経験を有するほか、当社経営陣から独立した立場で、助言・提言を期待できると判断したことから、社外取締役に選任しております。当人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当人は来世幸福セレモニー株式会社の代表取締役、株式会社アクセスの代表取締役、株式会社フロンティアテクノロジーの取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 社外取締役吉田誠司は、弁護士であり、長年に亘って職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社経営陣から独立した立場で、助言・提言を期待できると判断したことから、社外取締役に選任しております。当人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当人は弁護士法人中村利雄法律事務所の代表社員、京都地方・簡易裁判所の調停委員、公益財団法人オムロン地域協力基金の評議員、京都市第二行政不服審査会の会長であります。これらの法人等と当社との間には特別な関係はありません。

 社外監査役日原直人は、事業会社のシステム・情報セキュリティ部門を中心として培った経験等、これまでに培われた豊富な経験から、当社の監査役に相応しいと判断し、社外監査役に選任しております。当人は当社の株式2,000株を保有しておりますが、当人と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役松室伸二は、長年に亘って管理部門の責任者及び上場企業の取締役、監査役を歴任し、経理・財務及び会計・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。当人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当人はソリッドビジョン株式会社の取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 社外監査役武田久美は、公認会計士であり、長年に亘って監査法人で事業会社の監査業務に従事してきた見識を活かして当社の監査機能の実効性を高めることが期待できると判断したことから、社外監査役に選任しております。当人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。

 社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集し、意見を述べるほか、常勤監査役から社外取締役へ監査状況を月1回報告することや、監査役と情報交換の場を設けることにより、監査役から内部監査・会計監査の情報も収集することで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っております。

 社外監査役は、取締役会に、社外監査役のうち常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役会の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査室より定期的に監査の結果報告を受けており、適宜連携を図っております。

 内部統制部門は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、常勤監査役である社外監査役をオブザーバーとし、社外取締役には適宜情報共有をすることによって、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

 ①監査役監査の状況

 当社は監査役会を設置しており、監査役監査は監査役3名体制(社外監査役3名、うち2名は非常勤監査役)にて実施しております。なお、松室伸二及び武田久美は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役会では、監査方針、監査計画などの監査にかかる基本事項を決議しております。また、常勤監査役が業務執行部門に対して実施した監査結果の共有等が行われております。具体的には、重要会議(取締役会を除く)での協議・決議内容、各拠点での監査内容及びその結果の報告と、当該監査結果に係る各監査役の所見・意見交換が行われております。

 監査役会は毎月開催の定例監査役会を中心に開催されておりますが、緊急に協議すべき事項等、企業経営又はコンプライアンス等における重要事項が発生した場合には、臨時監査役会が招集され、法令上の問題の有無や経営者による対応の妥当性・適法性等を審議し、必要に応じて経営者に意見を述べることとしております。

 当事業年度において定例監査役会を月1回、臨時監査役会を2回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

日原 直人

14回

14回

松室 伸二

14回

14回

武田 久美

14回

14回

 監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び会計監査人の選任等です。
 監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針や職務の分担等に従い、監査を実施しており、監査役全員が取締役会へ出席して取締役等から職務執行の状況について報告を受けるとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどの活動をしております。
 また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧するなど、日常的に監査を実施しており、その内容については、監査役会等で社外監査役へ報告しております。

 

 ②内部監査の状況

 当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。内部監査の専任者を1名おき、当社の定める「内部監査規程」及び代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の状況を調査し、法令、定款及び社内諸規程への準拠性を確認しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、改善指示が出た内容については、被監査部門から改善報告書を受理し、次回フォローアップ監査時にはその内容について確認を行うこととしております。また、三様監査の状況として、内部監査室と常勤監査役は月に1回の監査報告会を開催し、内部監査室と会計監査人は、往査時など、適宜情報共有・連携を行っております。内部統制部門と三様監査の間では、リスク・コンプライアンス委員会の結果の共有や日常業務におけるリスク情報の共有等を通じて連携を図っております。内部監査室が取締役会及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、原則として、内部監査の結果を代表取締役社長に直接報告する場に専務取締役及び管理部門担当取締役が同席しており、また、常勤監査役は定期的に社外取締役へ情報連携を行うこととしております。

 

 ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員業務執行社員 野村 尊博
 指定有限責任社員業務執行社員 山下 大輔
 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有することを前提として、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人について、監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解していることから、監査の品質確保が可能であると評価しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次の通り異動しております。

 第13期(連結・個別) PwC京都監査法人

 第14期(連結・個別) PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

  ① 存続する監査公認会計士等

    PwC Japan有限責任監査法人

  ② 消滅する監査公認会計士等

    PwC京都監査法人

 

(2)異動の年月日

  2023年12月1日

 

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

  2017年2月1日

 

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

  当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

 

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

 ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

28,000

連結子会社

27,000

28,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬については、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査役会が会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の総額については、2020年3月30日開催の第10回定時株主総会において、取締役は年額5億円以内、うち社外取締役に対して15百万円以内(決議日時点の取締役の員数は6名、うち社外取締役1名)、監査役は年額15百万円以内、うち社外監査役に対して15百万円以内(決議日時点の監査役の員数は3名、うち社外監査役3名)とそれぞれ決議されております。

当社は、2023年2月13日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その決定方法の内容の概要は、決議日時点においては、取締役の個人別報酬については基本報酬及び株式報酬とすることとし、業績連動報酬、その他の報酬は支払わないこととしております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬等は、代表取締役社長が、基本報酬及び株式報酬それぞれについて、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度に応じて報酬案を作成したのち、任意の指名報酬委員会に諮り、任意の指名報酬委員会の意見を勘案した上で最終案を立案し、取締役会で承認し決定されております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する取締役会は2024年3月28日に開催され、取締役の個人別の株式報酬の額の決定に関する取締役会は2024年4月12日に開催され、それぞれ各取締役の報酬額について決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

89,358

86,850

2,508

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

7,200

7,200

2

社外監査役

9,000

9,000

3

(注)取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額には、2024年3月28日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておらず、該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式いずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。