【注記事項】
(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等   移動平均法による原価法を採用しております。

 

2.棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)により取得原価を把握し、契約期間(3年)にわたって均等に費用処理しております。

 

3.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物         8~15年

工具、器具及び備品  3~15年

 

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

のれん                   5~10年

自社利用のソフトウエア           見込利用可能期間(5~10年)

ただし、サービス提供目的のソフトウエア   3年

 

(3) 無形資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

顧客関連資産                7~10年

契約関連資産                10年

 

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 

4.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 

5.収益及び費用の計上基準

① 主要な事業における主な履行義務の内容

当社は、メディア事業としては妊娠・出産・育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」を広告媒体としたインターネット広告枠の提供を、医療法人向け事業としては医療法人が抱える課題に対してITを介したソリューションの提供を、主な事業の内容としております。これら役務の提供を主な履行義務として識別しております。

 

② 履行義務を充足する通常の時点

メディア事業は、当社が運営専門サイトを広告媒体として、インターネット広告枠の販売や他社サイトへの送客を行うものであり、広告の掲載時やクリック数及び送客回数に応じて履行義務が充足されることから、当該時点にて収益を認識しております。

医療法人向け事業は、ホームページの制作・保守管理の他、かんたん診察予約システム、エコー動画館など、幅広いラインナップで医療法人の課題解決を実現するトータルソリューションを展開しており、サービスの提供時点に、それぞれ収益を認識しております。

 

6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

 

(繰延税金資産の回収可能性)

1.当事業年度の財務諸表に計上した金額

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

当事業年度

繰延税金資産

66,662

繰延税金負債

10,086

 

 

2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性および将来減算一時差異等の解消時期や金額を見積り判断しております。

課税所得は中期経営計画の数値をベースに、経営状況等の外部要因に関する情報と当社が用いている過去の実績や予算等を総合的に勘案し見積りを行っており、当該見積りには、利益に影響を及ぼす売上高に対して、各分野への成長見込みや経済状況等を予測した仮定を置いております。

当該見積りおよび仮定について、将来の不確実な経済状況の変動により見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

(のれん及び無形資産の評価)

1.当事業年度の財務諸表に計上した金額

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

当事業年度

のれん

42,947

510,529

顧客関連資産

28,546

24,815

契約関連資産

42,556

38,115

 

 

 

2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2023年11月14日に行われた株式会社しずおかオンラインのくらし情報メディア「くふうLive!」事業の企業結合について前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。

 企業結合により計上したのれんは、取得原価と企業結合日における識別可能な資産及び負債に対して配分した額との差額となります。

 事業譲受の取得対価の決定に当たっては、外部の専門家による事業価値算定の結果を利用しており、当該事業価値は事業計画を基礎として見積った将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引く評価技法を用いております。

 そして、識別したのれん及び無形資産については、その効果の及ぶ期間のうち既に経過した年数について償却した残額を貸借対照表に計上しております。

 また、減損の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。

 なお、割引前将来キャッシュ・フローは事業計画を基礎としており、売上高の将来予測についてはページビュー数を主要な仮定として使用しております。

 将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の変化により、評価の前提とした主要な仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

 

(損益計算書関係)

※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28%、当事業年度30%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72%、当事業年度70%であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

給料及び手当

252,207

千円

323,842

千円

広告宣伝費

184,786

 

248,788

 

支払手数料

88,372

 

106,814

 

役員報酬

62,809

 

60,910

 

減価償却費

52,199

 

69,965

 

 

 

※2 投資有価証券評価損は、当社が保有する「投資その他の資産」に区分される投資有価証券について、回収可能性による評価の引き下げを行い、減損処理を実施したものであります。

 

※3 抱合せ株式消滅差損は、当社の完全子会社であった株式会社メディカルリサーチを吸収合併したことによるものであります。

 

※4 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.収益の分解」に記載しております。

 

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.発行済株式に関する事項

 

当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末
株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

941,700

941,700

合計

941,700

941,700

自己株式

 

 

 

 

普通株式

40,032

40,032

合計

40,032

40,032

 

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 

3.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.発行済株式に関する事項

 

当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末
株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

941,700

941,700

合計

941,700

941,700

自己株式

 

 

 

 

普通株式

(注)1、2

40,032

27,000

16,116

50,916

合計

40,032

27,000

16,116

50,916

 

(注)1.自己株式の数の増加は、2024年2月14日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得によるものでありま

     す。

   2.自己株式の数の減少は、株式会社メディカルリサーチの株式取得の対価とする株式の割当交付によるもので

     あります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 

3.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

現金及び預金勘定

357,223

千円

394,203

千円

現金及び現金同等物

357,223

 

394,203

 

 

 

※2 重要な非資金取引の内容

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

2024年12月1日に吸収合併した株式会社メディカルリサーチより承継した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。

流動資産

173,992

千円

固定資産

380

千円

資産合計

174,372

千円

流動負債

98,354

千円

負債合計

98,354

千円

 

なお、流動資産には現金及び現金同等物が156,682千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

 

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として東京本社及び三島開発センターにおけるデジタルカラー複合機(「工具、器具及び備品」)であります。

 

無形固定資産

全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト(「ソフトウエア」)であります。

 

② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況を把握して管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性リスクに晒されております。

借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

 

③ 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

 

2.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

前事業年度(2023年12月31日)

(単位:千円)

 

貸借対照表計上額

時価

差額

長期借入金
(1年内返済予定のものを含む)

107,864

107,864

負債計

107,864

107,864

 

(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

(単位:千円)

区分

前事業年度

(2023年12月31日)

非上場株式等

30,000

 

 

当事業年度(2024年12月31日)

(単位:千円)

 

貸借対照表計上額

時価

差額

長期借入金
(1年内返済予定のものを含む)

294,444

294,444

負債計

294,444

294,444

 

(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

(単位:千円)

区分

当事業年度

(2024年12月31日)

非上場株式等

0

 

 

 

(注)1.金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

5年以内

5年超

10年以内

10年超

現金及び預金

357,223

売掛金

222,145

合計

579,369

 

 

当事業年度(2024年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

5年以内

5年超

10年以内

10年超

現金及び預金

394,203

売掛金

231,933

合計

626,136

 

 

(注)2.借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

短期借入金

50,000

長期借入金(1年内返済予定のものを含む)

66,934

40,930

合計

116,934

40,930

 

 

当事業年度(2024年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

短期借入金

189,998

長期借入金(1年内返済予定のものを含む)

100,004

100,004

94,436

合計

290,002

100,004

94,436

 

 

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2023年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(2024年12月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年12月31日)

(単位:千円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金
(1年内返済予定のものを含む)

107,864

107,864

負債計

107,864

107,864

 

 

当事業年度(2024年12月31日)

(単位:千円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金
(1年内返済予定のものを含む)

294,444

294,444

負債計

294,444

294,444

 

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

 

長期借入金

長期借入金については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

これらの取引については、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

前事業年度(2023年12月31日)

非上場株式(貸借対照表計上額は30,000千円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

 

当事業年度(2024年12月31日)

非上場株式(貸借対照表計上額は0千円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

 

2.減損処理を行った有価証券

前事業年度において、投資有価証券について18,548千円(その他有価証券の株式)減損処理を行っております。

当事業年度において、投資有価証券について29,999千円(その他有価証券の株式)減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

2018年 第1回

ストック・オプション

2019年 第3回

ストック・オプション

2020年 第4回

ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社の従業員 2名

当社の取締役 1名

当社の取締役 1名

当社従業員  11名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 2,000株

普通株式 23,500株

普通株式 12,500株

付与日

2018年8月31日

2019年6月1日

2020年5月29日

権利確定条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2020年9月1日から

2028年8月21日まで

2021年6月2日から

2029年3月22日まで

2022年5月31日から

2030年5月29日まで

 

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

 

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

 

2018年 第1回

ストック・オプション

2019年 第3回

ストック・オプション

2020年 第4回

ストック・オプション

権利確定前(株)

 

 

 

前事業年度末

付与

失効

権利確定

未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

前事業年度末

2,000

23,500

13,500

権利確定

権利行使

失効

1,000

未行使残

2,000

23,500

12,500

 

(注) 2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

 

②  単価情報

 

2018年 第1回

ストック・オプション

2019年 第3回

ストック・オプション

2020年 第4回

ストック・オプション

権利行使価格(注)(円)

200

940

1,000

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

 

(注) 2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額

10,420千円

② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

 

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度

(2023年12月31日)

 

当事業年度

(2024年12月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 

 

未払事業税

775

千円

 

3,794

千円

資産除去債務

1,829

 

 

1,909

 

減価償却超過額

4,363

 

 

2,876

 

貸倒引当金

1,324

 

 

1,328

 

投資有価証券評価損

5,679

 

 

14,865

 

資産調整勘定

41,603

 

 

77,695

 

税務上の繰越欠損金(注)2

3,870

 

 

 

その他

229

 

 

1,942

 

繰延税金資産小計

59,677

 

 

104,414

 

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

 (注)2

△3,548

 

 

 

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性

 引当額

△44,376

 

 

△18,481

 

評価性引当額小計(注)1

△47,924

 

 

△18,481

 

繰延税金資産合計

11,752

 

 

85,932

 

 

 

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 

 

無形資産

△21,839

 

 

△19,269

 

繰延税金負債合計

△21,839

 

 

△19,269

 

 

 

 

 

 

 

繰延税金資産(負債)の純額

△10,086

 

 

66,662

 

 

 

(注) 1.繰延税金資産から評価性引当額として控除された額の主な変動の理由は、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき会社分類を再検討した結果、前事業年度の会社分類4から会社分類3に変更したためであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年12月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(※1)

3,870

3,870

評価性引当額

△3,548

△3,548

繰延税金資産

322

322

 

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金3,870千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産322千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 

当事業年度(2024年12月31日)

     該当事項はありません。

 

3.「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の見直しに伴い、前事業年度に係る数値については、当該見直し反映後のものを記載しております。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

  前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

 

 

(企業結合等関係)

   (企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)

2023年11月14日に行われた株式会社しずおかオンラインのくらし情報メディア「くふうLive!」事業の企業結合について前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当事業年度の財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額32,371千円は、会計処理の確定により9,301千円減少し、23,070千円となっております。のれんの減少は、主に顧客関連資産が12,306千円、繰延税金負債が4,104千円増加したことによるものです。

また、前事業年度末はのれんが9,146千円減少し、主に顧客関連資産が12,100千円、繰延税金負債が3,772千円、利益剰余金が282千円それぞれ増加しております。

前事業年度の損益計算書は、営業損失が50千円、経常損失が50千円、税引前当期純損失が50千円それぞれ増加し、当期純損失が282千円減少しております。

なお、のれんの償却期間は10年で、のれん以外に配分された顧客関連資産の償却期間は10年であります。

 

   (取得による企業結合)

    1.株式会社メディカルリサーチの株式取得による会社の買収及び当社への吸収合併

当社は、2024年10月1日付にて株式会社メディカルリサーチ(以下「メディカルリサーチ」という)の発行済株式総数の全てを取得し直接所有の完全子会社化いたしました。

    (1)企業結合の概要

     ① 被取得企業の名称及びその事業の内容

      被取得企業の名称   株式会社メディカルリサーチ

       事業の内容       医師ネットワークを活用したマーケティング支援

     ② 企業結合を行った主な理由

メディカルリサーチは、医師を中心とした専門家の知見を取り入れたメディアマーケティング支援を行なっております。メディカルリサーチの監修医師などのネットワークと当社の持つ監修医師を含めた専門家の親和性が高まることで、顧客へのサービス提供価値がアップすること及びこれらによる収益獲得を見込んでおります。

  ③ 企業結合日

    2024年10月1日(株式取得日)

  ④ 企業結合の法的形式

    現金及び当社の普通株式を対価とする株式の取得

  ⑤ 結合後企業の名称

    変更はありません。

  ⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び当社の自己株式を対価とする株式取得によりメディカルリサーチの議決権の100%を取得したことによるものです。

 

    (2)財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

       2024年10月1日から2024年12月31日まで

 

     (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

427,276

千円

交付する当社の自己株式

22,723

千円

取得原価

 

449,999

千円

 

 

     (4)株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数

 

当社

メディカルリサーチ

割当比率

1

3,191

交付株式数

当社普通株式:16,116株

 

   (注)1.株式の割当比率

         メディカルリサーチの普通株式1株に対して、当社の普通株式3,191株を割当交付いたしました。

      2.株式の割当比率の算定方法

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2024年9月30日とし、算定基準日までの直近6営業日の各取引日の終値の単純平均値)により1株あたり1,410円を採用しました。なお、算定基準日の株価終値は1,399円です。

これに対し、メディカルリサーチの株式価値については、非上場会社であり、市場価値が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)による評価額を基に、当事者間において慎重に協議の上、1株あたり4,500,000円としました。

 

     (5)主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用等 25,500千円

 

     (6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     ① 発生したのれんの金額 

       388,008千円

 なお、のれんの金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

     ② 発生原因

      取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。

     ③ 償却方法及び償却期間

      10年間にわたる均等償却

 

     (7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

 181,775

千円

固定資産

380

千円

資産合計

182,155

千円

流動負債

120,164

千円

負債合計

120,164

千円

 

 

     (8)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概

       算額及びその算定方法

        当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

    2.Litro Co.,Ltdが運営するYouTubeチャンネルを事業譲受

    (1)企業結合の概要

     ① 被取得企業の名称及びその事業の内容

      被取得企業の名称   Litro Co.,Ltd

      事業の内容       YouTubeチャンネル事業

     ② 企業結合を行った主な理由

YouTubeチャンネルで、広告による収益をメインに、当社への売上・利益の貢献、海外チャンネルの運営ノウハウ取得が見込まれるものと判断し、本事業を譲り受けることといたしました。

  ③ 企業結合日

   2024年11月15日

  ④ 企業結合の法的形式

   現金を対価とする事業譲受

  ⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠

   当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

 

(2)財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

 2024年11月15日から2024年12月31日まで

 

    (3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

100,000

千円

取得原価

 

100,000

千円

 

 

    (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用等    10,100千円

 

    (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     ① 発生したのれんの金額

      69,380千円

 なお、のれんの金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

     ② 発生原因

      今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

     ③ 償却方法及び償却期間

      10年間にわたる均等償却

 

    (6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

 

    (7)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概

       算額及びその算定方法

        当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

    3.株式会社エドワードアンドカンパニーが運営するYouTubeチャンネルの事業譲受

    (1)企業結合の概要

     ① 被取得企業の名称及びその事業の内容

      被取得企業の名称   株式会社エドワードアンドカンパニー

      事業の内容       YouTubeチャンネル事業

     ② 企業結合を行った主な理由

YouTubeチャンネルで、広告による収益をメインに、当社への売上・利益の貢献、海外チャンネルの運営ノウハウ取得が見込まれるものと判断し、本事業を譲り受けることといたしました。

     ③ 企業結合日

      2024年12月1日

     ④ 企業結合の法的形式

      現金を対価とする事業譲受

     ⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠

      当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

 

(2)財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

 2024年12月1日から2024年12月31日まで

 

   (3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

52,050

千円

取得原価

 

52,050

千円

 

 

   (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

      アドバイザリー費用等    5,305千円

 

   (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     ① 発生したのれんの金額

      36,112千円

 なお、のれんの金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

     ② 発生原因

      今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

     ③ 償却方法及び償却期間

      10年間にわたる均等償却

 

  (6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

 

    (7)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概

       算額及びその算定方法

        当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

   (共通支配下の取引等)

    1.取引の概要

   (1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

      企業の名称  当社の完全子会社である株式会社メディカルリサーチ

      事業の内容  医師ネットワークを活用したマーケティング支援

   (2)企業結合日

       2024年12月1日

   (3)企業結合の法的形式

      当社を存続会社とし、株式会社メディカルリサーチを消滅会社とする吸収合併

   (4)結合後企業の名称

      株式会社ベビーカレンダー

   (5)その他取引の概要に関する事項

当社の経営資源の有効活用と経営の効率化の観点から、当社が株式会社メディカルリサーチを吸収合併し1つの組織体として事業運営を行うことが最良であると判断したものです。

 

    2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。なお、当該合併に伴い、抱合せ株式消滅差損17,939千円を特別損失に計上しております。

 

 

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

1.収益の分解

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア事業

医療法人向け事業

売上高

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

903,897

106,935

1,010,833

その他の収益

192,409

192,409

外部顧客への売上高

903,897

299,344

1,203,242

 

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア事業

医療法人向け事業

売上高

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

1,245,145

110,803

1,355,948

その他の収益

172,410

172,410

外部顧客への売上高

1,245,145

283,213

1,528,358

 

 

2.収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項(重要な会計方針) 5.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

 

3.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

当事業年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

151,293

222,145

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

222,145

231,933

契約負債(期首残高)

3,547

5,560

契約負債(期末残高)

5,560

79,086

 

 

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、予想契約期間が1年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に配分した取引価格に関する注記を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「医療法人向け事業」は、医療機関向けツールを販売しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の見直しに伴い、前事業年度のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア事業

医療法人向け事業

売上高

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

903,897

106,935

1,010,833

その他の収益

192,409

192,409

外部顧客への売上高

903,897

299,344

1,203,242

セグメント間の内部売上高又は振替高

903,897

299,344

1,203,242

セグメント利益

197,370

16,562

213,932

セグメント資産

393,272

69,494

462,766

その他の項目

 

 

 

減価償却費

32,558

7,367

39,925

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

167,342

2,944

170,287

 

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア事業

医療法人向け事業

売上高

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

1,245,145

110,803

1,355,948

その他の収益

172,410

172,410

外部顧客への売上高

1,245,145

283,213

1,528,358

セグメント間の内部売上高又は振替高

1,245,145

283,213

1,528,358

セグメント利益又は損失(△)

346,715

3,519

343,195

セグメント資産

979,651

74,960

1,054,612

その他の項目

 

 

 

減価償却費

61,805

3,875

65,680

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

503,440

5,550

508,990

 

 

4.報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

 

 

(単位:千円)

利益

前事業年度

当事業年度

報告セグメント計

213,932

343,195

のれんの償却額

△12,599

△11,776

全社費用(注)

△232,746

△281,327

財務諸表の営業利益又は営業損失(△)

△31,413

50,091

 

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

 

 

(単位:千円)

資産

前事業年度

当事業年度

報告セグメント計

462,766

1,054,612

全社資産(注)

558,699

504,380

財務諸表の資産合計

1,021,465

1,558,992

 

(注) 全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

その他の項目

報告セグメント計

調整額

財務諸表計上額

前事業年度

当事業年度

前事業年度

当事業年度

前事業年度

当事業年度

減価償却費

39,925

65,680

16,203

14,270

56,129

79,951

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

170,287

508,990

44,588

214,875

508,990

 

(注) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。

 

 

【関連情報】

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

(単位:千円)

 

メディア事業

医療法人向け事業

全社

合計

当期償却額

12,599

12,599

当期末残高

42,947

42,947

 

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

(単位:千円)

 

メディア事業

医療法人向け事業

全社

合計

当期償却額

7,675

11,776

19,451

当期末残高

508,567

1,962

510,529

 

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり純資産額

783円42銭

790円97銭

1株当たり当期純利益又は
1株当たり当期純損失(△)

△111円17銭

19円42銭

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益

19円13銭

 

(注) 1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

 

 

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

△100,242

17,186

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

△100,242

17,186

普通株式の期中平均株式数(株)

901,668

884,818

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

当期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

13,191

(うち新株予約権(株))

(13,191)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

 

3.前事業年度の1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失は、「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。

 

(重要な後発事象)

(新株予約権の発行)

当社は、2025年3月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、第5回新株予約権(無償ストック・オプション)を当社取締役及び当社従業員に対して発行するものであります。

Ⅱ.新株予約権の発行要領(無償ストック・オプション)

   第5回新株予約権発行要項

1.新株予約権の数

972個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式97,200株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

2.新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

3.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年4月1日から2035年3月27日とする。

(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6)新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する、2025年12月期から2027年12月期のいずれかの期において有価証券報告書に記載される損益計算書において、経常利益の金額に応じて、以下のいずれかの割合(端数切捨て)を限度として、行使できるものとする。

(ア)  200百万円を超過した場合、100%まで

(イ)  170百万円を超過した場合、50%まで

なお、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.新株予約権の割当日

2025年4月15日

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.(4)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3.(6)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

8.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役  4名   260個

当社従業員  72名   712個