種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
398,000,000 |
計 |
398,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2023年8月31日(注) |
△7,200,000 |
121,542,463 |
- |
15,847 |
- |
19,066 |
2024年12月26日(注) |
△5,800,000 |
115,742,463 |
- |
15,847 |
- |
19,066 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
|
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式2,303,580株は、「個人その他」に23,035単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株含まれている。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれている。
|
|
2024年12月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1 上記株主のうち、コクヨ共栄会及びコクヨ共和会は当社の取引会社で構成する持株会であり、また、(公財)黒田緑化事業団は大阪府下における緑化事業を目的とする公益法人である。なお、コクヨ共栄会の所有株式数のうち、113千株は相互保有株式に該当し、これにより1,131個の議決権が制限されている。
2 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものである。
3 2024年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッド(Oasis Management Company Ltd.)が2024年11月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。その大量保有報告書の内容は次のとおりである。
なお、当社は2024年12月26日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が5,800,000株減少し、115,742,463株となっているが、発行済株式総数に対する下記株券等保有割合は、当該自己株式消却前の割合を記載している。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数 (千株) |
株券等保有割合(%) |
オアシス マネジメント カンパニー リミテッド (Oasis Management Company Ltd.) |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
6,096 |
5.02 |
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2024年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
単元株式数 100株 |
|
普通株式 |
|
|||
(相互保有株式) |
- |
|||
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他)(注1) |
普通株式 |
|
|
単元株式数 100株 |
単元未満株式(注2) |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権1個)が含まれている。
2 「単元未満株式」の欄には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。
自己保有株式80株
相互保有株式289株
コクヨ北関東販売㈱159株、コクヨ山陽四国販売㈱46株、コクヨ北陸新潟販売㈱42株、㈱ニッカン42株
コクヨ北関東販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式96株と他人名義の単元未満株式63株の合計159株、コクヨ山陽四国販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式46株、コクヨ北陸新潟販売㈱の上記株式数は他人名義の単元未満株式42株、㈱ニッカンの上記株式数は自己名義の単元未満株式42株である。
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2024年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式) |
|
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(相互保有株式) |
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計 |
- |
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(注) 他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称及び住所は次のとおりである。
名称 |
住所 |
コクヨ共栄会 |
大阪府大阪市東成区大今里南六丁目1番1号 |
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年7月31日)での決議状況 (取得期間 2023年9月1日~2024年7月31日) |
3,000,000 |
5,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
1,434,400 |
3,354,148,700 |
当事業年度における取得自己株式 |
696,700 |
1,645,733,400 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
868,900 |
117,900 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
29.0 |
0.0 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
29.0 |
0.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2025年2月14日)での決議状況 (取得期間 2025年4月16日~2025年12月31日) |
8,500,000 |
20,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
100.0 |
100.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
1,427 |
3,619,723 |
当期間における取得自己株式 |
98 |
255,802 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
5,800,000 |
9,793,242,000 |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(譲渡制限付株式報酬としての付与) |
22,568 |
38,094,784 |
- |
- |
保有自己株式数 |
2,303,580 |
- |
2,303,678 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。
当社は、中長期にわたる企業価値の最大化に向けて、持続的な事業の成長に努め、株主への利益配当額の向上に取り組んでおります。第4次中期経営計画においては、原則として年間配当金(特別配当等を除く)が前年度の年間配当金を下回らない(いわゆる累進配当)こと及び連結配当性向50%を株主還元方針として掲げております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また、中間配当と期末配当の基準日は毎年6月30日及び12月31日とする旨を定款に定めております。なお、当該定款は株主総会による剰余金の配当の決定権限を排除するものではありません。
第78期の期末配当金については、1株当たり39円00銭とし、中間配当38円00銭と合わせ年間77円00銭の配当を実施しました。
内部留保資金については、今後の成長戦略への投資に活用してまいります。
なお、当社は連結配当規制適用会社です。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業以来、「商品を通じて世の中の役に立つ」という企業理念の下で事業を拡大してきました。この理念は創業の精神として大切に受け継いでいますが、世界の大きな変革期の中で、新しい時代に対応した理念と価値創造のあり方として、企業理念を「be Unique.」と定めています。この理念には、「当社の商品・サービスを通じて得られる“体験”という価値を通じて、お客様の創造性を刺激し、お客様の個性を輝かせたい」という思いを込めています。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。
コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2011年に独立社外取締役を招聘した上で人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2015年にCEOサクセッションを行い、2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして以下の観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へと移行いたしました。当社は、この体制のもとさらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図っていきます。
イ.指名委員会等設置会社への移行の背景
a.法定の三委員会による経営の監督機能の強化と透明性の向上
独立社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置することにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
b.執行権限の拡大と意思決定のスピードの向上
監督と執行の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、意思決定のスピードの向上と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
c.グローバル標準にあわせたコーポレート・ガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の拡大を目指すなか、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ハ.コーポレート・ガバナンス体制の構成員
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
氏名 |
地位 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
上釜 健宏 |
社外取締役 |
◎ |
〇 |
|
|
大森 紳一郎 |
社外取締役 |
〇 |
|
|
◎ |
杉江 陸 |
社外取締役 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
東葭 葉子 |
社外取締役 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
橋本 副孝 |
社外取締役 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
五味 祐子 |
社外取締役 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
東條 克昭 |
取締役* |
〇 |
|
◎ |
|
黒田 英邦 |
取締役 代表執行役社長 |
〇 |
|
|
|
内藤 俊夫 |
取締役 執行役 |
〇 |
|
|
|
(注)〇は構成員を、◎は議長及び委員長を、*は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しています。
③ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会
a.取締役会の活動状況
取締役会は、社外取締役6名を含む計9名で構成され、議長は社外取締役が務めています。
取締役の任期は1年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。
取締役会の開催状況は、原則として毎月1回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しています。
当事業年度においては14回開催され、当事業年度の取締役会1回当たりの平均所要時間は毎回約2時間、出席率は次のとおりです。
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
社外取締役 取締役会議長 |
上釜 健宏 |
14回/14回 |
100% |
社外取締役 |
増山 美佳 |
14回/14回 |
100% |
社外取締役 |
大森 紳一郎 |
14回/14回 |
100% |
社外取締役 |
杉江 陸 |
14回/14回 |
100% |
社外取締役 |
東葭 葉子 |
14回/14回※ |
100% |
社外取締役 |
橋本 副孝 |
14回/14回※ |
100% |
取締役 |
東條 克昭 |
14回/14回※ |
100% |
取締役 |
黒田 英邦 |
14回/14回 |
100% |
取締役 |
内藤 俊夫 |
14回/14回 |
100% |
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、東葭葉子氏、橋本副孝氏及び東條克昭氏の取締役会への出席状況は、指名委員会等設置会社移行前の監査役としての出席状況が含まれております。
当事業年度における取締役会は下記の取締役会重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や方向性のあり方等の議論を行いました。
・中長期戦略に基づく中期経営計画の推進
・投資と資本についてのルール策定に向けた議論
・重要リスク及びリスクの全体像についての報告と議論
・人材の活用と育成についての議論
・グローバルスタンダードに向けた体制整備
b.取締役会の実効性評価
取締役会の現状に対する課題認識と今後のあるべき姿を明らかにすべく、2011年より定期的に取締役会の実効性について、把握、分析、検証を行っています。2024年度の評価プロセス、評価結果の概要は以下のとおりです。本結果を踏まえて、今後も取締役会の実効性向上へ取り組んでいきます。
(ⅰ) 評価プロセス
(a)第三者による実効性評価インタビュー
対象者:取締役全員
時期:2024年10月~11月
聞き手:第三者
インタビュー項目:①経営戦略に対する監督について②経営陣に対する監督について③ステークホルダーとの対話・開示について
(b)アンケート
対象者:取締役全員
時期:2025年1月
アンケート項目:取締役会の運営、事務局による情報提供、支援体制について三段階の評価及び自由コメント欄
(c)取締役会レビューミーティング
対象者:非業務執行取締役
時期:毎月取締役会終了直後
内容:当日の取締役会での議論について
(d)半期ごとに取締役会での議論と総括
対象者:取締役全員
内容:当事業年度取締役会重点テーマの進捗/取締役会の実効性について
時期:2024年10月、2025年2月
(ⅱ) 当事業年度における全体評価結果の概要
当事業年度の取締役会の実効性について、概ね確保できているものと評価されました。取締役会における活発な議論が行われたことで、「長期ビジョンCCC2030」に基づく戦略・計画・実行の一貫性が強化されました。また、執行側と監督側とのビジョン実現に向けた協働や経営陣に対する監督のあり方が明確となりました。
一方で、長期ビジョンの実効性をさらに向上させるためには、引き続き中長期視点での主要テーマである成長戦略、人材の活用・育成及びリスク管理の強化に関して、今後も議論を深めていくことが重要であると認識されました。
ロ.指名委員会
指名委員会は、社外取締役4名で構成され、委員長は指名委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。
指名委員会での決議又は審議内容については、指名委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度においては7回開催され、当事業年度の指名委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
社外取締役 委員長 |
橋本 副孝 |
7回/7回 |
100% |
社外取締役 |
上釜 健宏 |
7回/7回 |
100% |
社外取締役 |
杉江 陸 |
6回/7回 |
85.7% |
社外取締役 |
東葭 葉子 |
7回/7回 |
100% |
取締役 |
黒田 英邦 |
7回/7回 |
100% |
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したため、指名委員会の出席状況は2024年3月28日以降の状況を記載しております。
ハ.監査委員会
監査委員会は、社外取締役3名を含む計4名で構成され、委員長は監査委員会の決議によって選定された常勤の非業務執行取締役が務めています。
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。
監査委員会での決議又は審議内容については、監査委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度における活動状況は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。
ニ.報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名で構成され、委員長は報酬委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個別の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。
報酬委員会での決議又は審議内容については、報酬委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度においては8回開催され、当事業年度の報酬委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
社外取締役 委員長 |
大森 紳一郎 |
8回/8回 |
100% |
社外取締役 |
増山 美佳 |
8回/8回 |
100% |
社外取締役 |
杉江 陸 |
8回/8回 |
100% |
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したため、報酬委員会の出席状況は2024年3月28日以降の状況を記載しております。
ホ.人事・報酬委員会
当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行までの間、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、社外取締役又は外部有識者が過半数となる人事・報酬委員会を設置していました。
人事・報酬委員会では、取締役、監査役及び執行役員候補者の検討、取締役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役及び執行役員の評価、報酬等の審議・検証を行い、取締役会へ答申、提言を行いました。
人事・報酬委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては3回開催され、当事業年度の人事・報酬委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
社外監査役 委員長 |
橋本 副孝 |
3回/3回 |
100% |
社外取締役 |
上釜 健宏 |
3回/3回 |
100% |
社外取締役 |
増山 美佳 |
3回/3回 |
100% |
社外取締役 |
大森 紳一郎 |
3回/3回 |
100% |
取締役 |
黒田 英邦 |
3回/3回 |
100% |
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取り組みとして体制の整備及び運用を行っています。当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。
a.当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にする。取締役会は、監督機能の強化を実現しつつ、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築し、持続的な企業価値の向上を実現する責任を負う。
(ⅱ) 当社は、当社の取締役会の過半数を独立社外取締役により構成するものとする。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役で構成するものとする。
b.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた取締役会における決議事項を決議し、コクヨグループ(当社及び子会社の総称をいう。以下同じ。)の業務の執行を監督する。
(ⅱ) 当社取締役会は、当社執行役及び執行役員の職務分掌及び相互の関係を適切に定める。
(ⅲ) 当社は、代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役及び執行役員で構成されるグループ本社役員会を設置する。グループ本社役員会は、社内規程に定めるコクヨグループの経営に関わる重要事項についての意思決定を行う。また、代表執行役社長は、社内規程の定めるところにより、各執行役及び執行役員又はその管下従業員に対し、業務執行の決定権限を再委任することができるものとする。
c.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各種会議の議事録その他の取締役及び執行役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理する。当社の取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
d.コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社は、適切なリスクとリターンのバランスの下、コクヨグループ全体のリスクを経営戦略と一体で統合的に管理し、ガバナンスや内部統制と一体的に整備及び運用することを図る。
(ⅱ) 当社は、グループ経営を取り巻く様々なリスクを把握、評価し、経営への影響を適切にコントロールするため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、グループ内で発生したリスク事象を一元管理する仕組みを構築するとともに、リスクマネジメントシステムを継続的に運用し、再発防止策の確認や重要なリスクへの対応計画のモニタリングを行う。また、代表執行役社長は、当社の取締役会に対し、当該リスクの管理状況を報告する。
(ⅲ) コクヨグループでは、重大リスク発生時における対応体制を整備し、重大リスクが顕在化する可能性がある事象が発生した場合には必要に応じて対策本部を設置し、対策を決定、実施する。
(ⅳ) 当社は、代表執行役社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行う。
(ⅴ) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行う。
e.子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図る。
(ⅱ) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置し、その運用状況について、当社の取締役会及び監査委員会に定期的に報告する。
(ⅲ) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定める。
(ⅱ) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、その取締役会や経営会議等の重要会議に当社の代表執行役社長及びその他の執行役が参加することで業務執行を監督するほか、子会社の社内規程により、当社に対する、経営状況、財務状況その他の報告事項及び提出書類を定め、子会社の経営を管理する。
(ⅲ) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査委員会に報告する。
g.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査委員会の下に監査委員会室を置き、監査委員会室は、監査委員会に関する事務を掌る。
(ⅱ) 監査委員会室長は、原則として執行役又は執行役員をもってこれに充てる。
(ⅲ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事(選任、異動、処分等)については監査委員会の事前同意を得るものとする。
(ⅳ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の考課・評価については、監査委員会が行う。
(ⅴ) 監査委員会室長は監査委員会の指揮に服し、監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
(ⅵ) 監査室は、その内部監査の計画について監査委員会と随時協議するとともに、内部監査の内容及びその結果について監査委員会に対して必要な情報を共有する。
(ⅶ) 監査委員会は、当社又は子会社の業務又は財産の状況の調査をするに当たり、自ら又は監査委員会室長を通じて監査室に必要な指示を行うことができる。なお、監査委員会又は監査委員会室長が監査室長に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会又は監査委員会室長の指示が優先する。
(ⅷ) 監査室長の人事(選任、異動、処分等)及び考課・評価については、監査委員会の事前同意を得るものとする。
h.コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査委員会に対して速やかに報告する。
(ⅱ) また、それ以外の事項についても監査委員会又は監査室から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。
(ⅲ) 当社は、コンプライアンス違反に該当する案件のうち当社執行役又は執行役員に係るものについての監査委員会への連絡窓口を設置する。
(ⅳ) 監査委員会は、前項の連絡につき、自ら又は執行部の関連部門に委託して必要な調査を行う。ただし、連絡の内容が不明確、連絡の内容が事実であってもコンプライアンス違反を構成しない等調査を行わない正当な事由がある場合はこの限りでない。
(ⅴ) 当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止するとともに、それが遵守されるよう周知徹底を行う。
i.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 当社の監査委員がその職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、会社法第404条第4項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理する。
(ⅱ) 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、その職務(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)の執行に当たり必要に応じて、取締役会の事前の承認を得ることなく、当社の費用において外部の専門家等を起用することができる。
j.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 常勤監査委員は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議へ出席できる。また、当社の監査委員は、当社の代表執行役社長その他の執行役及び執行役員との定期的な意見交換を行う。
(ⅱ) 当社の監査委員会は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるものとする。
(ⅲ) 当社の監査委員会が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保する。
(ⅳ) 当社の監査委員会は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図る。
(v) 監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。
ロ.内部統制システムの運用状況
当社は、業務の適正を確保するための体制については、上記基本方針に記載の項目を踏まえ、諮問機関等を整備し、取締役会において、運用状況の内容を確認しております。当事業年度を含む多年度にわたる継続的な取
組みとして、次のとおり業務の適正を確保するための体制の整備及び運用を行っております。
a.コンプライアンスに対する取組みの状況
当社は、コクヨグループ全体の企業活動の基準を明確化した「コクヨグループ行動基準」を定め、当社を始めとするコクヨグループが法令を遵守すること及び高い倫理観を持った誠実な行動を行うことを明確に宣言しています。国内外のコクヨグループの会社においてコクヨグループ行動基準の教育を行っており、その一環として各国語版の「行動基準カード」を作成及び配布することで当該行動基準の内容の周知徹底を行っています。また、当社の執行役、執行役員に対する教育を毎年実施しています。
当社は、コクヨグループ全体の内部通報制度として、「コクヨグループホットライン」を設置し、国内においては内部通報の受付窓口を専門の第三者に委託して運営するとともに、お取引先様からの通報も受け付けており、海外からの通報に関しては当社内に設置している受付窓口において通報を受け付けています。当事業年度はコクヨグループホットラインにおいて国内外から25件(他に受付窓口に対して当社への報告不要と申告されたもの等6件)の通報を受理し、適宜対応しています。
b.リスクマネジメントに対する取組みの状況
当社は、当事業年度は「リスク委員会」を4回開催し、コクヨグループ全体のリスクの発生状況及びその対応状況のモニタリングを行うとともに、経営として注視すべきリスクの網羅的把握に努めました。また、コクヨグループにおけるリスク情報をコクヨグループ内で遅滞なく共有するため、リスクが顕在化する可能性が疑われる事象(以下「インシデント」といいます。)については、あらかじめ定めるレベル区分に応じて関係者に対して報告を行う仕組みを整備し、運用しています。当該報告は迅速を第一義とするものとし、事実関係が十分に確認できない場合であっても速やかに報告するものとしています。一定の重要性があるインシデントやリスクについては、適宜監査委員又は取締役に共有されています。
c.業務の適正性を確保する取組みの状況
当社の取締役会は、取締役の過半数が独立社外取締役により構成されており、経営の基本方針及び重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役、執行役及び執行役員の職務執行の監督を行っています。当事業年度は取締役会を14回開催し、コクヨグループ全体に係る重要な事項についての審議・決議を行うとともに、業務執行に係る報告を受けました。また、第4次中期経営計画の策定に向け、取締役、執行役及び執行役員を中心とする執行メンバーが一堂に会する「集中検討会」を2回開催し、成長のための適切なリスクテイクに向けた、資本コストや事業ポートフォリオについての議論を行いました。これらの議論を踏まえて、第4次中期経営計画を決議しました。当社は、「グループ本社役員会規則」に基づいて設置されたグループ本社役員会又は「責任・権限規程」に基づいて執行役から決定権限の再委任を受けた執行役員等が必要な業務執行に係る意思決定を行うことで、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っています。また、同「責任・権限規程」において各職位の従業員の決裁権限及び報告事項を定めることで、適切な統制がなされる体制を確保しています。取締役会議事録及び稟議書類は、当社の文書取扱規程に従って取締役会事務局において保存されるとともに、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備しています。
重要な投融資案件(重要な資産の取得及び処分等)については、取締役会における意思決定を行う前に「投融資審議会」において十分な検討を行うこととしており、当事業年度は24回開催され、主に国内事業の生産・物流能力増強のための設備投資及び海外事業の拡大に向けた事業買収等についての議論がなされました。
d.監査委員会及び監査委員の監査の実効性を確保する取組みの状況
常勤の監査委員を置き、社内の重要な会議への出席を通じた情報の収集把握、他の監査委員との適時の情報共有を行っています。
監査委員会は、会計監査人及び監査室の監査計画について、事前報告を受け、必要に応じて見直しを行うほか、定期的に意見交換を行うなど、密接に連携をしています。
監査委員会室を設置し、2024年12月末日時点で3名(専任1名)を配置し、必要な会社情報へのアクセス権を持つとともに、監査委員の指示監督のもと、監査の対象となる事項の調査、報告を行うとともに、監査委員会による実査を補佐しています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約の概要は、同条同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。なお、当該補償契約では、1事象当たりの補償上限額を定めることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び一定の条件を満たす会社従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等が提起され損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)について、当該保険契約によって補填することとしています。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しているため、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約の締結によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求に基づく損害賠償金及び訴訟費用等は、補填の対象外としています。
⑧ 当社の定款規定について
項目 |
内容 |
理由 |
取締役の定数 |
取締役は12名以内とする。 |
取締役会において、十分な議論、検討と迅速な意思決定が行えるようにするため。 |
取締役の選任の 決議要件 |
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 累積投票によらないものとする。 |
取締役選任についての定足数を明確にするため。 |
株主総会の 特別決議要件 |
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 |
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため。 |
剰余金の配当等 |
会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 |
機動的な資本政策及び配当政策を図るため。 |
⑨ 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
イ. 基本方針の内容
a.当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。
現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。
b.当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。
c.当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。
ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2024年11月27日に、2025年12月期を初年度とする3ヵ年の第4次中期経営計画「Unite for Growth 2027」を発表しました。内容につきましては、第2 事業の状況「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a.当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
b.前記ロ及びハの取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記ロの取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、前記ハの取組みにつきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
従いまして、これらの取組みは当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
① 役員一覧
男性
イ.取締役の状況
役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数(百株) |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数(百株) |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数(百株) |
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計 |
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(注)1 取締役上釜健宏、同大森紳一郎、同杉江陸、同東葭葉子、同橋本副孝及び同五味祐子は、社外取締役である。
3 当社は指名委員会等設置会社である。各委員会の構成は以下のとおりである。
指名委員会:橋本副孝(委員長)、上釜健宏、杉江陸、東葭葉子
監査委員会:東條克昭(委員長)、東葭葉子、橋本副孝、五味祐子
報酬委員会:大森紳一郎(委員長)、杉江陸、五味祐子
ロ.執行役の状況
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(百株) |
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計 |
(注2) |
3 当社は、執行役員体制を敷いている。
2025年3月31日現在の執行役員は、以下のとおりである。
職 名 |
氏 名 |
担 当 |
執行役員 |
井上 雅晴 |
グローバルステーショナリー事業本部副事業本部長 |
執行役員 |
梅田 直孝 |
監査委員会室長、(兼務)CSV本部長 |
執行役員 |
小野 公輔 |
グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長 |
執行役員 |
小野田 貴 |
リスクマネジメント本部長 |
執行役員 |
越川 康成 |
ヒューマン&カルチャー本部長 |
執行役員 |
福井 正浩 |
グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長 |
執行役員 |
本田 仁志 |
ファイナンス&アカウンティング本部長 |
執行役員 |
宮澤 典友 |
ビジネスサプライ事業本部長、㈱カウネット代表取締役社長 |
執行役員 |
森田 耕司 |
グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長 |
執行役員 |
矢田 章 |
グローバルワークプレイス事業本部長 |
執行役員 |
吉田 孝 |
グローバルエンタープライズ本部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名です。
イ.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社と社外取締役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係等について記載すべき特別な利害関係はありません。また、当社が上場している東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ています。
ロ.社外取締役が提出会社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
事業法人等の経営者としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の経営に活かし、経営の監督機能としての役割を果たしていただくこと、コーポレート・ガバナンスや人材・組織及びМ&A等の分野における豊富なコンサルティング経験、弁護士及び公認会計士並びに事業法人の監査役としての高い専門性と豊富な知識並びに経験、見識や経営・経済に関する幅広い知見から当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点からガバナンス体制の強化及び経営の透明性を確保することを期待し、選任しています。
ハ.社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、以下のとおり、社外取締役の独立性に関する基準を定めています。
(1)当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在又は過去3年において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役として在職していないこと
(2)当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社又は当社の子会社から支払いを受け、又は当社又は当社の子会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%を超えていないこと
(3)当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)、当社から2,500万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けていないこと
(4)当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている団体に対する当社からの寄付金、融資、債務保証のいずれかの1つでも、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えていないこと
(5)当該社外取締役が、当社又は当社子会社大株主(総議決権の10%以上の株式を保有する者)又はその業務執行者若しくは常勤監査役として在職していないこと
(6)当該社外取締役の兼任先と当社又は当社子会社との間で、取締役、執行役又は執行役員を相互に派遣していないこと
(7)その他重要な利害関係がコクヨグループとの間に存在しないこと
ニ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え
役名 |
氏名 |
選任の理由 |
社外取締役 |
上釜 健宏 |
事業法人の代表取締役及び執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びに技術分野に関する幅広い見識を有しており、それらを当社のガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組みに活かしていただく役割が期待できるため。 |
大森 紳一郎 |
事業法人の執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び取締役会議長の経験並びに幅広い見識を有しており、それらを当社のガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組みに活かしていただく役割が期待できるため。 |
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杉江 陸 |
事業法人の代表取締役及び執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びにDX・M&A等の分野における事業運営に関する幅広い見識を有しており、それらを当社のガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組みに活かしていただく役割が期待できるため。 |
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東葭 葉子 |
公認会計士としての専門的知識を有しているほか、会計事務所における会計監査経験及び事業法人の社外役員としての経験を通じて培われた豊富な経験に基づく見識を有しており、当社の健全で持続的な成長を可能とする企業統治体制の確立と運用に寄与いただくことが期待できるため。 |
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橋本 副孝 |
弁護士としての専門的知識を有しているほか、事業法人の社外役員及び法制審議会委員としての経歴を通じて培われた豊富な経験に基づく見識を有しており、当社の健全で持続的な成長を可能とする企業統治体制の確立と運用に寄与いただくことが期待できるため。 |
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五味 祐子 |
弁護士としての専門的知識を有しているほか、事業法人の社外役員としての経歴を通じて培われた豊富な経験に基づく見識を有しており、当社の健全で持続的な成長を可能とする企業統治体制の確立と運用に寄与いただくことが期待できるため。 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査委員会からの監査報告及びJ-SOX委員会からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。
監査委員は、同様に上記の報告を受けているほか、効率的かつ効果的に監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに主要子会社の監査役及び内部監査部門との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しています。
① 監査委員監査の状況
当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後の監査委員会は、社外取締役2名及び非業務執行の常勤取締役1名、計3名の取締役で構成されています。当社事業に精通した常勤取締役が監査委員会の職務を補助すべき使用人や内部監査部門を活用しつつ、監査委員自らも直接監査活動を行い、執行役及び取締役の職務執行の監査の実効性を高めています。
当社の監査委員会は、最低1名は会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、東葭葉子社外取締役を財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選任しています。また、橋本副孝社外取締役を法律に相当程度の知見を有する監査委員として選任しています。
各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会への出席状況は、次のとおりです。
役職名 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
常勤監査委員 |
東條 克昭 |
14回/14回※ |
100% |
社外監査委員 |
東葭 葉子 |
14回/14回※ |
100% |
社外監査委員 |
橋本 副孝 |
14回/14回※ |
100% |
※各監査委員の出席回数は、指名委員会等設置会社移行前に開催された監査役会3回を含んでおります。
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置し、執行役員を室長として、2024年12月末日時点でスタッフ2名を配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。室長及び所属員の人事は監査委員会の事前同意を要する旨、評価、考課は監査委員会が行う旨の規定を設け、独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
監査委員は、監査委員会規則及び、監査委員会で定めた監査計画に従い、取締役会や重要会議への出席、執行役、執行役員をはじめとした役職員へのヒアリング等を通じて取締役会の意思決定の状況及び執行役の職務執行について監査しています。
常勤監査委員は、業務執行に関わる重要な会議やリスク委員会に出席するとともに、執行役、執行役員、事業本部長をはじめ、財務・法務・リスクマネジメント・経営企画等、各機能部門の責任者から報告及び常勤監査委員が必要と認めた事項に関する説明を適宜受け、またヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、会社法内部統制システムの整備・運用状況を監視し、監査委員会などで非常勤監査委員である社外監査委員に説明を行い、情報の共有を図っています。
会計監査人との連携については、四半期レビューなど定期的に報告を受けるほか、適宜協議を行い、相互連携を強化するとともに、財務報告及びJ-SOXの監査状況等について緊密に情報交換を行っています。内部監査部門及び関連機能部門との連携については、国内外グループ会社の業務監査の状況や、内部統制監査の状況について適宜意見交換を行っています。
関係会社の監査については、「グループ監査役連絡会」を通じて監査委員がグループ会社の監査役から監査状況について報告を受けることにより、事業運営や内部統制の運用状況を確認しています。
当事業年度における監査委員会の主な決議、報告及び審議事項は次のとおりです。
1)法令及び当社定款、監査委員会規則で定められた決議案件
2)取締役会に上程される議案についての事前審議
3)常勤監査委員が出席した重要会議及び、往査等の報告
4)内部統制システムの整備・運用状況、リスク対応状況についての報告
5)内部監査部門、社内機能部門及び、国内外関係会社の取締役・監査役との協議内容の報告
6)監査委員会の活動振り返り
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査室(組織人員:2024年12月31日時点7名)が行っています。監査室は、監査委員会の了承を得た内部監査計画に基づき、当社のコンプライアンス、コントロールの各プロセスの妥当性や有効性を検証しています。内部監査の結果は監査委員会及び代表執行役社長に対して報告しています。なお、監査委員会と代表執行役社長の指示が相反する場合は監査委員会の指示が優先する旨、監査室長の人事及び考課、評価について監査委員会の事前同意を要する旨の規定を設けています。また、監査室は取締役会へ直接の内部監査結果の報告を行っておりませんが、監査委員から取締役会に対して適宜報告を行っています。
監査室は、監査委員会と定期的に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して報告や意見交換を行い相互に連携を図っています。また、内部統制やリスクマネジメントを担当する部門と定期的に意見交換の場を持ち、連携を図っています。会計監査人とは、定期的な三様監査の会議を通じた連携のほか、必要に応じて意見交換を行っています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
1974年以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小幡 琢哉
指定有限責任社員 業務執行社員 北村 圭子
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 22名、その他 34名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の独立性、監査の品質確保及び監査実施の有効性と効率性などを勘案した基本方針を基に選定基準を制定し、当該基準に基づいて監査法人を選定しております。
f. 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価
監査委員及び監査委員会は、監査法人の評価基準を定めて毎期評価を実施しております。
現在の監査法人については、評価基準に基づき監査法人としての品質管理体制や外部の検査結果並びに、監査チームの独立性・専門性、監査の実施内容とその品質、不正リスクへの対応状況、経営者・監査委員・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を評価した結果、良好な評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)1 非監査業務の内容
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、役員向け研修業務である。
当連結会計年度
該当事項なし
(注)2 当連結会計年度は上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬29百万円及び連結子会社の
監査に係る追加報酬11百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っている。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)非監査業務の内容
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
特になし
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、「会計監査人報酬に対する監査役会の同意方針」に基づき、監査公認会計士の監査計画策定の段階から、監査公認会計士の監査方針や重点監査項目を聴取し、監査内容や監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬の見積りについて、会計監査人及び社内関連部門から内容の説明を受けた結果、監査品質の維持、さらなる監査の効率化、監査体制並びに監査人の独立性の観点から、相当であると判断し、会計監査人の報酬について同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬の決定方針及び個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において、以下のとおり決定しております。また、報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 取締役会等の活動状況 ニ.報酬委員会」に記載のとおりです。
a. 基本方針
1)経営のサステナビリティの観点から、必要な人材の獲得・引留めが可能な仕組みであること。
2)株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任が果たせる透明性・合理性・簡潔性があること。
3)各役員の役割、職責に応じて、市場水準の報酬であること。
b. 取締役及び執行役の個別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
1)執行役(取締役を兼務するものを含む。)の報酬
ⅰ.報酬額の設定方法
執行役の報酬は、業務執行に対する対価として設定の上、以下の3種類の報酬で構成しております。
・ 基本報酬 :毎月固定額の金銭報酬
・ 短期インセンティブ報酬:単年度の業績や成果に応じ、財務指標・非財務指標の評価に基づいて支給
・ 長期インセンティブ報酬:株主との価値共有、中長期の企業価値・株主価値の持続的な向上を図る動機付けを目的に、譲渡制限付株式を支給
加えて、執行役の役割の大きさに応じて、5つの報酬等級を設定し、等級ごとに3つの報酬グレードを設けております。さらに報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の基準額をそれぞれ設定しております。なお、基準額は外部専門機関の調査による、同格企業(同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の執行役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。
ⅱ.基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の支給割合の決定に関する方針
等級が上位になるほど変動比率を引き上げております。標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬については以下の支給割合で設定しております。
ⅲ.短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定方針
(a)短期インセンティブ報酬
1.短期インセンティブ報酬は全社指標及び事業財務指標及び非財務指標によって決定しております。
2.単年度の財務指標や非財務的な指標の具体的な項目、指標に係る支給率及び非財務指標に係る支給率の算定方法並びに報酬等級ごとの指標のウエイトは、報酬委員会において検証し、決定しております。
3.業績評価の対象期間は、会計期間と同様の1月から12月までの1年間としております。
(b)長期インセンティブ報酬
報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の額について、譲渡制限付株式を付与しております。
2)取締役の報酬
ⅰ.報酬額の設定方法
取締役の報酬は、重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価及び常勤、非常勤、委員会への参加の状況等を踏まえ、以下の報酬で構成しております。
・基本報酬/委員等報酬:毎月固定額の金銭報酬
・株式報酬 :株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的に、譲渡制限付株式で付与(総報酬の10%以下程度)
ⅱ.報酬額の決定方針
取締役の基本報酬及び委員等報酬の額については、外部専門機関の調査による、同格企業(同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の取締役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。
c. 譲渡制限付株式
本株式の発行又は処分に当たっては、会社と対象者個人との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
1)付与方法
取締役会決議を経て、対象者に対して会社の普通株式を用いた譲渡制限付株式(以下「本株式」といいます。)を付与します。1株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する金額としております。
2)算定方法
本株式の付与数は、社外取締役は固定額、社内非業務執行取締役及び執行役については報酬等級ごとに設定される株式報酬の基準額、執行役については報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の基準額を基礎として算定しております。
d. 報酬等の支給時期又は条件の決定方針
1)取締役・執行役へ支給する報酬のうち、現金で支給するものは、総額を12分割し、毎月支払っております。
2)前項の規定にかかわらず、取締役・執行役の短期インセンティブ報酬は、毎年4月に支払っております。
3)取締役・執行役の株式報酬及び長期インセンティブ報酬については、毎年原則として4月に支払っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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金銭報酬 |
非金銭報酬 |
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基本報酬 |
短期インセンティブ報酬 (業績連動報酬等) |
長期インセンティブ報酬 |
株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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執行役 |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)
1 当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行している。上記の取締役の報酬等には、移行後に執行役を兼務する取締役2名の報酬等のうち、移行前2024年1月1日から同年3月28日までの取締役としての報酬等が含まれているが、移行後の報酬等は、執行役の報酬等の欄に記載しているため、含まれていない。また、取締役の報酬等には、移行前の監査役3名(うち社外監査役2名)の、移行後2024年3月28日から同年12月31日までの取締役3名(うち社外取締役2名)としての報酬等が含まれている。なお、監査役の報酬等は、移行前2024年1月1日から同年3月28日までに係るものであり、執行役の報酬等は、移行後2024年3月28日から同年12月31日までに係るものである。
2 取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいない。
3 取締役報酬の支給額は、2019年3月28日開催の第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額(年額6億円以内)の範囲内である。
4 指名委員会等設置会社移行前の監査役の金銭報酬の額は、1989年12月21日開催の当社第42回定時株主総会において月額6百万円以内と決議している。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は3名である。
5 短期インセンティブ報酬の主な評価指標は以下のとおりである。
指標の種別 |
目標値 |
実績値 |
指標の選定理由 |
連結売上高 (億円) |
3,550 |
3,382 |
当事業年度の業績を評価する指標として選定 |
連結売上総利益 (億円) |
1,401 |
1,329 |
当事業年度の業績を評価する指標として選定 |
連結営業利益 (億円) |
245 |
220 |
当事業年度の業績を評価する指標として選定 |
6 長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の支給額は、上記4の報酬の限度額とは別枠で、2019年3月28日開催の当社第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額(年額1億円以内)の範囲内である。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度における報酬等の総額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
報酬等の総額 (百万円) |
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金銭報酬 |
非金銭報酬 |
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基本報酬 |
短期インセン ティブ報酬 (業績連動報酬等) |
長期インセン ティブ報酬 (株式報酬) |
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黒田 英邦 |
執行役 |
コクヨ㈱ |
48 |
43 |
11 |
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(注)
1 当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載している。
2 当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、移行前と移行後の報酬等を合算して記載している。ただし、役員区分については、指名委員会等設置会社に移行後の役職を記載している。
3 指名委員会等設置会社への移行後については、取締役としての報酬等は支給していない。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
持続的な企業価値向上を図るため、安定的な取引関係の維持・強化により当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を政策的に保有していますが、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず計画的に縮減していくことを基本方針としています。
このため、保有の合理性が認められないと判断する政策保有株式については、保有先企業の十分な理解を得た上で売却を進めていきます。第4次中期経営計画である2027年までに、政策保有株式の時価合計の連結純資産比率5%未満を目指していきます。
2024年12月末時点において当社が保有する政策保有株式は、19銘柄です。保有残高は、2024年度末の時価で換算し、2024年12月末連結純資産比率5.6%相当となります。
取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、取引状況や実際のリターンに対する資本コストを意識した経済合理性等を総合的に勘案することで検証しています。2024年10月28日に開催された取締役会では、政策保有株式について、個別銘柄ごとに、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案した上で、保有の合理性を検証しました。検証の結果、保有の合理性が必ずしも十分でないと判断した一部銘柄について、保有先企業の十分な理解を得た上で売却を進めています。
政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上の観点から、その行使について議案ごとに精査し当社の賛否について判断を行います。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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無 (注3) |
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無 (注4) |
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製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているほか、株式分割により株式数が増加しております。(注5) |
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製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。