第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年5月1日から2022年7月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 なお、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2021年10月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2022年7月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

101,411

107,885

受取手形及び売掛金

16,701

受取手形、売掛金及び契約資産

16,248

営業未収入金

171

155

有価証券

11

273

旅行前払金

8,927

10,064

前払費用

2,179

1,851

短期貸付金

3,479

138

関係会社短期貸付金

233

234

未収入金

7,308

7,014

その他

5,089

4,332

貸倒引当金

2,234

1,906

流動資産合計

143,278

146,292

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

84,187

86,798

工具、器具及び備品(純額)

10,549

9,706

土地

75,485

71,215

リース資産(純額)

13,132

13,127

建設仮勘定

11,101

6,273

その他(純額)

6,836

6,137

有形固定資産合計

201,291

193,258

無形固定資産

 

 

のれん

4,621

4,165

その他

15,453

15,758

無形固定資産合計

20,074

19,923

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

5,716

2,845

関係会社株式

2,559

2,909

関係会社出資金

77

77

長期貸付金

66

14

関係会社長期貸付金

901

605

退職給付に係る資産

727

721

繰延税金資産

11,087

9,931

差入保証金

21,896

21,152

その他

4,286

4,395

貸倒引当金

1,105

904

投資その他の資産合計

46,214

41,750

固定資産合計

267,580

254,932

繰延資産

289

250

資産合計

411,148

401,474

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2021年10月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2022年7月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

営業未払金

12,979

12,373

短期借入金

28,240

27,892

1年内返済予定の長期借入金

4,557

31,908

未払金

4,449

3,944

未払費用

4,320

4,273

未払法人税等

529

798

未払消費税等

624

982

旅行前受金

14,112

19,552

助成金に係る預り金

※3 5,609

※3 7,698

リース債務

2,454

2,665

賞与引当金

779

1,503

役員賞与引当金

25

58

その他

14,281

19,808

流動負債合計

92,965

133,462

固定負債

 

 

社債

※2 20,000

※2 20,000

転換社債型新株予約権付社債

※2 25,054

※2 25,041

長期借入金

※1 184,643

※1 156,762

繰延税金負債

5,462

5,022

退職給付に係る負債

7,659

7,670

役員退職慰労引当金

393

430

リース債務

12,410

12,193

その他

4,902

5,092

固定負債合計

260,526

232,212

負債合計

353,492

365,675

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

21,048

24,798

資本剰余金

13,328

17,172

利益剰余金

15,998

18,907

自己株式

15,004

14,972

株主資本合計

35,370

8,091

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

754

179

繰延ヘッジ損益

7

16

為替換算調整勘定

1,856

5,024

退職給付に係る調整累計額

118

67

その他の包括利益累計額合計

976

5,287

新株予約権

158

385

非支配株主持分

23,104

22,035

純資産合計

57,656

35,799

負債純資産合計

411,148

401,474

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2020年11月1日

 至 2021年7月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2021年11月1日

 至 2022年7月31日)

売上高

88,151

99,965

売上原価

82,301

84,588

売上総利益

5,850

15,377

販売費及び一般管理費

53,113

54,509

営業損失(△)

47,262

39,132

営業外収益

 

 

受取利息

612

180

為替差益

731

653

補助金収入

752

476

その他

1,646

1,321

営業外収益合計

3,742

2,632

営業外費用

 

 

支払利息

766

1,469

その他

2,105

1,049

営業外費用合計

2,872

2,518

経常損失(△)

46,392

39,018

特別利益

 

 

固定資産売却益

1,365

1,364

投資有価証券売却益

591

1,442

関係会社株式売却益

394

助成金収入

※1 10,124

※1 7,710

特別利益合計

12,476

10,517

特別損失

 

 

減損損失

※2 573

※2 771

投資有価証券評価損

736

関係会社株式売却損

※3 2,992

臨時休業による損失

※4 2,929

※4 1,274

特別損失合計

4,239

5,037

税金等調整前四半期純損失(△)

38,155

33,537

法人税等

828

2,319

四半期純損失(△)

38,983

35,857

非支配株主に帰属する四半期純損失(△)

2,080

724

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

36,903

35,133

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2020年11月1日

 至 2021年7月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2021年11月1日

 至 2022年7月31日)

四半期純損失(△)

38,983

35,857

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

304

575

繰延ヘッジ損益

0

9

為替換算調整勘定

4,755

7,011

退職給付に係る調整額

21

54

持分法適用会社に対する持分相当額

62

34

その他の包括利益合計

5,100

6,425

四半期包括利益

33,882

29,432

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

32,142

28,868

非支配株主に係る四半期包括利益

1,739

563

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第3四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったHTBエナジー株式会社は、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。

 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

旅行商品等の販売取引において、従来は出発日を基準として収益を認識しておりましたが、手配旅行取引については手配完了日を基準として収益を認識し、企画旅行取引については旅行期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

また、手配旅行取引において、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、代理人取引として、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することに変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当第3四半期連結累計期間において売上高が67,944百万円、売上原価が68,378百万円、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失が433百万円それぞれ減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は233百万円増加しております。

さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

 

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(追加情報)

(連結損益計算書関係)

当連結会計年度より、従来、「販売費及び一般管理費」として表示していた連結子会社におけるテーマパーク事業の運営に係る費用の一部を「売上原価」として表示する方法に変更しております。

この変更は、第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等が適用されることを契機に、費用収益の対応をより明確にするとともに、当社グループの業績を統一した方法で管理し、売上総利益並びに販売費及び一般管理費をより適切に表示するために行ったものであります。また、この表示方法を反映させるため、前第3四半期連結累計期間の連結損益計算書の組替を行っております。

この結果、前第3四半期連結累計期間の売上原価が6,539百万円増加し、売上総利益並びに販売費及び一般管理費は同額減少しておりますが、営業損失、経常損失、四半期純損失及び1株当たり情報に与える影響はありません。

 

(会計上の見積りに関する新型コロナウイルス感染症の影響)

新型コロナウイルス感染症の影響により、世界各国において外出制限や渡航制限が実施されていることを受け、当第3四半期連結累計期間における当社グループの取扱高は減少しております。これらの制限の解除の時期によって当社グループの企業活動は今後も影響を受けることが予想されます。

当社グループは、国連世界観光機関等が実施する旅行需要の回復時期に関する調査を参考に、旅行事業・ホテル事業においては、2022年夏以降、国境を越えた移動が徐々に再開された後、旅行者数が段階的に回復に向かうと見込んでおります。また、テーマパーク事業等の日本国内を中心に事業を展開しているその他のセグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が比較的小さく、旅行事業・ホテル事業に比べて回復が早いと見込んでおります。以上を考慮して、当社グループの取扱高は2024年にはほぼ2019年の水準まで回復することを見込んでおります。

当社グループは、上記の仮定を基礎として会計上の見積りを行っております。

 

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1.財務制限条項

シンジケートローン

①各連結会計年度の末日における報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前の連結会計年度の末日における報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

②各連結会計年度の末日における報告書等の連結の損益計算書における経常損益を2期連続損失としないこと。

当社は前連結会計年度末において、上記財務制限条項①、②ともに抵触しましたが、エージェントを含むシンジケートローン参加金融機関と建設的に協議を継続し、緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

財務制限条項の対象となる長期借入金残高は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2021年10月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2022年7月31日)

長期借入金

34,500

百万円

34,500

百万円

 

※2.その他債務に付されている留意すべき条項

(1)無担保社債

以下の場合に該当しないこと

①本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

②社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額が5億円を超えない場合は、この限りでない。

対象となる無担保社債の残高は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2021年10月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2022年7月31日)

社債

20,000

百万円

20,000

百万円

 

(2)転換社債型新株予約権付社債

以下の場合に該当しないこと

当社もしくは主要子会社が、本社債以外の借入金債務について期限の利益を喪失したとき、またはその他の借入金に対する保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額が日本円にて5億円、他通貨にて5億円相当を超えない場合は、この限りではない。

対象となる転換社債型新株予約権付社債残高は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2021年10月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2022年7月31日)

転換社債型新株予約権付社債

25,054

百万円

25,041

百万円

 

※3.助成金に係る預り金

当社グループが受給した雇用調整助成金等のうち、返還予定額等を計上したものであります。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1.助成金収入

 新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金並びに国及び地方自治体等から収受した助成金等であります。

 

※2.減損損失

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2020年11月1日 至 2021年7月31日)

 重要な減損損失はございません。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2021年11月1日 至 2022年7月31日)

場所

用途

種類

減損損失

(百万円)

株式会社エイチ・アイ・エス(東京都他)

事業用資産

建物 他

110

Green World Hotels Co., Ltd.(台湾台北市)

事業用資産

建物 他

171

エイチ・エス損害保険株式会社(東京都)

のれん

377

当社グループは、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

当社は店舗閉鎖の意思決定を行った店舗の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額はゼロとして評価しております。

また、当社の連結子会社であるGreen World Hotels Co., Ltd.において、新型コロナウイルス感染症による急激な業績悪化に伴い、想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、建物等の固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来の客室稼働率や平均客室単価を基に使用価値により測定しております。

また、当社の連結子会社であるエイチ・エス損害保険株式会社を取得した際に、超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症長期化により、業績が当初予定していた事業計画を下回ったことから、事業計画を見直しした結果、超過収益力が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。

 

※3.関係会社株式売却損

  当社の連結子会社であるHTBエナジー株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

 

※4.臨時休業による損失

  新型コロナウイルス感染対策として臨時休業した営業施設等の休業期間中に発生した固定費用(人件費・減価償却費等)であります。

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 前第3四半期連結累計期間

(自  2020年11月1日

  至  2021年7月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自  2021年11月1日

  至  2022年7月31日)

減価償却費

9,139

百万円

9,099

百万円

のれんの償却額

587

 

511

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2020年11月1日 至 2021年7月31日)

1.配当に関する事項

配当金支払額

 無配のため、該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当第3四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,048百万円増加しております。その結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が21,048百万円、資本剰余金が13,328百万円となっております。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2021年11月1日 至 2022年7月31日)

1.配当に関する事項

配当金支払額

 無配のため、該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当第3四半期連結累計期間において、当社は2021年11月22日付、2021年12月13日付、2021年12月28日付で、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.より第三者割当増資の払い込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,750百万円増加しております。その結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が24,798百万円、資本剰余金が17,172百万円となっております。
 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2020年11月1日 至 2021年7月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位 : 百万円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

(注2)

四半期

連結損益

計算書

計上額

(注3)

 

旅行事業

テーマ

パーク

事業

ホテル

事業

九州産交

グループ

エネルギー

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

33,149

11,381

3,298

12,454

26,017

86,299

1,851

88,151

88,151

セグメント間の内部売上高又は振替高

54

458

214

2

80

810

568

1,378

1,378

 計

33,204

11,839

3,512

12,456

26,097

87,109

2,419

89,529

1,378

88,151

セグメント損失(△)

28,810

2,108

4,387

1,875

7,952

45,134

618

45,753

1,509

47,262

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険事業および不動産事業等であります。

2.セグメント損失(△)の調整額△1,509百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その内容は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の本社管理部門に係る費用であります。

3.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

4.報告セグメントごとのEBITDAは次のとおりです。

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

旅行事業

テーマ

パーク

事業

ホテル事業

九州産交

グループ

エネルギー

事業

その他

合計

セグメント損失(△)

△28,810

△2,108

△4,387

△1,875

△7,952

△618

△45,753

減価償却費

及びのれん償却費

3,218

1,557

2,394

1,401

370

276

9,219

EBITDA(※)

△25,591

△550

△1,993

△473

△7,582

△341

△36,533

 (※)EBITDAは、セグメント損失(△)に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値です。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度末より、「ハウステンボスグループ」を「テーマパーク事業」に名称変更いたしました。また、当連結会計年度において、株式会社hapi-robo stを「テーマパーク事業」から「その他」の区分に、株式会社ウォーターマークホテル長崎を「ホテル事業」から「テーマパーク事業」の区分にそれぞれ変更しており、当第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを記載しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 (固定資産に係る重要な減損損失)

重要な減損損失はありません。

 

 (のれんの金額の重要な変動)

重要な変動はありません。

 

 (重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2021年11月1日 至 2022年7月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位 : 百万円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

(注2)

四半期

連結損益

計算書

計上額

(注3)

 

旅行事業

テーマ

パーク

事業

ホテル

事業

九州産交

グループ

エネルギー

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

39,292

14,776

5,937

13,231

24,240

97,478

2,487

99,965

99,965

セグメント間の内部売上高又は振替高

201

398

174

7

87

869

473

1,342

1,342

 計

39,493

15,174

6,112

13,238

24,328

98,347

2,960

101,308

1,342

99,965

セグメント損失(△)

22,530

158

3,454

1,083

9,724

36,951

802

37,754

1,377

39,132

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険事業および不動産事業等であります。

2.セグメント損失(△)の調整額△1,377百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その内容は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の本社管理部門に係る費用であります。

3.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

4.報告セグメントごとのEBITDAは次のとおりです。

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

旅行事業

テーマ

パーク

事業

ホテル事業

九州産交

グループ

エネルギー

事業

その他

合計

セグメント損失(△)

△22,530

△158

△3,454

△1,083

△9,724

△802

△37,754

減価償却費

及びのれん償却費

2,824

1,526

2,896

1,362

451

204

9,265

EBITDA(※)

△19,705

1,367

△557

278

△9,273

△598

△28,488

 (※)EBITDAは、セグメント損失(△)に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値です。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

「(会計方針の変更)(収益認識に関する会計基準等の適用)」に記載のとおり、第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益または損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第3四半期連結累計期間の売上高は、「旅行事業」で63,889百万円、「テーマパーク事業」で473百万円、「九州産交グループ」で792百万円、「エネルギー事業」で2,790百万円それぞれ減少しております。

また、営業損失は「旅行事業」で433百万円減少しております。

 

3.子会社の減少による資産の著しい減少

当第3四半期連結会計期間において連結子会社であったHTBエナジー株式会社を連結より除外しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ「エネルギー事業」のセグメント資産が11,358百万円減少しております。

 

4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 (固定資産に係る重要な減損損失)

旅行事業において110百万円、ホテル事業において171百万円、その他の事業において377百万円の減損損失をそれぞれ計上しております。

 

 (のれんの金額の重要な変動)

その他の事業において、のれんの減損を行ったことによりのれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は377百万円であります。なお、上記(固定資産に係る重要な減損損失)の記載金額には当該のれんの減損額も含めて記載しております。

 

 (重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

(連結子会社の株式譲渡)

当社は当社の連結子会社であるHTBエナジー株式会社(当社100%子会社、以下、「HTBエナジー」。) の全株式を譲渡する契約を2022年4月28日付で締結し、2022年5月20日付で譲渡いたしました。

 

1.事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

株式会社HBD

(2)分離した事業の内容

電力小売事業

(3)事業分離を行った主な理由

当社グループのエネルギー事業において電力小売事業を営むHTBエナジーは、電力調達価格の高騰が常 態化したことから、事業環境が厳しいものとなっております。同社が継続的な赤字体質となっていることか ら、当社はHTBエナジーの再建には時間を要するとの判断に至り、同社の事業に関する知見を持ち、同事 業を託すことのできる相手先に全株式を譲渡することといたしました。

(4)事業分離日

2022年5月20日

(5)法定形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

 

2.実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

関係会社株式売却損   2,992百万円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

売却価額について当事者間の守秘義務に基づき非公開としていることから、帳簿価額並びにその主な内訳については、公表を控えさせていただきます。

(3)会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

 

3.譲渡した事業が含まれていた報告セグメント

エネルギー事業

 

4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

 

           当第3四半期連結累計期間

売上高        24,136百万円

営業利益       △9,065

 

(収益認識関係)

 収益の分解

当社グループは、「旅行事業」、「テーマパーク事業」、「ホテル事業」、「九州産交グループ」、「エネルギー事業」の5つを報告セグメントとしております。また、売上収益は当社グループ会社の所在地に基づき地域別に分解しております。分解した売上収益と各報告セグメントの売上収益(外部顧客からの売上収益)との関連は、次のとおりであります。

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

旅行事業

テーマ

パーク

事業

ホテル

事業

九州産交

グループ

エネルギー

事業

日本

28,538

13,090

2,872

10,697

24,240

79,439

2,078

81,517

アメリカ

6,844

691

7,535

7,535

アジア

633

1,613

2,246

2,246

オセアニア

41

41

41

ヨーロッパ・中近東・アフリカ

3,234

15

3,250

3,250

顧客との契約から

生じる収益

39,292

13,090

5,193

10,697

24,240

92,514

2,078

94,592

その他の収益

1,686

743

2,534

4,964

409

5,373

外部顧客への売上高

39,292

14,776

5,937

13,231

24,240

97,478

2,487

99,965

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険事業および不動産事業等であります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 前第3四半期連結累計期間

  (自 2020年11月1日

   至 2021年7月31日)

 当第3四半期連結累計期間

  (自 2021年11月1日

   至 2022年7月31日)

1株当たり四半期純損失(△)

△561円22銭

△479円42銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)

△36,903

△35,133

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)

△36,903

△35,133

普通株式の期中平均株式数(千株)

65,755

73,282

  (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(連結子会社の株式譲渡に関する契約締結)

当社は、当社の連結子会社であるハウステンボス株式会社(以下、「ハウステンボス」)について当社の所有する全株式を譲渡する契約を2022年8月30日付で締結し、2022年9月30日付で当該株式を譲渡する予定です。

 

1.事業分離の概要

(1)株式譲渡先企業の名称

PAG HTB Holdings株式会社

 

(2)株式譲渡する子会社の名称

ハウステンボス株式会社

 

(3)譲渡する事業の内容

テーマパーク、ホテル等の運営

 

(4)株式譲渡を行う主な理由

当社は、2010年4月よりハウステンボスの経営再建をすることを使命とし、日本が目指す観光立国の実現に寄与すると共に、地域の活性化・雇用の創出を図るべくテーマパーク事業に参画いたしました。開業以来18年赤字が続いていたハウステンボスではありましたが、様々な改善・改革を重ね、当社グループ傘下になった年より10期連続黒字化を達成いたしました。直近事業年度はコロナ禍により赤字決算となったものの、安定した経営基盤を背景に開業30周年事業の施策も展開し、今期は黒字化の見込みとなっており、経営再建・地域の活性化・雇用の創出という当社の役割は果たせたと考えております。

このたび、当社は、譲渡先によるテーマパーク事業に関する知見を活用した効果的な資金供給のもとで事業拡大を図ることが、ハウステンボスの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、当社が所有するハウステンボスの株式の全てを譲渡先に譲渡することといたしました。

 

(5)株式譲渡日(予定)

2022年9月30日

 

(6)譲渡する株式の概要

譲渡前の株式数 20,000,000株(議決権所有割合:66.67%)

譲渡する株式数 20,000,000株

譲渡後の株式数     -株(議決権所有割合:  -%)

 

(7)譲渡価額

66,660百万円

 

(8)法定形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

 

2.会計処理

本株式譲渡に伴い、第4四半期連結会計期間において特別利益を計上する予定ですが、金額は精査中であります。

 

3.譲渡する事業が含まれている報告セグメント

テーマパーク事業

 

(資本金又は準備金の減少並びに剰余金の処分)

当社は、2022年8月26日開催の取締役会において、臨時株主総会を開催し、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての議案を本株主総会に付議することを決議いたしました。

 

1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、税負担の軽減を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。 なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。

 

2.資本金の減少の要領

(1)減少する資本金の額

資本金の額24,798,830,965円を24,698,830,965円減少して100,000,000円といたします。

(2)減資の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額24,698,830,965円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

 

3.資本準備金の減少の要領

(1)減少する資本準備金の額

資本準備金の額17,459,890,612円を17,434,890,612円減少して25,000,000円といたします。

(2)減資の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額17,434,890,612円をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

 

4.剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金       13,363,940,033 円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金        13,363,940,033 円

 

5.日程

(1)取締役会決議      2022年8月26日

(2)債権者異議申述最終期日 2022年10月24日(予定)

(3)臨時株主総会決議    2022年10月27日(予定)

(4)効力発生日       2022年10月27日(予定)

 

6.その他

上記の内容については、2022年10月27日開催予定の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が承認可決されることを条件としております。

 

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。