該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金2,144百万円及び資本準備金1,617百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,761百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。
(注)自己株式2,454,174株は、「個人その他」に24,541単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。
2024年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
(注) 自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。
該当事項はありません。
(注)上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年11月11日(約定日ベース)の取得をもって終了しております。
(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
2.当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、M&Aをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり5円としております。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、企業価値の最大化を図り、また各ステークホルダーの信頼を得るために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立していくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものであると考えております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。
取締役会は、監査等委員でない取締役4名(うち1名は社外取締役)と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。当社では毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、全取締役が出席し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
議長:代表取締役社長 小林 祐介
構成員:代表取締役会長 長嶋 貴之、取締役 三宅 朝広、取締役 吉村 隆
取締役(監査等委員)田名網 一嘉、取締役(監査等委員)加藤 俊郎、取締役(監査等委員)野村 裕幸
監査等委員会は、監査等委員3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。各監査等委員は毎月定例監査等委員会を開催するとともに、取締役会等に出席し、重要な経営の意思決定の過程及び業務の執行状況の監視・監督を行っております。必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。
議長:取締役(監査等委員)田名網 一嘉
構成員:取締役(監査等委員)加藤 俊郎、取締役(監査等委員)野村 裕幸
当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役1名、社外取締役(監査等委員)を2名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。
当社における企業統治の体制は、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めております。
(イ)当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。
(ロ)コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。
(ハ)内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。
(イ)法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
(ロ)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。
(イ)各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。
(ロ)内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査等委員会にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。
(ハ)不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。
(イ)定時取締役会を毎月1回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。
(ロ)取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。
(ハ)組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。
(イ)関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。
(ロ)当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。
(イ)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該取締役又は使用人を監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人として指名することができる。補助取締役又は補助使用人は専任又は兼務とする。
(ロ)上記(イ)に基づき、補助業務を行う取締役又は使用人が監査等委員会から必要な指示を受けた場合は、その指示に対して他の取締役(監査等委員を除く。)の指揮命令を受けない。当該取締役又は使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。
(イ)監査等委員会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査等委員会へ遅滞なく報告するものとし、監査等委員会は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。
(ロ)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
(ハ)内部監査部門は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査等委員会に報告するものとする。
(ニ)取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
当社は、上記g.の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査等委員及び使用人に周知徹底する。
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。
当事業年度において取締役会を35回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針・経営計画に関する重要事項、経営課題、年度予算、事業報告及び計算書類の承認、株主総会、組織編成に関する事項、投資計画、法令及び定款等で定められた事項等に関して審議を行っております。また、各事業部門の責任者から取締役会に対し報告及び情報の共有を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額の額を限度とする(職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限る。)旨の責任限定契約を締結しております。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び国内子会社の取締役及び監査役、執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
男性
2024年12月31日現在、当社社外取締役は3名(監査等委員ではない取締役1名、監査等委員である取締役2名)であります。
社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役(監査等委員)田名網一嘉氏及び野村裕幸氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。
取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査等委員である取締役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外取締役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査、内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員である取締役及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査計画、監査方針等に基づき取締役会等に出席し、適宜意見を述べるなど経営に関する監視を行っております。また内部監査室と積極的に意見交換を行い、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。
(3)【監査の状況】
当社における監査等委員会は取締役3名で構成され、2名が社外取締役であります。監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換しております。
社外取締役の田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては監査等委員会を13回開催しております。なお、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。
各監査等委員は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。監査等委員は日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、必要に応じて随時、各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び社外取締役役との情報の共有に努めております。
当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在1名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。
また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。
海南監査法人
2022年12月期以降の3年間
指定社員 業務執行社員 溝口俊一
指定社員 業務執行社員 米川 博
公認会計士 10名
その他 2名
当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務執行能力、内部管理体制等総合的に勘案した上で、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等について総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
監査等委員会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、①~④において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2022年4月の取締役会決議において決定しております。当該決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬より構成される。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとする。株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額50百万円の範囲内(うち、社外取締役は年額10百万円以内。)において、金銭報酬債権を付与する。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会にて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、決定をする。
取締役の種類別の報酬割合については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した構成とし、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
取締役の報酬限度額は、2022年3月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額250百万円以内(うち社外取締役は年額10百万円以内)と決議いただいております。また、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2022年3月30日開催の定時株主総会において、上記基本報酬の限度額と別枠にて、年額50百万円以内(うち社外取締役は年額10百万円以内)と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役の人員は、取締役4名(うち社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年3月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役(監査等委員)の人員は、取締役3名(うち社外取締役2名)であります。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長小林祐介であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して基本報酬額を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、譲渡制限付株式報酬の配分等については、取締役会にて決議をしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)1. 非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、詳細については①cに記載しております。
2.当事業年度において、社外取締役(監査等委員を含む)が、役員を兼任する当社子会社等から役員として受けた役員報酬等はありません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。