当社は、2025年3月28日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出するものであります。
2025年3月28日
第1号議案 定款一部変更の件
当社の発行可能株式総数は6,400,000株でありますが、2025年3月13日現在の当社発行済株式総数は3,729,429株となっております。第2号議案の第三者割当による募集株式発行及び第3号議案の第三者割当による新株予約権発行による資金調達及び将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、発行可能株式総数を6,400,000株から12,000,000株に増加させるものであります。
第2号議案 第三者割当による募集株式発行の件
本議案は、第三者割当による募集株式(以下「本新株式」といいます。)及び新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)発行による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)のうち本新株式の発行について以下のとおり承認をお願いするものであります。
会社法第199条に基づき、特に有利な払込金額での募集株式を発行する件(以下「本第三者割当増資」といいます。)についてご承認をお願いするものであります。
また、本第三者割当増資に伴い割当予定先に対して発行される普通株式の数3,250,000株 (議 決 権 数 32,500 個)は、現在の発行済株式総数3,729,429株(2025年3月6日現在の総議決権数36,922個)の87.14%(議決権における割合88.02%)に相当します。このように、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となることが見込まれます。そのため、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程第432条第2号に基づき、本臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、第1号議案が承認可決され、定款変更の効力が生じることを条件といたします。
1.本第三者割当増資の概要
(注)1 本新株式の一部は、当社が割当予定先である綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社T・Kホールディングス及び大垣内剛に対し本新株式を割り当て、その払込金額に対して綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社T・Kホールディングス及び大垣内剛が当社に対して有する貸付金債権残高245,000,000円(元金245,000,000円)に相当する債権の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます))を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。
(注)2 割当予定先である大垣内剛氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
特に有利な払込金額で大規模な募集株式の発行をすることが合理的であるとする根拠
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である一方で、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されたこと及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うこと、公募増資のための引受幹事証券会社を探すことも難しく、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー及び当社経営陣と親交の深い投資家と協議を行ったところ、1株200円であればDESを含め増資に応じていただけることとなったため、第三者評価機関である公認会計士樫本尚彦事務所の評価額である185円~216円のレンジに該当する200円に決定いたしました。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は3,250,000株(議決権数は32,500個)であり、2025年3月6日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し87.14%(2025年3月6日現在の当社議決権個数36,922個に対しては88.02%)、本新株予約権の行使による発行株式数は350,000株(議決権数は3,500個)であり、2025年3月6日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し9.38%(2025年3月6日現在の当社議決権個数36,922個に対しては9.48%)です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は96.53%であります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面ではさらなる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去1年間における1日の平均売買出来高が約1万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株予約権の行使価額は1株当たり200円であり、これは2024年2月期の1株当たり純資産額13.94円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、1株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去3期の1株当たり当期純損失は、2022年2月期は△159.27円、2023年2月期は△85.53円、2024年2月期は△99.47円と利益が確保できておりません。調達した資金を後述する「4.本資金調達により調達した資金の使途 (2) 手取金の使途」記載の目的で投下し、当社の経営の安定化を図り、最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続成長させることにより、1株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
第3号議案 第三者割当による新株予約権発行の件
本議案は、本資金調達のうち本新株予約権の発行について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に従い、下記の第三者割り当てによる第1回新株予約権の発行の必要性及び相当性について、株主の皆様の意思確認をさせていただく手続として、より広範な株主の意思を踏まえて発行を決定するために、本臨時株主総会において特別決議による承認をお願いするものであります。
なお、本議案に基づく募集新株予約権の発行は、本議案が原案通り承認可決されることをその条件としております。
1.本新株予約権の内容等
(注)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約2年間とする新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
・割当予定先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
2.発行価額及び行使価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である公認会計士樫本尚彦事務所に依頼しました。公認会計士樫本尚彦事務所は、当社の財務諸表、当社の事業計画、行使価額(200円)、権利行使期間(2年)等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権1個当たりの評価結果は500円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である500円と決定しました。
行使価額は1株当たり200円とするとの決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先の寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株式及び本新株予約権の発行価額は有利発行に該当いたします。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。