キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー(Keystone Investment Holdings, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)が2025年2月14日から2025年3月31日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2015年3月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(行使期間は2017年4月1日
から2025年3月13日まで)
② 2018年3月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2020年3月13日
から2028年3月12日まで)
③ 2018年9月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2020年6月29日
から2028年6月28日まで)
(注2)第3回新株予約権の行使期間は、本公開買付けに係る決済の開始日よりも前の日である2025年3月13日の経過
をもって満了し、これをもって当該時点で存在している第3回新株予約権は全て消滅したため、本公開買付け
においては第3回新株予約権の応募の受付は行われなかったとのことです。
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 公開買付者
主要株主でなくなるもの 柳橋 仁機
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
公開買付者
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
異動前 |
― |
― |
異動後 |
87,180個 |
72.99% |
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2025年2月13日に公表した「2025年3月期 第3四半期決算
短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社2025年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2024
年12月31日現在の当社の発行済株式総数(11,617,400株)に、(ⅱ)2025年1月1日以降公開買付届出書提出日
(2025年2月14日)までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された当社株式(132,000株)及び
本新株予約権のうち、公開買付届出書提出日現在行使可能であった、新株予約権の行使により発行又は移転され
る可能性のある当社株式の最大数(195,400株)を加え、(ⅲ)当社2025年3月期第3四半期決算短信に記載され
た2024年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(317株)を控除した株式数(11,944,483株)に対する割合
(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、同じとします。
主要株主でなくなるもの
柳橋 仁機
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
異動前 |
33,384個 |
27.95% |
異動後 |
83個 |
0.07% |
(3)当該異動の年月日
2025年4月7日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,212百万円
発行済株式総数 普通株式 11,940,000株(自己株式317株を含む)
以 上