1【提出理由】

 当社の主要株主異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

①新たに主要株主となるもの 合同会社エメラルド

②主要株主でなくなるもの  株式会社エルティー

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①新たに主要株主となるもの

合同会社エメラルド

 

所有議決権の数

総議決権等の議決権に対する割合

異動前

異動後

72,904個

69.02%

 

 

②主要株主でなくなるもの

株式会社エルティー

 

所有議決権の数

総議決権等の議決権に対する割合

異動前

72,904個

69.02%

異動後

 

(注)1.異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年1月31日現在の発行済普通株式総数4,871,638株に、A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合に株式会社エルティーが取得する普通株式5,742,465株を加算した株式数である10,614,103株から、当該時点における議決権を有しない株式数50,838株を控除した株式数(10,563,265株)に係る議決権の数105,632個をもとに算出しております。

2.総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。

3.2025年1月31日以降、本報告書提出日までの間に新株予約権の行使があり、発行済株式数2,500株、資本金375千円、資本準備金375千円がそれぞれ増加しております。

 

(3)当該異動の年月日

2025年4月14日(予定)

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額  53,150,000円

発行済株式総数  普通株式 10,614,103株

         A種種類株式  2,000株

 

(5)その他の事項

当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である株式会社エルティー(吸収合併消滅会社)と、同社の100%親会社である合同会社エメラルド(吸収合併存続会社)が2025年4月14日付で合併し、株式会社エルティーが所有する当社の全株式を合同会社エメラルドが承継する旨、連絡を受けました。その後、株式会社エルティーによりA種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使され、2025年4月1日付で、株式会社エルティーは当社の普通株式7,290,465株を保有することとなりました。そのため、上記合併の効力発生により、合同会社エメラルドは当社の普通株式7,290,465株を承継することとなります。