1【提出理由】

あいホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2025年2月17日から2025年4月2日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

あいホールディングス株式会社

住所

東京都中央区日本橋久松町12番8号

代表者の氏名

代表取締役会長 佐々木 秀吉

資本金の額

5,000百万円(2024年12月31日現在)

事業の内容

傘下子会社及びグループの経営管理並びにそれに付帯する業務の遂行

 

 

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

3,752個

8.38%

異動後

38,403個

85.74%

 

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2025年2月4日に公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕連結」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(4,794,963株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(316,077株)を控除した株式数(4,478,886株)に係る議決権数(44,788個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由

当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,465,129株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,610,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、2025年4月9日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

 

② 当該異動の年月日(予定)

2025年4月9日(本公開買付けの決済の開始日)
 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

あいホールディングス株式会社

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

3,752個

8.38%

異動後

38,403個

85.74%

 

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

2025年4月9日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           4,909百万円

発行済株式総数 普通株式    4,794,963株

以 上