該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,550,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、株価
の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)2のとおり、割当株式数は
調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は
増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:当社は、原則として、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経
過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。
行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものと
し、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取
引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正後の
新たな修正は、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるもの
とし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができない。
(3) 行使価額の上限:なし。
(4) 行使価額の下限:本新株予約権の「下限行使価額」は当初336円(発行決議日の直前取引日の取引所
における当社普通株式の普通取引終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)
とする。但し、(注)5による調整を受けることがある。
(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて
行使された場合の資金調達額):532,642,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
(6) 本新株予約権は、当社取締役会の決議により、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は
一部を取得することができる。(詳細は、(注)7を参照。)。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,550,000株とする(本新株予約権
1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、以下
により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、(注)3及び(注)5に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)5による行使価額の調整に関し、各号に定
める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びに
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの財産の額(以下「行使価額」と
いう。)は、672円とする。但し、(注)4及び(注)5に定めるところに従い、修正及び調整されるも
のとする。
4.行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の6ヶ月後を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決
議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当
社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日
の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の
終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切
り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から6
ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には
新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が336円を下回ることとなる場合には、行使価
額は下限行使価額とする。
5.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後の行使価額は、
払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発
生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌
日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当
社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは
権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、
また、募集又は無償割当ての基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から③にか
かわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
て、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が1円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号
⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード
市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1
ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式
を控除した数とする。また本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないも
のとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.本新株予約権の行使期間
2023年10月31日から2027年10月30日の期間とする。
7.本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の1
年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前ま
でに通知したうえで、本新株予約権1個当たり7,640円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約
権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
り行うものとする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸
収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社
となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事
会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交
付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整
する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編
行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要す
る。
9.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
10.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に
規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
11.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
め内容
該当事項なし。
12.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項なし。
13.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予
定の取決めの内容
該当事項なし。
14.その他投資者の保護を図るため必要な事項
当社による本新株予約権の行使停止指定及び撤回
当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「停止
指定期間」という。)を随時、何度でも指定(以下、「行使停止指定」という。)することができる。
停止指定期間の長さは当社の裁量により決定する。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割
当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知する。なお、当社は、停止指定期間の
開始日については、行使停止指定を行う旨を通知した日の2取引日以降の日を定めるものとする。当社
は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の
取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行
う。
(注)1.有償第三者割当
発行価額 672円 資本組入額 336円
割当先 株式会社E-BONDホールディングス、指田 仁、株式会社第一ソフト、掛谷 和俊、
福光 大輔、株式会社ジェットシステム、木村 和弘
(注)2.新株予約権の権利行使による増加であります。
(注) 1.自己株式49,020株は「個人その他」に490単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合的に勘案し決定する方針を採っております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、財務体質の強化を理由とし、期末配当金を0円といたしました。
内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を行ってまいりたいと考えております。
当社は、「中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。」旨を定款に定めております。
次期以降につきましては、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、法令の遵守、公正性の確保及び社会倫理の徹底を図りながら、関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指すことで、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指しております。
このために当社は、経営における透明性の向上や不正を防止する体制づくりとその運営のため、取締役会をはじめとする各種会議体の機能の充実や監査役会等による監視機能の強化に努めてまいります。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、過半数が独立社外監査役で構成される監査役会により取締役の職務の執行を監査するとともに、複数の独立社外取締役から構成される取締役会が経営上の重要事項の決定及び監督を行っております。また、当社では取締役会の諮問機関として任意の「報酬委員会」及び「利益相反取引監視委員会」を設置しているほか、代表取締役の直轄の組織として「内部監査室」を設置しております。さらに「経営会議」「グループ役員会」を開催することで、経営効率の向上並びに、当社及びグループ会社のリスク管理の強化を図っております。グループ会社のリスクの管理の担当部署として経営管理部を設置しております。
1.取締役会
当社の取締役会は、当事業年度末時点において取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役飯塚秀毅が議長を務めております。取締役会は、毎月の定時取締役のほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程や関係会社管理規程に定められた事項の審議及び決議並びに報告を行っています。取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の職務の監督を行っております。
当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
2.監査役会
当社の監査役会は、当事業年度末時点において監査役3名(うち、常勤監査役1名、独立社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役監査の詳細については、(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況をご参照ください。
3. 報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、代表取締役1名、及び独立社外取締役2名以上で構成し、委員長は委員の互選によって独立社外取締役から選定します。
報酬委員会は、取締役の報酬体系・方針に関する事項及び取締役の報酬の内容に関する事項について、取締役会からの諮問に対し、答申を行います。
当事業年度は1回開催され、当事業年度の役員の報酬についての審議・答申を行いました。各委員の出席率は100%でした。
4.利益相反取引監視委員会
当社は、当連結会計年度において、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的に常設の利益相反取引監視委員会を設置いたしました。利益相反取引監視委員会は、金融商品取引法、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づき一定の規制が課せられている支配株主等との取引並びに少数株主の利益の確保が求められる親法人等との取引を正しく捕捉し、当社がその遵守すべき法令その他のルール(当社の内部規則を含む。)を遵守して当該取引を行うための手続に則り、当該取引を行うための手続に則り、利益相反取引監視委員会が対象となり得る取引の事前審査をし、その利益相反性を判断するなど監視する体制を敷いております。
利益相反取引監視委員会は、常設の特別委員会として設置され、独立社外取締役2名により構成されています。各独立社外取締役は、利益相反取引監視委員会の委員に就任するにあたり、当社経営陣からの独立性のみならず、支配株主からの独立性確保についても相互に確認しております。委員長は、委員の互選により選定されており、その選定に、当社及び支配株主は一切関与しておりません。
5.その他の重要な会議
(1)経営会議
当社は、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な代表取締役から構成される経営会議を月2回開催しております。
経営会議においては、関係会社管理規程において経営会議の決定事項とされているグループ会社の重要事項の決定、コンプライアンスや財務に関するリスク事項に関する討議、及び営業の進捗状況や新製品・サービスに関する戦略の報告等を行っております。
経営会議で検討されたコンプライアンスや財務に関するリスク事項のうち重要なものについては、グループ役員会に報告がなされることになっております。
(2)グループ役員会
当社は、当社取締役(社外取締役を含む)、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な取締役から構成されるグループ役員会を月1回開催しております。
グループ役員会においては、当社グループの予算の進捗・見込みに関する月次報告及びコンプライアンスや財務に関するリスク事項の報告と討議がなされております。グループ役員会においては、社外取締役がその専門的な知識や豊富な経験から助言・提言を行っております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社においては2名の独立社外取締役並びに2名の独立社外監査役が、専門的な知識や豊富な経験から、経営全般に関する意見・指摘を行うとともに、業務執行取締役の監督を行うことで、経営への監視・助言機能を有しており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。
なお、当社は持株会社として、グループ会社のモニタリングを行うとともに、経理や人事給与等の専門的サービスを提供しています。当社の役員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することでグループ経営を強化しているほか、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティに関する研修を推進することで、意識の向上や内部統制の実効性を高めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。
〇内部統制システムに関する基本方針
当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なICTサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。
当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施する。
(2) コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備する。
(3) 内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとする。
(4) 社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関わりを持たないものとする。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。
(2) 当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(2) グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
(3) 事業部門及び管理部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定し、適切にリスク管理を実施する。
(4) 当社経営管理部は、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に実施されるよう必要な支援、調整を行う。
(5) 当社取締役会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、グループのリスク管理の実施について監督する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
(2) 取締役会は、原則として3ヶ月以内に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。
(3) 当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。
5. 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行う。
(2) 当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
6. グループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグループ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から随時に報告を受けるほか、当社主催で経営会議及びグループ役員会を定期的に開催してグループ会社の役職員を招聘して協議する。
(2) 監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
(3) 当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監督する。
7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置する。
8. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。
9. 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告する。
(2) 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
(2) 監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るものとする。
11. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとする。
12. 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできないものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備しております。
当社グループの各事業部門及び管理部門が担当部門のリスクの把握を行い、適切にリスク管理を実施するほか、当社経営管理部が必要な支援や調整を行っております。当社経営管理部は、子会社から重要なリスクについて随時報告を受けるとともに、経営会議及びグループ役員会を毎月定期的に開催して当該リスク事項について協議をしております。
当社取締役会は、グループ役員会から報告を受けて、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理について監督を行っております。
当社グループでは公益通報者保護法に従い、内部通報に関する規程を策定し、当社グループ全社を対象に内部通報窓口を当社社内及び外部の公正な第三者である法律事務所に設けております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『イ 内部統制システムの整備の状況 6. グループ会社における業務の適正を確保するための体制』に記載のとおりです。
ニ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.取締役赤羽根秀宜及び取締役水野信次は、社外取締役であります。
2.監査役近藤希望及び監査役市村大介は、社外監査役であります。
3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年
4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
1.員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
2.企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、専門的な知識や豊富な経験を活かした意見・指摘を行うことで、経営上の重要な事項及び職務執行の監督を行うという企業統治において取締役会が果たすべき重要な機能・役割に貢献しております。社外取締役は現在2名を選任しておりますが、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換を行うことで監督機能を果たしているほか、取締役会の諮問機関として設置した任意の報酬委員会及び利益相反取引監視委員会と委員としての機能も果たしており、十分な員数であると判断しております。
社外監査役は、財務・会計や法律等に関する専門的な立場から、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。社外監査役は現在2名を選任しておりますが、常勤監査役1名と合わせて3名の体制によって、監査役間の情報交換を行うとともに、内部監査室や会計監査人と情報交換を行なっており、当社グループの監査のために十分な員数であると判断しております。
3.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準として、会社法が定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすこととしております。なお、当社は水野信次氏に2022年8月に当社が設置した独立調査委員会の委員として調査を委嘱し、同年9月から2023年3月末までの間、当該調査のフォローアップ監査を委嘱しましたが、当社から独立した立場としての同氏との間の契約であり、また既にこれらの契約は終了していることから、同氏の独立性は十分確保されていると考えております。
4.会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
上記3.の基準に従い、当社は社外取締役の赤羽根秀宜氏及び水野信次氏、社外監査役の近藤希望氏及び市村大介氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役の赤羽根秀宜氏及び水野信次氏については当社又は当社の主要株主との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと考えております。
社外監査役の近藤希望氏及び市村大介氏については当社又は当社の主要株主との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、及び会計監査の報告を受けるほか、監査役会との情報交換を行い必要に応じて意見を表明し、これらの監査との相互連携により、取締役の経営監督機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会や監査役会へ出席を通じて、内部監査や会計監査の報告を受けて、必要に応じて意見を述べて、取締役の業務執行の監査に役立てています。また、内部監査室並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について直接もしくは常勤監査役を通じて内部監査や会計監査の報告を受けているほか、これらの活動を通じて検出された懸念事項について、代表取締役に対して意見書を提出するなど、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務の執行を監査する機能を果たしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は3名の監査役によって構成され、うち2名を社外監査役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。社外監査役の近藤希望氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受けております。
また、常勤監査役は、各種重要会議への出席等を通じて内部情報の収集を行い、必要に応じて説明を求め議事録その他重要な決裁書類等の閲覧、稟議フロー、重要な契約内容、経費使用実績等の確認を行い、会社の業務および財産の状況を調査するとともに、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施しております。また、子会社につきましても、グループ役員会や経営会議その他重要な会議への出席や、調剤薬局店舗への実地往査などを通して、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、事業の報告を受けております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討・協議事項は、各取締役の職務執行状況、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、及び内部監査室との情報共有等であります。
代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室(1名)を設置し、内部監査を実施しております。
当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とし、内部監査計画に基づき、適法性や妥当性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告し、重要な内部監査の結果につきましては取締役会に報告しております。
監査役及び会計監査人とは、定期的に意見交換及び情報共有を行っているほか、内部監査結果等も共有しております。また、三者による会議を年に4回開催し、三者による意見交換も実施しております。
a 監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b 継続監査期間
5年間
c 業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行役員 藤 田 憲 三
指定社員・業務執行役員 梶 原 大 輔
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、公認会計士試験合格者5名、その他5名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したためであります。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の監査の品質、独立性、職業的専門家としての専門能力、当社の事業への理解度などを総合的に評価し、適切な監査業務が実施されたと判断しております。
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬(80,450千円)には、過年度の訂正報告書に係る監査報酬(50,000千円)を含んでおります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めております。その概要は以下の通りです。
・取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、まず、株主総会において取締役の報酬限度額を定め、次にその限度額内における具体額について、経営成績、財政状況及び各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の了承を経て決定するものとする。
・当社取締役の個人別の報酬は、固定報酬(基本報酬)とし、業績連動報酬、非金銭報酬及び退職慰労金は支給しないものとする。なお、基本報酬については、職務遂行の対価としての確定額報酬を基に、職務経験及び職務遂行の内容等も考慮し、総合的に勘案し決定するものとする。
・監査役の報酬は監査役会において、それぞれ決定するという方法を採っています。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2018年2月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は1名)です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2020年6月25日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定内容がイ.の決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 飯塚秀毅がその具体的内容を決定しております。その権限の内容は、イ.の決定方針に基づき、各取締役の基本報酬の額を決定することであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、上記の決定をしなければならないものとしております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
(注) 1.取締役の報酬限度額は、2018年2月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第45期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。