(注)
1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2025年4月4日付で取得しています。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものであります。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものでありますが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性があります。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとします。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されません。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な行為を行います。
4.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失います。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除きます。)の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
ただし、本社債については、上記の場合を除いては期限の利益は喪失しません。
5.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知をする場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができます。)によりこれを行います。
6.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとします。
7.社債権者集会の招集
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいいます。)の社債(以下「本種類の社債」と総称します。)の社債権者集会は、当社が招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)5.に定める方法により公告します。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行います。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除きます。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しません。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができます。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.を除きます。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要します。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じません。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとします。
9.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って支払われます。
10.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
該当事項はありません。
3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
(注)
1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2025年4月4日付で取得しています。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものであります。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものでありますが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性があります。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとします。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されません。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な行為を行います。
4.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失います。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除きます。)の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
ただし、本社債については、上記の場合を除いては期限の利益は喪失しません。
5.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知をする場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができます。)によりこれを行います。
6.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとします。
7.社債権者集会の招集
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいいます。)の社債(以下「本種類の社債」と総称します。)の社債権者集会は、当社が招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)5.に定める方法により公告します。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行います。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除きます。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しません。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができます。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.を除きます。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要します。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じません。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとします。
9.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って支払われます。
10.財務代理人、発行代理人および支払代理人
三井住友信託銀行株式会社
4 【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
(注)上記金額は、第49回無担保社債および第50回無担保社債の合計金額であります。
上記差引手取概算額24,857百万円は、2026年3月末までに設備資金に充当する予定であります。
なお、設備計画については、第三部 参照情報 第1 参照書類の有価証券報告書(第103期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」のとおりとなっております。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
特に目論見書に記載しようとする事項は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第103期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第104期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月8日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年4月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載した「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2025年4月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成および将来の業績を保証するものではありません。
京浜急行電鉄株式会社本社
(横浜市西区高島1丁目2番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。